Acquisition par la holding de reprise. Un mode de financement des opérations de restructuration.

Partie I : L'utilité de la holding de reprise dans le financement de l'acquisition d'entreprise

La question de financement est récurrente, elle occupe une place très importante dans le monde des affaires. Cette convoitise donne ainsi un pouvoir de domination sur les autres à celui qui a une capacité financière conséquente. Le financement reste ainsi au coeur des opérations de restructuration pourtant il peut être un frein dans certains projets d'acquisition mais aussi restreindre l'investissement. Raison pour laquelle l'utilisation des techniques de reprise par l'intermédiaire d'une holding (Chapitre 1) pourrait être une opportunité d'investissement. Pour ce faire, une prise de contrôle sera envisagée, elle s'effectuera au tour des techniques contractuelles nécessaire à la reprise (Chapitre 2).

Chapitre 1 : Techniques d'utilisation de la holding de reprise

Quand une entreprise atteint sa maturité, qu'elle bénéficie d'un management expérimenté, d'un historique de performances stables et d'un positionnement de premier plan sur son marché, se pose la problématique de la transmission de l'entreprise ou de son acquisition. Ainsi plusieurs type de montages de holdings (S1) pourront ainsi palier ce problème le plus souvent financier. Le bénéfice étant l'objectif principal de l'investissement, il cherchera à travers les effets de leviers (S2) spécifique à la holding à optimiser l'acquisition d'une société cible.

Section 1- La holding de reprise pour financer une acquisition par endettement

La mise en place d'une holding de reprise nécessite une connaissance parfaite du marché ainsi que la cible qu'ont veut acquérir. Elle nécessite une certaines démarches (§1) pour ainsi procéder à la mise en place du montage (§2)

Paragraphe 1 : les principales étapes de l'endettement

Une opération d'acquisition par la holding de reprise suppose donc la négociation (C) et la rédaction de liens juridiques (D) permettant d'associer des fonds d'investissements spécialisés dans ce type d'opération et qui faciliteront des apports en fonds (A), des dirigeants actuels ou futurs qui apporteront leur compétence technique de gestion de la société cible et éventuellement un apport en fonds propres personnels et des établissements de crédit et fonds

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d'investissements spécialisés qui octroieront à la holding d'acquisition les crédits nécessaires à la réalisation de la transaction (B).

A- Le choix d'une banque d'affaires

Les opérations réalisées sous forme de LBO commencent usuellement par la saisine, par les vendeurs, d'une banque d'affaires qui aura pour mission de trouver l'acheteur qui proposera les meilleures conditions techniques et financières. Les banques d'affaires qui malheureusement ne brillent pas par leur présence en Afrique, malgré quelques récentes apparitions²⁸ accompagnera ensuite les vendeurs tout au long du processus de vente. A ce titre, la banque d'affaires bénéficie d'un contrat de mandat conclu avec les vendeurs, au terme duquel elle a le pouvoir, au nom et pour le compte des vendeurs, de chercher une société ou une personne physique, notamment un dirigeant, qui souhaite acquérir les titres de la société cible à des conditions financières satisfaisantes. Outre les stipulations habituelles d'un quelconque contrat de mandat, il pourra être précisé dans ce mandat, des fourchettes de prix auquel les vendeurs souhaitent céder leurs titres, les critères de sélection et d'exclusion des acquéreurs potentiels, les garanties financières qu'ils souhaitent obtenir, les garanties d'actif et de passif qu'ils souhaitent accorder ou non...etc.

La banque d'affaires procèdera tout d'abord à une valorisation de la société cible pour déterminer la zone de prix dans laquelle se situe la cible. Elle organisera ensuite généralement une procédure dite d'« open bid» (enchères). Il s'agit pour la banque d'affaires de présenter la société cible à des acheteurs qu'elle estime potentiels, c'est-à-dire à la fois intéressés par la société cible et capables financièrement de procéder à l'acquisition. Ces acheteurs potentiels pourront être des sociétés industrielles du même secteur ou, pour ce qui concerne les opérations de LBO, des fonds d'investissement spécialisés qui investiront aux côtés de certains dirigeants de la cible.

La première étape de cette procédure est d'adresser à chacun de ces acheteurs potentiels un « i n f o r m a t i o n m e m o r a n d u m » qui présente l'activité de la cible et fournit des informations principalement financières. Il peut parfois être annexé à ce document une « vendor due diligence²⁹» de la société cible. Il s'agit d'un audit financier effectué par les vendeurs préalablement à la mise sur le marché de la cible. Il est maintenant assez usuel

28 En Afrique à l'image du français Rothschild, qui coordonne l'acquisition de CFAO (numéro un de la distribution automobile et pharmaceutique en Afrique francophone) par le japonais TTC, les leaders mondiaux de la banque d'affaires, de JP Morgan à Goldman Sachs en passant par Lazard et Crédit suisse, dominent également le continent. Mais à côté de ces ténors des acteurs locaux ont su s'imposer : Standard Bank, Rand Merchant Bank, Renaissance Capital, EFG Hermes ou encore Attijari Finances. Et d'autres ne cachent plus leurs immenses ambitions : United Bank for Africa (UBA), First Bank of Nigeria (FBN) ou encore Ecobank ont ainsi créé leurspropres filiales spécialisées - UBA Capital, FBN Capital et Ecobank Capital, respectivement. Jeune Afrique .com

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La Vendor Due Diligence (VDD) consiste en un audit de cession préparé par des tiers indépendants (services spécialisés des cabinets comptables, avocats) à la

demande des actionnaires d'une entreprise et mis à la disposition des acquéreurs potentiels

En savoir plus sur http://www.lesechos.fr/finance-marches/vernimmen/definition_vendor-due-diligence

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d'annexer à l'information mémorandum un projet de protocole d'acquisition. Chaque acheteur potentiel devra alors procéder à des modifications de ce projet et le joindre à son offre d'acquisition. Chaque acheteur qui aura reçu l'information mémorandum de la cible pourra remettre son offre décrivant notamment ses conditions financières d'acquisition et, le cas échéant, le protocole d'accord modifié. La banque d'affaires devra ensuite participer à la sélection de l'acheteur. Le choix sera déterminé notamment en fonction de la notoriété des candidats dans le secteur d'activité de la société cible, de leur capacité à financer en fonds propres l'acquisition, du degré d'importance du montant qu'il sera emprunté pour le financement de l'acquisition...etc.

La banque d'affaires assistera alors les vendeurs dans le dépouillement des offres et le processus de sélection de l'acheteur avec lequel sera éventuellement conclu un engagement d'exclusivité réciproque pour finaliser la documentation juridique.