Paragraphe 2- Effet de levier fiscal et financier
L'acquisition par la constitution d'une holding de reprise ne
serait sans doute pas aussi convoitée sile retour sur investissement
n'était pas aussi important. Les effets de levier fiscal (A) et
financier (B) sont au coeur de cet investissement du démarrage au
dénouement.
A- Le levier fiscal
La structuration fiscale d'une telle opération aura
pour objet d'optimiser la remontée de ces flux financiers en permettant
à la holding de déduire fiscalement les charges
financières, à savoir d'une part les intérêts
d'emprunt, et d'autre part les frais engagés pour l'acquisition de la
cible. Il sera donc recherché deux avantages : l'absence de double
imposition des remontées de bénéfices de la cible au
holding sous forme de dividendes (a), et la déductibilité des
intérêts d'emprunt contracté par le
holding48(b). IL en sera de même lorsque l'entreprise
détenue par le chef d'entreprise souhaite optimiser sa détention
(c).
a- La remontée des dividendes en
exonération d'impôts
Défini aux articles 21 et 23 du Code
général des impôts sénégalais, le
régime des sociétés mères permet d'éviter la
double imposition des dividendes distribués à la holding : les
sommes distribuées par la cible ont déjà été
assujetties à l'impôt sur les sociétés en tant que
bénéfices de la filiale. Le régime permet donc à la
holding d'appréhender ces dividendes en franchise d'imposition, sous
réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et
charges fixée forfaitairement à 5 %. Ainsi, les personnes morales
et autres organismes soumis, de plein droit ou sur option, à
l'impôt sur les sociétés au taux normal qui
détiennent, en pleine propriété, au moins 5 % du capital
de la cible sous forme de titres nominatifs ou déposés dans un
établissement agréé par l'Administration et qui conservent
ces titres pendant au moins deux ans sont éligibles au régime.
C'est ainsi que les dividendes distribués par la cible ne constituent
pas un revenu imposable au niveau de la filiale.
48
voir l'article de Lola Chammas et Denis Marcheteau, JurisClasseur
Banque - Crédit - Bourse, Fasc. 2310, 2008.
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Acquisition par la holding de reprise : un mode de
financement des opérations de restructuration Gassim Diallo
Mais comme le souligne Lola Chammas et Denis
Marcheteau49, la holding ne dispose pas, dans la plupart des cas, de
revenus additionnels. L'absence de résultat imposable fait courir le
risque pour le holding de reprise de perdre les déficits fiscaux
déductibles constitués par les intérêts de l'emprunt
et les frais engagés pour l'acquisition de la cible s'il n'opte pas pour
le régime de l'intégration fiscale, qui peut être
combiné à celui des sociétés mères. Au titre
du régime de l'intégration fiscale, la holding peut se constituer
seul redevable de l'impôt dû sur l'ensemble des résultats du
groupe qu'il forme avec la cible et éventuellement ses filiales. En
effet, ce régime est applicable aux sociétés soumises au
Sénégal, de plein droit ou sur option, à l'impôt sur
les sociétés au taux de droit commun. Pour en
bénéficier, le holding doit détenir, de manière
continue au cours de l'exercice, directement ou indirectement par
l'intermédiaire de sociétés du groupe, 95 % au moins du
capital des sociétés qu'il souhaite intégrer fiscalement.
À l'inverse, son capital ne doit pas être détenu,
directement ou indirectement, à 95 % ou plus par une autre personne
morale soumise à l'impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun.
En application du régime le résultat d'ensemble
du groupe, au titre duquel la holding sera seule redevable de l'impôt,
est constitué de la somme algébrique des résultats des
sociétés du groupe, sous réserve des ajustements
destiné à assurer la neutralisation des opérations
intra-groupe. Ainsi, dans ce cas une compensation entre les résultats
négatifs et positifs de la holding et de ses filiales sera possible.
Autrement dit, les charges financières et les frais d'acquisition
liés à l'acquisition au rachat s'imputeront sur les
bénéfices de la cible.
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