B. La détermination de la rémunération
du Directeur Général et du Directeur
Général Délégué
Dans les sociétés anonymes à conseil
d'administration, il n'existe aucune disposition légale interdisant au
directeur général d'exercer ses fonctions à titre gratuit,
néanmoins si les fonctions sont rémunérées, le
conseil d'administration a une compétence exclusive dans la
détermination de la rémunération qui ne constitue pas une
convention règlementée, ainsi que prévu à l'article
L. 225-53 al. 3 du code.
Par conséquent le conseil d'administration ne peut confier
à un comité ad hoc le soin de fixer la
rémunération du directeur général28,
même si en pratique les comités de rémunération sont
constitués au sein du conseil, ils n'ont qu'un avis
consultatif.29
De même qu'il ne peut ratifier a posteriori une
rémunération fixée par le directeur général,
cette rémunération étant irrégulière, le
directeur général peut se voir dans l'obligation de restituer les
sommes considérées comme étant indûment
perçue.30
A l'identique de la rémunération du directeur
général, la rémunération du directeur
général délégué est déterminée
par le conseil d'administration, en cas de pluralité il appartiendra au
conseil de déterminer la rémunération qui revient à
chaque directeur général délégué, il ne
saurait être question de leur octroyer un montant global qu'ils se
répartiraient entre eux.
Et nous retrouvons les mêmes limitations de
prérogatives, à savoir l'impossibilité de se
répartir une somme, pour les membres de l'exécutif
gestionnaire.
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