II. L'optimisation des modes de financement du
holding
Comme nous l'avons indiqué en introduction, le holding
d'acquisition doit détenir 100% des titres de la cible. Il peut
acquérir ces titres soit :
- Par augmentation de capital en échange de l'apport en
nature des titres de la cible (par le chef d'entreprise et son successeur)
- Par l'acquisition des titres du chef d'entreprise grâce
aux fonds propres que lui apporte le fonds d'investissement
- Par l'acquisition des titres du chef d'entreprise au moyen d'un
emprunt.
Dans la pratique, la dette d'acquisition représente en
moyenne 50 % de la valeur de la cible, le solde étant financé par
les apports en numéraire du fonds d'investissement (en moyenne 20%) et
par les apports en natures des titres de la cible (en moyenne 30%).
Cet emprunt d'acquisition prend deux formes : la dette dite
senior et la dette dite mezzanine. Compte tenu de son importance dans le
financement de l'opération, l'emprunt sera garanti et le holding devra
respecter certaines clauses en vue de limiter au maximum le risque de non
remboursement de la dette.
Nous passerons en revue, dans un premier temps, de
façon assez brève les modalités de l'apport en
numéraire et de l'apport en nature des titres de la cible. Puis nous
étudierons plus en profondeur les modalités et les garanties de
la dette d'acquisition du holding.
A. Les apports au holding
1. L'augmentation de capital par apport en
numéraire
Afin d'acquérir une partie des titres du chef
d'entreprise, le holding procédera à une augmentation de capital
en numéraire au bénéfice d'un fonds d'investissement. Il
s'agit le plus souvent d'un FCPR ou d'un fonds de Private Equity. Cette
décision est prise par l'assemblée générale
autorisée à modifier les statuts.
L'entrée de ces investisseurs est primordiale car elle
donne une certaine crédibilité à
l'opération,
notamment au regard des établissements financiers et permet
également de
démontrer à l'administration fiscale que
le projet du montage n'est pas à but exclusivement
fiscal mais participe à un projet économique, ce
qui limitera le risque que l'administration fiscale invoque l'abus de droit.
L'inconvénient majeur de l'entrée de ces fonds
dans le capital du holding est lié à leur recherche d'une
rentabilité élevée (aux alentours de 20-25% de Taux de
rendement interne). Par ailleurs, le chef d'entreprise, qui auparavant
était le « seul maitre à bord » va devoir tenir compte
des atteintes des investisseurs et ce afin que le projet réussisse.
2. L'augmentation de capital par apport des titres
L'apport des titres de la cible par le chef d'entreprise et
son successeur fera l'objet d'une augmentation de capital par apport en nature.
Elle sera décidée par l'assemblée générale
statuant sur la modification des statuts. De plus, un commissaire aux apports
sera nommé afin de procéder à l'évaluation des
titres apportés.
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