SECTION 2- PRISE DE DECISION ET PREALABLES DE LA
TRANSMISSION
Dans les transmissions d'entreprises les dirigeants font
souvent recourt à des intermédiaires et des conseillers pour les
assister dans les différentes phases de la transmission (planification,
préparation, négociation et réalisation de la
transmission) et ce afin d'avoir les meilleures conditions de transmission et
tirer profit de cette opération. Les dirigeants recourent très
souvent à des experts-comptables24 pour leurs proposer des
solutions adaptées à leurs besoins.
De ce fait, les opérations de transmission de cabinets
d'expertise comptable se présentent comme des opérations faciles
à réaliser par l'expert-comptable qui va transmettre sa propre
affaire, surtout qu'il s'agit d'entreprise qu'on est sensé
connaître mieux que les autres. La réalité est cependant
différente puisque certaines opérations de transmission de
cabinets n'ont pas abouti.
Le marché de la transmission des cabinets d'expertise
comptable dépend aussi de l'atteinte des experts comptables l'âge
de la retraite. Plus que le nombre des expertscomptables âgés de
plus de 60 ans est important, plus les opérations de transmission de
cabinet vont se multiplier.
Le tableau suivant présente le pourcentage par tranche
d'âge des expertscomptables en Tunisie25 :
|
Tranche Age
|
Nombre des Experts-
comptables par
tranche Age
|
%
|
|
De 30 à 39
|
221
|
41,46 %
|
|
De 40 à 49
|
159
|
29,84 %
|
|
De 50 à 59
|
103
|
19,32 %
|
|
De 60 à 69
|
45
|
8,44 %
|
|
Plus de 70
|
5
|
0,94 %
|
|
Total
|
533
|
100 %
|
24 Moncef Sellami, Mémoire d'expertise
comptable : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de
l'expertcomptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre
2003) page 2.
25 Source : Ordre des Experts-Comptables de Tunisie,
juin 2008.
28
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
5
experts
45 experts comptables
âgés entre 60 et 69
ans
8%
103 experts comptables âgés
entre 50 et 59 ans
19%
159 experts comptables âgés entre
40 et 49 ans
30%
221 experts comptables âgés entre 30 et 39
ans
41%
A notre avis, d'après la pyramide des âges des
experts-comptables actuellement en exercice en Tunisie, les opérations
de transmission de cabinets vont se multiplier au cours de la prochaine
décennie. Le nombre des experts-comptables âgés de plus que
60 ans s'élève à 50 représentant 9,38% du nombre
total des experts-comptables. Ceci est dû à la jeunesse de la
profession d'expertise comptable en Tunisie26. Ces deux tranches
représentent la catégorie des experts-comptables la plus
concernée par la transmission de leurs cabinets. Le pourcentage de 9,38%
confirme que le nombre des opérations de transmission va augmenter dans
les prochaines années.
Nous remarquons aussi que le nombre des experts-comptables
âgés de 30 à 39 ans représente quatre fois le nombre
des experts comptables âgés de plus de 60 ans ; ce
26 Création de l'Ordre des Experts-Comptables
de Tunisie prévue par l'article premier de la loi n° 88-108 du 18
août 1988, portant refonte de la législation relative à la
profession d'expert-comptable.
29
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
pourcentage signifie que le marché de transmission des
cabinets va être un marché acheteur.
Ceci associé à l'application de la loi relative
au renforcement de la sécurité des relations
financières27, incite les jeunes experts-comptables à
l'association pour l'entrée en activité.
Malgré les constats ci-dessus indiqués,
l'enquête réalisée auprès des expertscomptables
montre des résultats différents (annexe 1) :
40%
90%
80%
60%
50%
30%
20%
70%
10%
0%
25%
80%
75%
20%
Experts comptables âgés de Experts
comptables âgés de 45
moins de 45 ans ans et plus
OUI NON
Plus de 75% des experts-comptables ne sont pas encore à
la recherche d'autres experts-comptables pour effectuer une reprise, une fusion
ou une transmission de leurs cabinets.
Par ailleurs, selon J M Biscaye, une transmission bien
réfléchie se prépare dix ans à
l'avance28. En effet, l'enquête réalisée
auprès des experts comptables pour savoir s'ils ont commencé ou
non la transmission de leur cabinet, montre les résultats suivants :
27
Cette loi a instauré une obligation de rotation pour les
commissaires aux comptes au bout de :
· Trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une
personne physique et ;
· Cinq mandats pour les sociétés d'expertise
comptable comportant au moins trois experts-comptables inscrits au tableau de
l'ordre des experts-comptables de Tunisie, et ce, à condition de changer
le personnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du
rapport de contrôle des comptes et de changer l'équipe intervenant
dans l'opération du contrôle une fois, au moins, après
trois mandats. Dans le cadre des travaux parlementaires ayant
précédé l'adoption de la loi relative au renforcement de
la sécurité des relations financières, il semble que la
fixation à cinq des mandats pour les sociétés d'expertise
comptable serait dictée par la volonté d'amélioration de
la compétitivité des « grandes structures ».
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28 J.M BISCAYE, Mémoire d'expertise comptable
français : Proposition de méthode et d'outils de reprise dans le
temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000),
page 8.
30
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
45%
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
J'ai déjà D'ici 5 ans Dans 6 à 10 Dans 11
à 15 Je ne vois Je n'ai pas
commencé ans ans pas l'utilité encore
réfléchi à la
question
Experts comptables âgés de 45 ans et plus
12%
32%
40%
8%
0%
8%
44 % (12% + 32%) des experts-comptables âgés de
45 ans et plus interrogés envisagent de transmettre leurs cabinets dans
les 6 ans à venir et 40% dans les 6 à 10 ans.
Les experts-comptables interrogés éprouvent des
difficultés dans leurs démarches, pour les raisons suivantes :
15%
4%
32%
36%
16%
24% 23%
28%
15%
8%
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
Manque
d'information
en matière
de
transmission
|
Difficulté de
recherche de
la cible
|
Difficulté de selection du repreneur (du bon
cabinet)
|
Vous avez du
mal à évaluer
la valeur
du
cabinet
|
Vous ne
trouvez pas le
bon
interlocuteur
pour
vous
renseigner,
vous informer
ou conseiller
|
|
|
Experts comptables âgés de 45 ans et moins Experts
comptables âgés de 45 ans et plus
|
|
Un pourcentage varie entre 48% et 60% des experts-comptables
interrogés éprouvent des difficultés pour la recherche et
la sélection du bon cabinet à reprendre ou du bon repreneur. Ces
difficultés sont particulièrement sensibles pour les
expertscomptables âgés de 45 ans et plus, notamment lorsque
l'activité est exercée à titre
31
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
individuel où le réseau d'information est moins
développé que celui des associés de cabinets. A noter
aussi que 23 à 28 % des professionnels concernés reconnaissent
avoir des difficultés pour évaluer et déterminer le prix
du cabinet.
Dans cette section nous traitons :
· Les motivations de la transmission, aussi bien pour le
repreneur que pour le cédant,
· Les contraintes et les obstacles de la transmission,
· Les conséquences d'une transmission subite et non
organisée,
· La préparation d'un plan d'action de
transmission,
· Le choix de la cible,
· L'établissement de l'accord de
confidentialité,
· L'établissement de la lettre d'intention.
§ 1 : CHOIX ET CONTRAINTES DE LA TRANSMISSION
1. Les choix de la transmission
Les choix de la transmission de cabinet d'expertise comptable
peuvent être d'ordres divers. Il est fondamental que les parties de la
transmission (acheteur ou vendeur) aient effectué une analyse
préalable et précise des différents choix qui leurs
permettent d'entrer dans la logique d'achat ou de vente.
1.1. L'acheteur
L'acheteur doit avoir une stratégie claire et limpide
concernant le mode d'exercice qu'il souhaite avoir (cabinet individuel,
réseau, groupement...), le type de clientèle qui lui convient,
les collaborateurs qu'il souhaite. C'est un préalable car faute de
stratégie il pourrait jeter son dévolu sur un cabinet qui, en
fait, ne lui convient pas29.
L'analyse du questionnaire des experts-comptables,
âgés de moins de 45 ans, que nous avons effectué confirme
les choix suivants pour se développer (annexe 1) :
o Créer un cabinet d'expertise comptable,
o Reprendre un cabinet d'expertise comptable,
o L'association avec d'autres experts-comptables,
29 C.Bernard, L'association pour transmettre, Revue
Economie et Comptabilité, numéro 235, Juillet 2006, page 65.
32
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
o Ralliement à un réseau associatif ce qui permet
de rester dépendant tout en bénéficiant de l'apport du
réseau.
19%
43%
32%
5%
Création d'un cabinet d'expertise comptable Reprise d'un
cabinet d'expertise comptable L'association avec d'autres experts comptables
Ralliement à un réseau associatif
|
|
19 % des experts-comptables, âgés de moins de 45
ans, interrogés adoptent la stratégie de création de leur
propre cabinet d'expertise comptable, alors que 37 % adoptent une
stratégie de reprise et d'association pour se développer. La
majorité des personnes interrogées pensent cependant que le
ralliement à un réseau associatif permet le développement
de leurs activités.
Il est à rappeler que le marché de l'expertise
comptable présente un certain nombre de points particuliers; la
profession est règlementée et l'expert-comptable n'a pas le droit
de faire ni de publicité ni de démarchage. Il est ainsi difficile
de créer de nouveaux clients à la création du cabinet.
Si nous comparons les trois premiers choix, celui de
créer un nouveau cabinet d'expertise comptable avec la reprise et
l'association, les remarques suivantes peuvent être soulignées
:
o La reprise et l'association permettent un développement
plus rapide,
o La reprise d'un cabinet d'expertise comptable
nécessitera une mise de fonds plus importante que la création.
o La reprise du cabinet d'expertise comptable peut être
à 100% ou en association. Dans ce cas l'expert-comptable sera
confronté à une gestion collégiale c'est-à-dire une
gestion avec plusieurs personnes. Cette gestion entraîne souvent des
lenteurs qu'il faut
33
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
bien prendre en compte avant d'entamer la reprise d'un
cabinet d'expertise comptable. Il est à noter que 86 % des
experts-comptables, âgés de 45 ans et moins, interrogés
optent pour une reprise en association et 14% optent pour une reprise de
cabinet seule.
Pour le quatrième choix, celui de s'associer à
un réseau national ou international permet d'apporter un certain nombre
d'avantages. Tels que l'expertise au niveau marketing, commercial,
technique...
La reprise d'un cabinet d'expertise comptable permet d'aller
beaucoup plus vite que la création d'un nouveau cabinet, mais en contre
partie le repreneur doit avoir une expérience en gestion plus importante
et des capitaux significatifs. Avant de se lancer dans l'opération de
reprise il est ainsi indispensable d'analyser sa capacité à
s'intégrer dans un mode de management déjà existant, qui
est celui de son futur cabinet d'expertise comptable.
De même, il est utile d'avoir une expérience
dans la reprise d'entreprise pour mieux maîtriser la reprise de son
propre cabinet. Ceci permet d'acquérir, d'une part, le savoir faire
technique en matière de reprise d'entreprise, qui n'est pas simple, et
d'autre part, le savoir faire comportemental qui permettra, face au
cédant, de faire la différence par rapport aux autres
experts-comptables seuls ou regroupés.
Il est donc nécessaire d'acquérir de
l'expérience de gestion et de management avant de reprendre un cabinet :
l'acquéreur doit être stratège, commercial, technicien,
financier et meneur d'homme.
1.2. Le vendeur
Les choix de transmission ou de cession d'un cabinet d'expertise
comptable diffèrent d'un expert-comptable à un autre selon la
situation.
De même, les choix de transmission ou de cession
diffèrent selon que l'expertcomptable exerce dans un cabinet à
titre individuel ou en société. Cette transmission peut
s'effectuer par diverses méthodes :
o Préparer et transmettre à un successeur,
o Fusionner avec d'autres cabinets avant le départ
à la retraite.
o Céder à un tiers avant le départ à
la retraite.
Nous avons posé la question (voir annexe 1) de savoir la
stratégie des experts comptables après la retraite. La
réponse est la suivante :
34
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
36%
16%
28%
4%
16%
La vente du cabinet ou des parts sociales au moment de la
retraite La formation d'un successeur externe au cabinet
La formation d'un successeur interne au cabinet
La fusion avec un autre cabinet avant la retraite
La formation puis la transmission à un des enfants du
cédant
|
|
La transmission à un successeur interne au cabinet
(représente 36% des expertscomptables interrogés et
âgés de moins 45 ans) consiste à préparer une
personne compétente, dynamique rigoureuse et professionnelle qui sera
responsable de la prise de relève du cabinet. Il s'agit de la meilleure
stratégie de transmission pour certains cabinets d'expertise comptable
de taille moyenne.
1.2.1. Préparer et transmettre à un
successeur
Ce choix consiste à préparer une personne pour
prendre la relève du cabinet, cette personne peut être choisie
parmi les collaborateurs ou parmi les associés. Ce choix présente
l'avantage de donner le temps à l'expert-comptable de préparer le
successeur avant quatre ou cinq ans de la date prévue de départ
à la retraite. Le repreneur aura de ce fait l'avantage de se
familiariser avec les clients et le risque de perte de client sera minimum.
« Dans le cas d'une transmission progressive, le
véritable enjeu consiste à choisir le « bon acheteur »,
c'est à dire le futur associé qui participera activement à
venir du cabinet, qui permettra ainsi d'en assurer la pérennité
du cabinet et de faire grossir le gâteau de telle manière que la
valeur des parts puisse croître »30.
30 T.Polack, La stratégie du vendeur, Revue
Economie et Comptabilité, numéro 223, Juin 2003, page 35.
35
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
Cette stratégie est choisie par les experts comptables
âgés de plus que 45 ans dans les proportions suivantes : 36%
optent pour la formation d'un successeur interne du cabinet, 4% optent pour la
formation d'un successeur externe du cabinet et 28 % pour la formation puis la
transmission à un des enfants de l'expert-comptable.
36%
28%
4%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
|
La formation puis la transmission à un des enfants La
formation d'un successeur interne au cabinet La formation d'un successeur
externe au cabinet
|
|
Cette stratégie présente toutefois des
inconvénients qui constituent un obstacle, notamment pour les
experts-comptables exerçant seuls ou en petits cabinets. Ces
inconvénients peuvent être les suivants :
· La baisse des parts de bénéfices nets
revenant à l'expert-comptable, qui peut être sans contre
partie,
· Les difficultés dans le choix du successeur
convenable,
· L'absence de temps et de ressources nécessaires
pour former le successeur, (notamment lorsqu'on exerce seul),
· L'expert-comptable est inconsciemment retissant à
déléguer le pouvoir. C'est pour ces raisons que certains
experts-comptables exercent l'activité seuls et que certains petits
cabinets passent à côté de réelles
opportunités.
1.2.2. Fusionner avec d'autres cabinets avant le
départ à la retraite
Il est opportun de procéder à la fusion du
cabinet un peu de temps avant le départ à la retraite. La fusion
permet à l'expert-comptable de rester toujours en activité et en
contact avec les clients. De même, il est possible, dans ce cas, de ne
changer que le local ou la raison sociale. La démarche peut par ailleurs
constituer une amélioration au niveau des services et des
compétences au sein du cabinet.
Suivant l'enquête réalisée, 16% des experts
comptables âgés de 45 ans ou plus ont préférer
l'éventualité de fusionner avec d'autres cabinets avant le
départ à la retraite.
36
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
Une fusion bien étudiée peut être
bénéfique pour le cabinet puisqu'elle réduit le risque de
perte de clients suite au départ de l'expert-comptable à la
retraite.
Pour que la fusion soit réussie, il faut garantir les
conditions suivantes aux clients :
· Garantir aux clients la même qualité de
services, sinon l'améliorer et la développer par les
compétences apportées par les experts-comptables
cessionnaires,
· Maintenir aux clients le même niveau
d'honoraires.
1.2.3. Céder à un tiers avant le
départ à la retraite
Cette stratégie est suivie essentiellement par les
experts-comptables exerçant seuls. En cas de cabinet comportant plus
d'un associé, il est plus probable que la cession de titre soit
effectuée entre les associés. Par ailleurs, dans certains cas,
qui restent rares, deux associés experts-comptables ayant des âges
proches et souhaitant partir à la retraite en même temps,
choisiront, le cas de cession du cabinet à un autre expert-comptable.
L'enquête menée auprès des professionnels a
montré que cette approche est choisie par 16% des experts comptables
âgés de 45 ans ou plus.
Il va sans dire que les clients du cabinet
cédé, n'apprécieront forcément pas cette approche
du fait qu'elle soit accompagnée d'un changement radical dans le cabinet
en question; cette situation est ainsi plus risquée pour le
cédant surtout en présence des clauses de garantie de
clientèle et de chiffre d'affaires minimum.
Tableau 1 : Récapitulation des motivations des deux
parties de la transmission
Les motivations de
l'acquéreur
|
Les motivations du vendeur
|
Créer un cabinet d'expertise
comptable
|
Transmission par succession
|
Reprendre un cabinet d'expertise
comptable
|
Transmission par fusion
|
Le ralliement à un réseau associatif
|
Transmission par cession
|
Transmission de cabinet d'expertise comptable
|
|
37
TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
Cette tâche est la première étape dans le
processus de la transmission (ou de reprise) du cabinet. D'après
l'analyse du questionnaire effectué (annexe 1), auprès des
experts-comptables, cette tâche peut durer en moyenne 6 mois pour
être réalisée.
| 
