Transmission de cabinet expert comptable: particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

UNIVERSITE DE LA MANOUBA



INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE ET
D'ADMINISTRATION DES ENTREPRISES

MEMOIRE EN VUE DE L'OBTENTION DU DIPLOME
NATIONAL D'EXPERT COMPTABLE

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Elaboré par : Sous la direction de :

Mahdi Gargouri M. Mahmoud ZAHHAF

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

DEDICACES

Je dédie ce travail
A

Mes parents
Que ce travail soit pour eux une récompense et un témoignage de reconnaissance de ma part
pour tous les sacrifices, efforts, encouragements et soutien qu'ils n'ont cessé de m'apporter.

Ma femme et mon fils
Pour m'avoir supporté, encouragé et soutenu pour la préparation de ce travail

Mon frère, mon beau frère, ma soeur et mes belles soeurs
Pour leurs encouragements et leurs soutiens

Mes ami(e)s
Pour leur soutien, qu'ils trouvent dans ce mémoire ma grande considération pour eux.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

REMERCIEMENTS

Je tiens à remercier toutes les personnes qui m'ont aidé et encouragé tout au long de la rédaction
de ce mémoire.

Je souhaite tout particulièrement remercier Monsieur Mahmoud ZAHHAF pour son encadrement
et sa disponibilité ; Messieurs Abderrazek GABSI, Moncef SELLAMI, et Mohamed LOUZIR pour
leurs conseils et leur encadrement tout le long de mon stage professionnel et Monsieur Abdellatif
ABBES pour ces précieux conseils lors de la préparation de la notice.

Je remercie également les experts comptables et les experts comptables mémorialistes qui ont
répondus à l'enquête établi pour le besoin de ce mémoire.

Je remercie finalement les membres du jury pour leur disponibilité et d'avoir bien voulu juger et
évaluer ce travail.

3

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Sommaire

LISTE DES ABREVIATIONS 7

INTRODUCTION GENERALE 8

PREMIERE PARTIE : CADRE DE LA TRANSMISSION D'UN CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE 14

CHAPITRE PREMIER : CONTEXTE GENERAL ET PRISE DE DECISION DE LA

TRANSMISSION D'UN CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE 16

SECTION 1- CONTEXTE GENERAL DE LA TRANSMISSION 16

§ 1 : REGIME JURIDIQUE DE LA TRANSMISSION D'UN CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE16

1. Formes juridiques de la transmission des cabinets d'expertise comptable à

l'étranger 16

2. Régime juridique des autres professions libérales en Tunisie 19

3. Régimes juridiques de la transmission des cabinets d'expertise comptable en Tunisie 21

§ 2 : PRESENTATION DE LA TRANSMISSION 24

1. Notion de transmission 24

2. Transmission de propriété et de pouvoir 25

SECTION 2- PRISE DE DECISION ET PREALABLES DE LA TRANSMISSION 28

§ 1 : CHOIX ET CONTRAINTES DE LA TRANSMISSION 32

1. Les choix de la transmission 32

2. Les contraintes et les obstacles à la transmission 38

3. Les conséquences d'une transmission subite et non organisée 39

§ 2 : ETABLISSEMENT D'UN PROGRAMME D'ACTIONS ET PREALABLES DE LA TRANSMISSION 41

1. Programme d'actions 41

2. Choix de la cible 43

3. Etablissement de l'engagement de confidentialité 46

4. Etablissement de la lettre d'intention 47
CHAPITRE DEUXIEME : DIAGNOSTIC ET EVALUATION DU CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE 49

SECTION 1- LE DIAGNOSTIC DU CABINET 51

§1- LE DIAGNOSTIC DU PORTEFEUILLE CLIENT ET DES RESSOURCES HUMAINES EXISTANTES 53

1. Analyse et appréciation de la clientèle 53

2. Diagnostic des ressources humaines existantes 60

§ 2- DIAGNOSTIC DE L'ORGANISATION DU CABINET ET DU RISQUE DE LA TRANSMISSION

63

1. Diagnostic de l'organisation interne du cabinet 63

2. Les risques à éviter 67

SECTION 2- EVALUATION DU CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE 73

§1- DEFINITIONS DES ACTIFS A EVALUER ET LEURS PARTICULARITES JURIDIQUES 74

1. Le droit au bail 74

2. Le droit de présentation de clientèle 75

3. Le matériel et aménagement du cabinet 77

4. Les autres contrats 78

§ 2- VALEUR DU CABINET 78

1. Les concepts de base utilisés dans l'évaluation 79

2. Présentation des méthodes d'évaluation 83

3. Choix des méthodes d'évaluation et détermination de la valeur du cabinet... 100

4

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE 103

DEUXIEME PARTIE : REALISATION DE LA TRANSMISSION D'UN CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE 107

CHAPITRE PREMIER : LES PARTICULARITES JURIDIQUES DE LA

TRANSMISSION 109

SECTION 1- LES IMPLICATIONS JURIDIQUES 111

§ 1- LES MODALITES DE LA TRANSMISSION 111

1. Cession de droits sociaux 111

2. Augmentation de capital réservée 112

3. Fusion 113

4. Scission 114

5. Cession des éléments d'actifs 114

6. Héritage 114

§ 2- LA REALISATION DU TRANSFERT 115

1. Les scénarios possibles de la transmission 115

2. Les modalités de transfert en cas d'une entreprise individuelle 116

3. Les modalités de transfert en cas de société de capitaux ou d'une SARL 117

SECTION 2- LA CONCLUSION DE L'ACTE DE CESSION 119

§ 1- LES CLAUSES DE L'ACTE DE CESSION 119

1. Les clauses habituelles de l'acte de cession 121

2. Les stipulations particulières pour la protection des parties 128

§ 3- LA FORME DE L'ACTE DE CESSION 134

1. Les conditions suspensives de l'acte de cession 134

2. La pluralité des documents et des annexes au contrat 134

3. La mise en forme des contrats de cession 135
CHAPITRE DEUXIEME : LES IMPLICATIONS FISCALES, SOCIALES, ET COMPTABLES ET LE FORMALISME DU TRANSFERT 137

SECTION 1 : LES IMPLICATIONS FISCALES, SOCIALES, ET COMPTABLES 138

§ 1 : LES IMPLICATIONS FISCALES 138

1. En matière d'impôt sur les revenus des personnes physiques et de l'impôt sur

les sociétés 139

2. En matière de droit d'enregistrement 146

3. En matière de TVA 148

4. Tableau récapitulatif des obligations fiscales en cas de cession de cabinet d'expertise comptable 149

§ 2 : LES IMPLICATIONS SOCIALES ET COMPTABLES 151

1. Les implications sociales 151

2. Les implications comptables 153

SECTION 2 : LE FORMALISME DU TRANSFERT 158

§ 1 : LES FORMALITES JURIDIQUES DU TRANSFERT 158

1. Les autorisations juridiques 158

2. les formalités de publication et de dépôt 160

§ 2 : LES INFORMATIONS DES TIERS A EFFECTUER 160

1. Les autorisations préalables et information des organes de contrôle 162

2. Information des tiers et gestion des dossiers en cours et des biens des clients 164

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE 169

CONCLUSION GENERALE 170

ANNEXES 176

Annexe 1 : Enquête auprès des experts-comptables tunisiens 177

5

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

1. Méthode suivie 177

2. L'échantillon 177

3. L'enquête 178

4. Portée des renseignements recueillis 179

Annexe 2 : Demande d'informations à l'ordre des experts-comptables 188

Annexe 3 : modèle d'engagement de confidentialité 190

Annexe 4 : Guide de diagnostic type d'un cabinet d'expertise comptable 191

Annexe 5 : Tableau de liste des clients 192

Annexe 6 : Modèle de Grille qualitative 193

Annexe 7 : Modèle de contrat de transmission de cabinet d'expertise comptable 194

Annexe 8 : Demande d'informations à la Direction Générale des Etudes et de la Législation Fiscales 200
Annexe 9 : Décret n° 2007-934 du 16 avril 2007 relatif à la fixation des cas d'incapacité de

poursuivre la gestion des entreprise 203

BIBLIOGRAPHIE 204

6

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LISTE DES ABREVIATIONS

Au cours de ce mémoire nous avons utilisé les abréviations suivantes :

ANCC	: Actif net comptable corrigé
BODI	: Bulletin officiel des douanes et des Impôts
CAC	: Commissaire Aux Comptes
CNC	: Conseil National de la Comptabilité
Code de l'IRPP et de l'IS	: Code de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés
IFAC	: International Federation of Accountants
IFRS	: les normes IFRS (International Financial Reporting Standards, dénommées jusqu'en 2001 normes IAS pour International Accounting Standards)
IRPP	: Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques
IS	: Impôt sur les Sociétés
JORT	: Journal Officiel de la République Tunisienne
OECT	: Ordre des Experts-Comptables de Tunisie
PME	: Petite et moyenne entreprise
SARL	: Société à responsabilité limitée
SUARL	: Société unipersonnelle à responsabilité limitée
TVA	: Taxe sur la Valeur Ajoutée
UK GAAP	: Generally Accepted Accounting Principles in the United Kingdom
US GAAP	: Generally Accepted Accounting Principles in the United States

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

INTRODUCTION GENERALE

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

La profession d'expertise comptable en Tunisie n'a cessé d'évoluer particulièrement au cours des dernières années¹. Elle est en plus soumise à une pression de marché de plus en plus importante. Outre les experts-comptables nouvellement diplômés, le nombre des experts-comptables qui se préparent à la retraite devient de plus en plus important. Ces facteurs accélèrent et multiplient les manoeuvres de rapprochements, de fusions et de rachats de cabinets.

La loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières a instauré une obligation de rotation pour les commissaires aux comptes au bout de :

· Trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et ;

· Cinq mandats pour les sociétés d'expertise comptable comportant au moins trois experts-comptables inscrits au tableau de l'OECT, et ce, à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l'équipe intervenant dans l'opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats.

Ceci a pour but d'inciter les jeunes experts-comptables à s'associer et d'améliorer la compétitivité des « grandes structures » ².

Sachant que la réglementation de la profession d'expert-comptable³ ne permet l'exercice de la profession qu'aux membres inscrits au tableau de l'OECT, les opérations de transmissions familiales sont ainsi limitées.

¹ Promulgation au mois d'août 2000 du code des droits et des procédures fiscaux (articles 98 et 99), novembre 2000 : code des sociétés commerciales (articles de 123 à 125 et de 258 à 273), juillet 2005 : mise à jour de ce code, octobre 2005 : la loi n° 2005-96 relative au renforcement de la sécurité des relations financières.

² Dans le cadre des travaux parlementaires ayant précédé l'adoption de la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières, il semble que la fixation à cinq des mandats pour les sociétés d'expertise comptable serait dictée par la volonté d'amélioration de la compétitivité des « grandes structures ».

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9

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Ceci conduira les experts-comptables à réfléchir sur les modes et les conditions de transmission totale ou partielle de leurs cabinets et de leurs évaluations. La transmission peut se faire juridiquement par le biais d'une fusion formelle entre deux ou plusieurs sociétés d'expertise comptable, par l'acquisition des éléments d'actifs ou dans d'autres cas par l'acquisition de droits sociaux anciens ou nouvellement créés. Par ailleurs, des regroupements de cabinets peuvent se faire sans changement de statut de départ.

L'opération de transmission de cabinet d'expertise comptable peut ainsi paraître facile à réaliser. La réalité est cependant différente et certaines opérations de fusion ont été difficiles à réaliser. Comme toute opération de fusion ou de cession, elle implique une prise de risques qui doit être mesurée et évaluée. Ces risques sont nombreux et diversifiés. Nous citerons à titre d'exemples le risque relatif à la notoriété du cabinet, le risque de non-satisfaction de certains clients du cabinet, le risque de non équité entre les associés, le risque de fusionner avec un cabinet dont la continuité des missions en cours n'est pas assurée et le risque d'incompatibilité avec le marché commun...

La réglementation juridique de la cession de fonds de commerce est abondante⁴, alors que la cession du droit de présentation de clientèle est très peu réglementée⁵.

Pour un expert-comptable, acquéreur ou cédant, la réalisation de la transmission du cabinet comporte plusieurs difficultés dont notamment :

· la détermination du cadre de la transmission,

· l'appréciation de l'opportunité de transmission,

· la recherche de la personne ou du cabinet adéquat pour la transmission.

· la détermination du sort des contrats en cours,

· les conséquences d'une transmission imprévue et subite,

· le diagnostic du cabinet et l'identification des risques,

· l'évaluation du portefeuille client et des autres éléments d'actif du cabinet,

³ Article 3 de la loi n°88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

⁴ En ce qui concerne la cession de fonds de commerce les articles 189 à 268 du code de commerce ont imposé de nombreuses énonciations dans le contrat de vente à peine de nullité et ont réglementé les obligations du cédant ainsi que les garanties qui lui sont accordées.

⁵ Il s'agit du code des obligations et des contrats.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· les implications juridiques, fiscales et sociales de la transmission,

· la conclusion de l'acte de transfert, et

· le formalisme lié au transfert.

De ce fait, il appert que l'opération de transmission de cabinet d'expertise comptable ne pourrait s'intégrer dans le cadre d'une opération de cession classique. Elle obéit à une méthodologie d'approche particulière. Elle est une opération longue et complexe dans ses particularités financières, juridiques, fiscales et sociales. Elle présente des particularités propres et nécessite un travail rigoureux et méthodique, dans un environnement où les pratiques sont encore timides.

C'est dans ce contexte que s'intègre notre étude qui a pour intitulé "Transmission de cabinet d'expertise comptable : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques" et dans laquelle nous nous proposons de développer l'approche suivante :

· les démarches possibles pour le diagnostic et l'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable; appréciation de la clientèle, diagnostic des ressources humaines et de l'organisation interne du cabinet,

· les modalités pratiques pour la réalisation de la transmission, en présentant les particularités juridiques, fiscales, sociales et comptables.

Le développement de cette problématique aura comme ambition d'étudier notamment :

· Les spécificités juridiques et professionnelles dans la transmission d'un cabinet d'expertise comptable,

· L'approche suivie par l'acquéreur pour le diagnostic opérationnel du portefeuille à acquérir : le diagnostic de la clientèle, de l'organisation et des ressources humaines du cabinet,

· Les méthodes d'évaluation retenues. Ainsi, en se basant sur les concepts de base d'évaluation, nous arrivons à estimer à partir du chiffre d'affaires réalisé sur les derniers exercices la valeur de la clientèle d'un cabinet. Ce type de méthode présente cependant, dans le cas d'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable maintes limites. Les points qui méritent d'être soulevés sont notamment :

- la partie du portefeuille clients susceptible d'être cédée ;

11

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

- la densité des missions récurrentes et permanentes au sein du portefeuille par rapport au nombre de missions exceptionnelles ou ponctuelles ;

- la rentabilité par segment de clientèle ;

- la courbe de récence du cabinet.

· Les modalités pratiques de réalisation de la cession sur les plans juridique, fiscal, comptable et social.

Ainsi, et à la différence de la clientèle commerciale constituant l'élément fondamental du fonds de commerce, la clientèle de l'expert-comptable en tant que profession libérale est hors du commerce. Cette différence aboutit à soulever les points suivants :

- les modalités d'information des organes de contrôle tels que l'OECT, le greffe du tribunal (le registre de commerce), la bourse des valeurs mobilières ;

- les clauses et les stipulations à prévoir dans l'acte de transfert pour garantir les droits de l'acquéreur et du cédant ;

- les incidences du transfert sur les contrats de travail ;

- le traitement comptable du droit de présentation de clientèle ;

- le régime fiscal de la transmission en matière de TVA, de droit d'enregistrement, de l'IRPP et de l'IS.

Ce mémoire a pour objectif d'essayer de contribuer à :

· l'éclaircissement, même partiel et modeste, de l'opération de transmission de cabinet et ;

· la réflexion à une approche méthodologique de la valeur d'un cabinet d'expertise comptable.

La démarche proposée s'articulera autour d'un ensemble de réflexions et d'analyses nécessaires et préalables à la transmission de cabinet d'expertise comptable afin de pouvoir acquérir une connaissance globale des différents problèmes et de proposer de nouvelles pistes de réflexion.

Afin de donner à notre étude un aspect pratique, nous avons consulté le ministère des finances ainsi que l'OECT sur certains aspects fiscaux, juridiques et jurisprudentiels ; les résultats de ces consultations sont présentés en annexe et interprétés au fur et à mesure du développement du sujet.

Pour atteindre les objectifs escomptés, nous essayerons d'étudier les points suivants :

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

- contexte général et prise de décision de la transmission,

- diagnostic et évaluation du cabinet d'expertise comptable,

- présentation des particularités juridiques du transfert, et

- présentation des particularités fiscales, sociales et comptables et du formalisme du transfert.

L'application de cette démarche nous amènera à développer le sujet en deux parties présentant chacune deux chapitres. Des documents matérialisant des exemples des principaux contrats utilisés dans l'opération de transfert seront présentés en annexe du mémoire.

La première partie sera consacrée à l'étude du cadre de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable. Le premier chapitre introduira le contexte général et de prise de décision du transfert. Le deuxième chapitre de cette partie sera consacré à l'étude des méthodes de diagnostic et d'évaluation du cabinet d'expertise comptable.

La deuxième partie, portera sur les modalités de réalisation de la transmission. Son premier chapitre présentera les particularités juridiques de la transmission alors que le deuxième aura pour objet l'étude des implications fiscales, sociales et comptables et de présenter le formalisme du transfert.

A cause de la rareté et de confidentialité des opérations de transmissions, des minis études de cas virtuels seront présentées au fur et à mesure du mémoire.

Cette étude théorique sera illustrée par une enquête effectuée auprès d'un échantillon représentatif d'experts-comptables. Cette enquête a pour objectifs :

· de montrer les perspectives de la transmission pour les expertscomptables tunisiens,

· de dégager les difficultés pratiques du diagnostic et d'évaluation des cabinets,

· d'appréhender les difficultés juridiques, fiscales, comptables et sociales liées à cette opération et

· de recenser éventuellement les propositions d'éléments d'enrichissement de cette étude.

Les résultats de l'enquête seront exploités au fur et à mesure des parties théoriques au niveau du sujet.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

PREMIERE PARTIE :

CADRE DE LA TRANSMISSION D'UN

CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Certes, la transmission d'un cabinet d'expertise comptable présente des solutions efficaces tant pour l'acquéreur que pour le cédant. Elle est avantageuse pour l'expertcomptable qui reprend le cabinet dans la mesure de lui permettre de gagner du temps pour développer son portefeuille et acquérir le savoir faire, l'expérience et la notoriété du cabinet repris. Il en est de même pour l'expert-comptable qui part à la retraite. L'opération de transmission lui permettra de valoriser la structure institutionnelle qui a mis du temps à la mettre en place. Toutefois, il s'avère tout d'abord opportun de s'assurer de la régularité juridique de cette opération.

Dans la pratique, plusieurs modes juridiques sont possibles pour réaliser la transmission d'un cabinet d'expertise comptable. Il n'en demeure pas moins valable que le principe de la liberté contractuelle s'applique parfaitement pour le choix du mode adéquat. Le choix du mode à adopter peut être, cependant, influencé par divers facteurs dont notamment la forme juridique du cabinet (exerçant en entreprise individuelle ou en société de droit commercial), la nature des droits à céder (le droit de présentation de clientèle ou les droits sociaux) et les impôts exigibles du fait de la réalisation de l'opération ; l'optimisation fiscale demeure au coeur de toute ingénierie visant la transmission et accapare souvent la part du lion pour le choix final.

En dehors de ces aspects purement stratégiques, plusieurs autres aspects institutionnels et organisationnels doivent être, au préalable, observés à savoir les qualifications du jeune professionnel, et la qualité du cabinet à reprendre. Il se trouve que la reprise du cabinet d'expertise comptable est une opération d'investissement qui présente un certain nombre de risques et d'avantages. De ce fait, avant de s'engager définitivement dans la reprise du cabinet, le repreneur a besoin de collecter suffisamment d'informations sur la cible afin d'apprécier les risques et les avantages qui se rattachent à l'opération de transmission prévue. Pour ces raisons, les opérations de reprise de cabinets sont obligatoirement accompagnées d'actions de due diligences visant le diagnostic de la clientèle, des ressources humaines et de l'organisation interne du cabinet.

Avant de passer à l'étude du diagnostic et l'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable (Chapitre II), il s'avère opportun d'introduire, dans un premier chapitre, le contexte général et la prise de décision de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CHAPITRE PREMIER : CONTEXTE GENERAL ET PRISE DE DECISION DE LA TRANSMISSION D'UN CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE

Dans ce qui suit, une première section s'intéressera au contexte général de la transmission à savoir son régime juridique à l'étranger puis en Tunisie et sa réalisation. Ensuite, la deuxième section s'intéressera à la prise de décision et les préalables à la transmission.

SECTION 1- CONTEXTE GENERAL DE LA TRANSMISSION

Avant d'étudier les aspectes liés à la décision de transmission proprement dite, il convient de passer en revue le régime juridique de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable.

§ 1 : REGIME JURIDIQUE DE LA TRANSMISSION D'UN CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE

La profession d'expertise comptable est une profession largement réglementée, elle comporte des contraintes juridiques et disciplinaires plus importantes que dans les entreprises classiques. Ceci est le cas pour la profession d'expertise comptable à l'étranger ainsi que les autres professions libérales en Tunisie.

Pour besoin de comparaison, nous allons étudier en premier lieu les formes juridiques de la transmission des cabinets d'expertise comptable à l'étranger et en deuxième lieu le régime juridique des autres professions libérales.

1. Formes juridiques de la transmission des cabinets d'expertise comptable à

l'étranger

Nous allons prendre à titre d'exemple pour la comparaison la réglementation de la transmission des cabinets d'expertise comptable prévue en France, en Algérie et au Canada.

1.1. Cas de la France

En France, la profession d'expert-comptable est organisée sous l'égide d'une corporation professionnelle (conseil supérieur de l'ordre des experts-comptables) et toute personne qui souhaite exercer la profession doit être inscrite au tableau de l'ordre.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Le législateur Français a reconnu à tous les professionnels le droit de présentation de clientèle, ceci est défini comme le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle. Par ce biais, les clientèles libérales se sont trouvés « patrimonialisées ».

« La clientèle d'un membre d'une profession libérale est formée des personnes qui ont recours aux services de celui-ci et qui lui sont attachées en raison principalement de ses talents et de la confiance qu'elles lui portent. Les relations entre un professionnel et ses clients sont donc fondées sur l'intuitu personae. C'est pourquoi, pendant longtemps, la jurisprudence a considéré que la clientèle des personnes libérales est incessible et hors du commerce. Opérant un revirement de jurisprudence radical, la cour de cassation (en France) considère aujourd'hui comme licite la cession d'une clientèle libérale. »6 (Cass 1^e civ 7-11-2000 : bull. civ 1p 183 ; Cass 1^e civ 30-06-2004 n° 1153 F-P).

En cas de cession de droit de présentation de clientèle, la convention de cession peut stipuler une interdiction d'exercice auprès de certains clients ou parfois une restriction d'établissement pendant un délai déterminé, à une certaine distance du domicile professionnel (clause de non concurrence). Une telle convention doit être déposée au siège du conseil régional de l'ordre des experts-comptables français dans les trente jours de la signature ou de son entrée en application⁷.

Aux termes de l'article 24 du code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable en France⁸ « les experts-comptables, peuvent s'engager vis-à-vis d'un successeur, moyennant le paiement d'une indemnité, à faciliter la reprise totale ou partielle de leur activité... En toutes circonstances, ces personnes veillent à la sauvegarde de la liberté de choix des clients ou adhérents ».

La jurisprudence Française⁹ présente les possibilités suivantes pour

l'établissement de contrats liés à la clientèle :


· Un professionnel a la possibilité de prendre l'engagement de présenter son successeur à la clientèle et corrélativement de ne pas se réinstaller dans un rayon déterminé, cet engagement peut donner lieu à une rémunération, le cabinet de groupe peut être titulaire de ce droit de présentation ;

⁶ Transmission des sociétés d'exercice libéral, Section 2 Transmission du cabinet professionnel, édition Francis Lefebvre, (année 2005), page 102.

⁷ LEMAIGNAN A, L'essentiel de la déontologie de l'expert-comptable & code des devoirs professionnels (mai 2000), édition conseil supérieur de l'ordre des Experts-comptables - page 20.

⁸ Approuvé par le décret n° 2007-1387 du 27 septembre 2007.

⁹ Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 699.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· Un professionnel a le droit de présenter la société dont il devient membre comme successeur à sa clientèle, c'est ce qui correspond à l'apport de clientèle ;

· Un cabinet de groupe avec ou sans partage d'honoraires peut percevoir un droit d'entrée ou une indemnité d'intégration payable aux professionnels en place par les nouveaux membres ;

La cession peut concerner tout le cabinet dans le cas où l'engagement de présenter le successeur à la clientèle s'accompagne de cession du droit au bail, du matériel et d'équipements du cabinet.

Par ailleurs, dans le cas de cessions de droits sociaux du cabinet, la patrimonialité des clientèles est prise en considération pour l'évaluation de ces droits.

1.2. Cas de l'Algérie

En Algérie, c'est le code de déontologie¹⁰ qui a fixé une série de dispositions qui organisent et réglementent les cas de décès ou d'incapacité d'un expert-comptable à exercer ses fonctions, les règles d'informations de l'ordre des experts-comptables en cas de reprise de clientèle et les obligations de l'expert-comptable cédant envers le repreneur après la cession.

Aux termes de l'article 16 du code de déontologie de la profession comptable en Algérie « L'expert-comptable ou le comptable agréé signataire d'une convention de reprise de clientèle doit en informer l'ordre dans les trente jours suivant sa date de signature ou d'entrée en application». De même aux termes de l'article 19 de ce même code « L'expert-comptable ou le comptable agréé qui a cédé sa clientèle à un confrère ne peut lui faire concurrence, en détournant la clientèle cédée ».

1.3. Cas du Canada

Au Canada, c'est aux termes du paragraphe 39 du code de déontologie des comptables agrées du Québec (à partir du 31 Août 2005), il est expressément autorisé à un membre de la profession ou d'une société d'expertise comptable d'effectuer des opérations d'achat ou de vente de clientèle, et ce moyennant une rémunération pour le cédant.

¹⁰ Code de déontologie de la profession comptable en Algérie approuvé par le Décret n° 96-136 du 15/04/1996 JORA N° 24 du 17/04/96.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

2. Régime juridique des autres professions libérales en Tunisie

Nous allons prendre à titre d'exemple pour la comparaison la réglementation de la transmission prévue pour la profession d'avocat, de comptable et d'architecte en Tunisie.

Une profession libérale est celle exercée par des personnes ayant reçu un diplôme reconnu dans leur métier, qui sont tenues par un code de déontologie et qui sont soumis au contrôle d'instances professionnelles dénommées ordres professionnels ou parfois "chambres" ou "syndicats".¹¹

Parmi les professions libérales, le BODI (Texte DGI n° 90/28, Note commune n° 23) cite à titre indicatif comme professions libérales, les activités suivantes :

a) Professions médicales et paramédicales : Médecins ; Chirurgiens ; Dentistes ; Infirmiers ; Masseurs kinésithérapeutes ; Sages femmes ; Rééducateurs ;

b) Professions juridiques : Avocats ; Commissaires aux comptes ; Conseils juridiques et fiscaux ; Notaires et huissiers-notaires ;

c) Professions techniques : Exploitants de cabinets d'études (de travaux économiques...) ; Architectes ; Urbanistes ; Décorateurs paysagistes ; Métreurs ; Géomètres ; Ingénieurs conseils ; Inventeurs ; Comptables et experts-comptables ; Transitaires ; Exploitants d'auto-école.

d) Professions artistiques et littéraires : Professeurs libres ; Conférenciers ; Hommes de lettres ;

Les activités des professions libérales font l'objet d'une réglementation stricte. Les professions libérales ne peuvent évoluer que dans le cadre d'un mode d'exercice luimême réglementé.¹²

Parmi ces professions libérales nous pouvons étudier la profession d'avocat, la profession de comptable et la profession d'architecte :

1. la profession d'avocat : aux termes de l'article 23 de la loi 89-87 du 7 septembre 1989, portant organisation de la profession d'avocat, il n'est pas permis de cumuler la profession d'avocat avec l'exercice de toute activité commerciale telle que définie par les dispositions du code de commerce. Aucune disposition juridique n'interdit, par ailleurs, la cession des cabinets ou la cession du portefeuille client de l'avocat.

¹¹ Source : http://fr.wikipedia.org/wiki/accueil.

¹² Source : http://fr.wikipedia.org/wiki/accueil.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

2. la profession de comptable : aux termes de l'article 12 de la loi n° 2002-16 du 4 février 2002, portant organisation de la profession des comptables, les fonctions de membre de la compagnie sont incompatibles avec tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance, notamment avec toute activité commerciale qu'elle soit exercée directement par un membre de la compagnie ou par une personne interposée. Aucune disposition juridique n'interdit, par ailleurs, la cession des cabinets ou la cession du portefeuille client du comptable.

3. la profession d'architecte : la profession d'architecte est réglementée par le code des devoirs professionnels des architectes, tel approuvé par le décret numéro 83- 1033 du 4 novembre 1983, portant approbation du code des devoirs professionnels des architectes. Aucune disposition juridique n'interdit, par ailleurs, la cession des cabinets ou la cession du portefeuille client de l'architecte. Le tribunal de premier instance de Tunisie considère dans son jugement numéro 25 / 74978 en date du 04/12/2007 qu'une société d'architecte est hors du commerce et ne peut pas constituer un fonds de commerce¹³. Selon ce jugement, la jurisprudence considère que l'architecte est toujours hors commerce même dans le cadre d'une société, car ce n'est pas l'activité au sein de la société qui détermine la nature juridique de la profession d'architecte mais c'est l'activité elle-même qui est prise en considération.

Nous avons revu la réglementation de transmission dans certaines professions libérales en Tunisie, aucune disposition prévue pour interdire la cession des cabinets de profession libérale ou la cession du portefeuille client dans ces professions.

¹³ Tribunal de première instance de Tunis

2007/1 2/04

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20

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

3. Régimes juridiques de la transmission des cabinets d'expertise comptable

en Tunisie

Préalablement à l'étude des opérations de transmission, il convient de prendre connaissance des particularités juridiques et de s'assurer de la régularité de la cession du cabinet d'expertise comptable.

Les experts-comptables qui entament une procédure de transmission de cabinet d'expertise comptable doivent commencer par comprendre les modalités et les contraintes juridiques de cette opération et obtenir toutes les informations nécessaires pour bien préparer les actes juridiques. Ceci permet de déterminer le coût fiscal de cette opération ainsi que le prix du cabinet.

La cession de clientèle peut se faire soit directement par la cession des éléments d'actif soit indirectement par la cession des droits sociaux du cabinet. Si l'activité est exercée en entreprise individuelle la cession ne peut se faire que par cession d'éléments d'actif. Dans le cas où l'activité est exercée en société, la vente va concerner les droits sociaux dont les éléments d'actif constituent la pierre angulaire.

La cession de droits sociaux constitue la cession de parts sociales dans une SUARL ou SARL ou la cession d'actions d'une société anonyme. Dans ce cas, l'expertcomptable ne peut pas céder la clientèle qui appartient à la société¹⁴, il peut seulement céder la quote-part de droits dont il était titulaire. Il s'agit de cession de droits sociaux prévue et réglementée par le code des sociétés commerciales¹⁵.

Alors que la cession des éléments d'actif constitue la cession de la clientèle, des équipements ou d'autres immobilisations corporelles et incorporelles.... Il y a lieu de poser les questions suivantes : Est-ce que la cession de la clientèle d'un cabinet est considérée comme une cession de fonds de commerce ? Est-ce que la cession du droit au bail est licite ? Est ce qu'il y a une protection juridique de l'acquéreur après la transmission ? Quel est donc le contexte général d'une opération de transmission d'un cabinet d'expertise comptable ?

Sur le plan pratique, la relation entre l'expert-comptable et ses clients est fondée sur l'intuitu personae¹⁶ et sur la confiance ce qui, pour certains, ne considèrent pas que

¹⁴ Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 714.

¹⁵ Il s'agit des articles 109 à 111du code des sociétés commerciales, en cas de cession de parts sociales des articles 320 à 326 du même code en cas de cession d'actions d'une société anonyme et des articles 411 à 427 du même code en cas de fusion de société.

¹⁶ Même dans l'activité commerciale, il ne faut pas que la clientèle soit exclusivement rattachée à la personne du
commerçant. Une telle clientèle intuitu personae ne peut être vendue puisqu'elle ne se rattache qu'à la personne

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

les fonds libéraux comme des fonds de commerce et interdisent de ce fait la propriété de la clientèle libérale.

La réglementation juridique de la cession de fonds de commerce est abondante. Les articles 189 à 268 du code de commerce ont imposé de nombreuses énonciations dans le contrat de vente à peine de nullité et ont réglementé les obligations du cédant ainsi que les garanties qui lui sont accordées. Etant donné, que l'activité d'expertcomptable n'est pas une activité commerciale¹⁷, les dispositions ci-dessus indiquées ne sont pas applicables en cas de cession de clientèle d'expert-comptable.

Ceci est confirmé par la cours de cassation dans l'arrêt numéro 51406 en date du 02 octobre 2003¹⁸ . La profession d'expertise comptable n'entre pas dans le champ d'application de la loi n° 77-37 du 25/05/1977, régissant les rapports entre bailleurs et locataires en ce qui concerne le renouvellement des baux d'immeuble ou de locaux à usage commercial, industriel ou artisanal.

L'article 11 de la loi n° 88-108 du 18/08/1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable, stipule que « la profession est contraire à toute activité commerciale qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée ».

Dans les discussions de cette décision de cassation, il a été toutefois souligné le fait que la profession d'expertise comptable est considérée comme profession définie par la loi 76-35 du 18/02/1976 régissant le droit au bail. Cette décision attribue à l'expert-comptable locataire le droit au maintient du bail pour les locaux occupés à la date de publication de cette loi. La profession d'expertise comptable est toutefois exclue du champ d'application¹⁹ de la loi n° 77-37 du 25 mai 1977, régissant les rapports entre bailleurs et locataires en ce qui concerne le renouvellement des baux d'immeuble ou de

du commerçant et non pas à un élément support du fonds. Comme l'a pu formuler CATALA dans : la transformation du patrimoine dans le droit civil moderne en France, Rtd. Civ. 1966, 185, n° 24 : « Dans les clientèles qui reposent quasi exclusivement sur l'intuitu personae, rien n'est, à la lettre, cessible ».

¹⁷ Article 11 de la loi n° 88-108 du 18/08/1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expertcomptable.

¹⁸ L'ensemble des décisions de la cour de cassation 2002/2003 publications du centre des études légales et juridiques au ministère de la justice page 279.

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¹⁹ Nébila MEZGHANI, DROIT COMMERCIAL : Actes de commerce, Commerçants, Fonds de commerce- éd Centre de Publication Universitaire 1999- page 94 : « La loi du 25 mai 1977, relative au droit au renouvellement du bail, ne s'applique qu'aux locaux dans lesquels un fonds de commerce est exploité ».

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

locaux à usage commercial, industriel ou artisanal, ces activités ont droit à la cession de leur droit au bail.

L'arrêt de cassation est critiquable surtout lorsque l'activité de l'expert-comptable prend une dimension considérable et le cabinet s'agrandit au point où il devient une sorte de société et d'institution comprenant un grand nombre de personnel et une masse de clientèle de haut niveau commercial et financier. Dans ce cas l'activité pourrait prendre le caractère d'une activité commerciale qui peut engendrer le droit au renouvellement du bail et le droit au fonds de commerce.

Nous pouvons dans ce sens imaginer la création d'un droit qui concerne les fonds libéraux permettant le droit au renouvellement du bail et de réglementer la cession de portefeuille clients du professionnel libéral.

Sachant que la clientèle de l'expert-comptable n'est pas considérée comme clientèle commerciale. La cession de telle clientèle n'est pas réglementée par les dispositions applicables en cas de cession de fonds de commerce.

Le fonds de commerce ne peut pas être constitué pour un expert-comptable qui exerce l'activité en société par action ou une société à responsabilité limitée. Selon la doctrine juridique en Tunisie « la commercialité par accessoire ne s'étend pas aux actes passés par la société commerciales par la forme et ayant un objet civil.

D'ailleurs si l'on poursuit le raisonnement, nous devrons admettre qu'une société de forme commerciale et à objet civil, n'a pas de « fonds de commerce » et ne peut, par conséquent, réclamer le bénéfice de la propriété commerciale. »20

Toujours est-il, la cession de la clientèle d'un cabinet d'expertise comptable n'a pas été interdite ni par la loi ni par la jurisprudence en Tunisie. Rien n'interdit en effet, l'établissement de contrat de cession de clientèle.

A titre indicatif, pour contourner l'interdiction de la cession de la clientèle libérale en France, les praticiens ont imaginé le changement de l'objet du contrat de vente à un contrat de service de présentation de la clientèle combiné à des clauses d'engagement de non-concurrence. Le prix de ces diverses prestations correspond ainsi à la valeur de la clientèle. En Tunisie, ce contrat est rattaché à la théorie des obligations générales de droit régi par l'article 240 et suivant du code des obligations et des contrats²¹.

²⁰ Nébila MEZGHANI, DROIT COMMERCIAL : Actes de commerce, Commerçants, Fonds de commerce- éd Centre de Publication Universitaire 1999- page 94.

²¹ Code des obligations et des contrats, titre V : les effets des obligations.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Ce type de contrat peut contenir les obligations de non concurrence, de présentation de la clientèle et des obligations de garantie de chiffre d'affaires déterminé pour une période déterminée moyennant un prix déterminé. Mais ces dispositions peuvent ne pas avoir un effet impératif surtout sur le plan des clauses de non concurrence à cause notamment du caractère intuitu personae de la profession.

Une attention particulière doit être prêtée pour vérifier les relations juridiques avec les clients. Ces relations doivent être formalisées par des lettres de mission. Il faut s'assurer que ces lettres permettent de garantir une certaine stabilité et continuité des missions, sachant que la vraie pérennité est celle qui soit opérationnelle et relationnelle avec le cabinet.

Le repreneur doit par ailleurs, vérifier au préalable les modalités de transmission des missions de commissariat aux comptes, puisque les règles applicables sont différentes de celle des autres missions d'expertise comptable, notamment en matière de décision de nomination, publication et responsabilité des commissaires aux comptes. A notre avis, il devrait y avoir une assemblée générale ordinaire pour chaque client concerné pour l'approbation de la nomination du nouveau commissaire aux comptes.

Sur des questions concernant notamment si l'expert-comptable cédant a la possibilité de recevoir une rémunération d'un successeur en contre partie de l'engagement de lui présenter la clientèle, d'apporter en nature un portefeuille client et si les AGO des sociétés sont dans l'obligation de ratifier la transmission de mission de commissariats aux comptes au profit d'un acquéreur auquel un cabinet a été transmis, la commission juridique de l'OECT, regrette de ne pas pouvoir donner suite à notre consultation qui ne répond pas à des faits ou événement réalisés. (Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts comptables).

§ 2 : PRESENTATION DE LA TRANSMISSION

Nous allons à présent définir la notion de transmission puis nous présenterons les différentes modalités de transmission à savoir de pouvoir et / ou de propriété.

1. Notion de transmission

La transmission signifie la passation de l'activité de l'expert-comptable d'une personne (ou d'un groupe) appelé cédant à une autre personne (ou un autre groupe)

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

appelé repreneur. Dans cette définition, nous avons noté un esprit de continuité qui est très important.

La transmission d'un cabinet d'expertise comptable peut être effectuée sous différentes formes. Il peut s'agir d'une transmission de propriété ou de pouvoir, d'une transmission gratuite ou onéreuse, ou d'une transmission dans la famille ou à des tiers étrangers. Quelque soit la forme de la transmission choisie, nous retiendrons la notion de continuité et donc de pérennité à laquelle est attaché l'expert-comptable.

La préparation de la relève comprend les étapes suivantes :

a. Préparé un membre de la famille et surtout un des enfants pour obtenir le diplôme d'expertise comptable afin d'assurer la continuité au sein même du même cabinet.

b. planifier leur formation,

c. impliquer le (les) repreneur(s) dans le conseil et la gestion du cabinet,

d. assurer la collaboration des cadres supérieurs,

e. établir les modalités de transmission au(x) repreneur(s) de la propriété du cabinet,

f. préparer la retraite de l'expert-comptable,

g. transmettre le pouvoir et

h. se retirer du cabinet.

2. Transmission de propriété et de pouvoir

La transmission des cabinets peut être effectuée soit par transmission de la propriété sans la transmission du pouvoir, ou par la transmission du pouvoir sans la transmission de la propriété ou par la transmission des deux à la fois.

1. La transmission de propriété et de pouvoir correspond à une cession pure et simple d'élément d'actifs ou de droits sociaux suivie par un départ à la retraite de l'expert-comptable cédant.

2. La transmission de propriété sans la transmission du pouvoir peut être effectuée par apport d'actifs ou par cession de droits sociaux avec le maintien de la clientèle après l'opération de transmission par l'expert-comptable cédant.

3. Pour la transmission de pouvoir, ceci peut être effectuée par la transmission du pouvoir à une tierce personne sans la transmission de la propriété. Reste à vérifier dans ce cas s'il est possible de faire une location gérance pour un cabinet d'expertise comptable ?

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Les questions qui peuvent être posées sont de savoir si la clientèle des expertscomptables est susceptible d'être transmise entre héritiers ou par apport en nature aux sociétés en cas de constitution ou en cas de fusion de cabinets d'expertise comptable ? Est ce qu'il y a propriété de la clientèle des experts-comptables ? Est ce qu'on peut pratiquer la location gérance pour les cabinets d'expertise comptable ?

- la location gérance est définie par l'article 229 et suivants du code de commerce

comme étant « la convention par laquelle le propriétaire du fonds de commerce, au lieu de l'exploiter lui-même en concède l'exploitation, pour une certaine période et moyennant redevance, à une autre personne qui l'exploite sous sa seule autorité, à ses risques et périls et pour son propre compte »²² cette forme de transmission ne peut pas être conçue pour le cas des cabinets d'expertise comptables parce que l'activité d'expert-comptable ne peut pas être exercée dans le cadre d'un fonds de commerce²³.

D'après l'enquête que nous avons effectuée auprès des experts comptables nous avons constaté que 28% des professionnels interrogés (annexe 1) souhaitent qu'ils soient remplacés par un de ses enfants, ce qui est légitime.

La transmission d'un cabinet d'expertise comptable diffère selon la forme juridique du cabinet; soit le cabinet est constitué sous forme d'une entreprise individuelle, soit sous forme d'une société. Dans une entreprise individuelle, la transmission de propriété portera sur les biens mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels affectés au cabinet. Un cabinet constitué sous forme d'entreprise individuelle étant considéré comme un objet de propriété, sa transmission sera soumise aux règles applicables aux biens en question : les immeubles, le matériel et équipement et essentiellement la clientèle.

La transmission d'un cabinet d'expertise comptable constitué sous forme de société portera essentiellement sur les droits sociaux. La transmission du cabinet se fera ainsi de manière globale et autonome puisqu'elle porte sur une personne morale ayant un patrimoine propre et bien défini.

²²Nébila MEZGHANI, DROIT COMMERCIAL : Actes de commerce, Commerçants, Fonds de commerce- éd Centre de Publication Universitaire 1999- page 255

²³ Article 11 de la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

La transmission de propriété des cabinets d'expertise comptable s'accompagne normalement de la transmission de pouvoir et ce même dans le cas où le cédant accepte d'assister le repreneur pour une période déterminée.

Cependant, la transmission de pouvoir peut être dissociée de la transmission de propriété. Ce cas intervient notamment lorsque le pouvoir de diriger un cabinet d'expertise comptable est transmis à un des héritiers habilités à exercer la profession d'expertise comptable sans lui transmettre la propriété. Afin d'augmenter les chances de réussite de la transmission du cabinet, l'expert-comptable pourra ainsi opérer la séparation entre la transmission de propriété et la transmission de pouvoir.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

SECTION 2- PRISE DE DECISION ET PREALABLES DE LA TRANSMISSION

Dans les transmissions d'entreprises les dirigeants font souvent recourt à des intermédiaires et des conseillers pour les assister dans les différentes phases de la transmission (planification, préparation, négociation et réalisation de la transmission) et ce afin d'avoir les meilleures conditions de transmission et tirer profit de cette opération. Les dirigeants recourent très souvent à des experts-comptables²⁴ pour leurs proposer des solutions adaptées à leurs besoins.

De ce fait, les opérations de transmission de cabinets d'expertise comptable se présentent comme des opérations faciles à réaliser par l'expert-comptable qui va transmettre sa propre affaire, surtout qu'il s'agit d'entreprise qu'on est sensé connaître mieux que les autres. La réalité est cependant différente puisque certaines opérations de transmission de cabinets n'ont pas abouti.

Le marché de la transmission des cabinets d'expertise comptable dépend aussi de l'atteinte des experts comptables l'âge de la retraite. Plus que le nombre des expertscomptables âgés de plus de 60 ans est important, plus les opérations de transmission de cabinet vont se multiplier.

Le tableau suivant présente le pourcentage par tranche d'âge des expertscomptables en Tunisie²⁵ :

Tranche Age	Nombre des Experts- comptables par tranche Age	%
De 30 à 39	221	41,46 %
De 40 à 49	159	29,84 %
De 50 à 59	103	19,32 %
De 60 à 69	45	8,44 %
Plus de 70	5	0,94 %
Total	533	100 %

²⁴ Moncef Sellami, Mémoire d'expertise comptable : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de l'expertcomptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre 2003) page 2.

²⁵ Source : Ordre des Experts-Comptables de Tunisie, juin 2008.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques



5
experts

45 experts comptables
âgés entre 60 et 69 ans
8%

103 experts comptables âgés
entre 50 et 59 ans 19%

159 experts comptables âgés entre
40 et 49 ans 30%

221 experts comptables âgés entre 30 et 39
ans 41%

A notre avis, d'après la pyramide des âges des experts-comptables actuellement en exercice en Tunisie, les opérations de transmission de cabinets vont se multiplier au cours de la prochaine décennie. Le nombre des experts-comptables âgés de plus que 60 ans s'élève à 50 représentant 9,38% du nombre total des experts-comptables. Ceci est dû à la jeunesse de la profession d'expertise comptable en Tunisie²⁶. Ces deux tranches représentent la catégorie des experts-comptables la plus concernée par la transmission de leurs cabinets. Le pourcentage de 9,38% confirme que le nombre des opérations de transmission va augmenter dans les prochaines années.

Nous remarquons aussi que le nombre des experts-comptables âgés de 30 à 39 ans représente quatre fois le nombre des experts comptables âgés de plus de 60 ans ; ce

²⁶ Création de l'Ordre des Experts-Comptables de Tunisie prévue par l'article premier de la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

pourcentage signifie que le marché de transmission des cabinets va être un marché acheteur.

Ceci associé à l'application de la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières²⁷, incite les jeunes experts-comptables à l'association pour l'entrée en activité.

Malgré les constats ci-dessus indiqués, l'enquête réalisée auprès des expertscomptables montre des résultats différents (annexe 1) :

40%

90%

80%

60%

50%

30%

20%

70%

10%

0%



25%

80%

75%

20%

Experts comptables âgés de Experts comptables âgés de 45

moins de 45 ans ans et plus



OUI NON

Plus de 75% des experts-comptables ne sont pas encore à la recherche d'autres experts-comptables pour effectuer une reprise, une fusion ou une transmission de leurs cabinets.

Par ailleurs, selon J M Biscaye, une transmission bien réfléchie se prépare dix ans à l'avance²⁸. En effet, l'enquête réalisée auprès des experts comptables pour savoir s'ils ont commencé ou non la transmission de leur cabinet, montre les résultats suivants :

27

Cette loi a instauré une obligation de rotation pour les commissaires aux comptes au bout de :

· Trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et ;

· Cinq mandats pour les sociétés d'expertise comptable comportant au moins trois experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, et ce, à condition de changer le personnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l'équipe intervenant dans l'opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats. Dans le cadre des travaux parlementaires ayant précédé l'adoption de la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières, il semble que la fixation à cinq des mandats pour les sociétés d'expertise comptable serait dictée par la volonté d'amélioration de la compétitivité des « grandes structures ».

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²⁸ J.M BISCAYE, Mémoire d'expertise comptable français : Proposition de méthode et d'outils de reprise dans le temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000), page 8.

30

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

45%

40%

35%

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%

J'ai déjà D'ici 5 ans Dans 6 à 10 Dans 11 à 15 Je ne vois Je n'ai pas

commencé ans ans pas l'utilité encore

réfléchi à la
question

Experts comptables âgés de 45 ans et plus





12%

32%

40%

8%

0%

8%

44 % (12% + 32%) des experts-comptables âgés de 45 ans et plus interrogés envisagent de transmettre leurs cabinets dans les 6 ans à venir et 40% dans les 6 à 10 ans.

Les experts-comptables interrogés éprouvent des difficultés dans leurs démarches, pour les raisons suivantes :



15%

4%

32%

36%

16%

24% 23%

28%

15%

8%

40%

35%

30%

25%
20%

15%
10%

5%

0%

Manque d'information en matière de transmission

Difficulté de recherche de la cible

Difficulté de selection du repreneur (du bon cabinet)

Vous avez du mal à évaluer la valeur du cabinet

Vous ne trouvez pas le bon interlocuteur pour vous renseigner, vous informer ou conseiller

Experts comptables âgés de 45 ans et moins Experts comptables âgés de 45 ans et plus

Un pourcentage varie entre 48% et 60% des experts-comptables interrogés éprouvent des difficultés pour la recherche et la sélection du bon cabinet à reprendre ou du bon repreneur. Ces difficultés sont particulièrement sensibles pour les expertscomptables âgés de 45 ans et plus, notamment lorsque l'activité est exercée à titre

31

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

individuel où le réseau d'information est moins développé que celui des associés de cabinets. A noter aussi que 23 à 28 % des professionnels concernés reconnaissent avoir des difficultés pour évaluer et déterminer le prix du cabinet.

Dans cette section nous traitons :

· Les motivations de la transmission, aussi bien pour le repreneur que pour le cédant,

· Les contraintes et les obstacles de la transmission,

· Les conséquences d'une transmission subite et non organisée,

· La préparation d'un plan d'action de transmission,

· Le choix de la cible,

· L'établissement de l'accord de confidentialité,

· L'établissement de la lettre d'intention.

§ 1 : CHOIX ET CONTRAINTES DE LA TRANSMISSION

1. Les choix de la transmission

Les choix de la transmission de cabinet d'expertise comptable peuvent être d'ordres divers. Il est fondamental que les parties de la transmission (acheteur ou vendeur) aient effectué une analyse préalable et précise des différents choix qui leurs permettent d'entrer dans la logique d'achat ou de vente.

1.1. L'acheteur

L'acheteur doit avoir une stratégie claire et limpide concernant le mode d'exercice qu'il souhaite avoir (cabinet individuel, réseau, groupement...), le type de clientèle qui lui convient, les collaborateurs qu'il souhaite. C'est un préalable car faute de stratégie il pourrait jeter son dévolu sur un cabinet qui, en fait, ne lui convient pas²⁹.

L'analyse du questionnaire des experts-comptables, âgés de moins de 45 ans, que nous avons effectué confirme les choix suivants pour se développer (annexe 1) :

o Créer un cabinet d'expertise comptable,

o Reprendre un cabinet d'expertise comptable,

o L'association avec d'autres experts-comptables,

²⁹ C.Bernard, L'association pour transmettre, Revue Economie et Comptabilité, numéro 235, Juillet 2006, page 65.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o Ralliement à un réseau associatif ce qui permet de rester dépendant tout en bénéficiant de l'apport du réseau.



19%

43%

32%

5%



Création d'un cabinet d'expertise comptable Reprise d'un cabinet d'expertise comptable L'association avec d'autres experts comptables Ralliement à un réseau associatif

19 % des experts-comptables, âgés de moins de 45 ans, interrogés adoptent la stratégie de création de leur propre cabinet d'expertise comptable, alors que 37 % adoptent une stratégie de reprise et d'association pour se développer. La majorité des personnes interrogées pensent cependant que le ralliement à un réseau associatif permet le développement de leurs activités.

Il est à rappeler que le marché de l'expertise comptable présente un certain nombre de points particuliers; la profession est règlementée et l'expert-comptable n'a pas le droit de faire ni de publicité ni de démarchage. Il est ainsi difficile de créer de nouveaux clients à la création du cabinet.

Si nous comparons les trois premiers choix, celui de créer un nouveau cabinet d'expertise comptable avec la reprise et l'association, les remarques suivantes peuvent être soulignées :

o La reprise et l'association permettent un développement plus rapide,

o La reprise d'un cabinet d'expertise comptable nécessitera une mise de fonds plus importante que la création.

o La reprise du cabinet d'expertise comptable peut être à 100% ou en association. Dans ce cas l'expert-comptable sera confronté à une gestion collégiale c'est-à-dire une gestion avec plusieurs personnes. Cette gestion entraîne souvent des lenteurs qu'il faut

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

bien prendre en compte avant d'entamer la reprise d'un cabinet d'expertise comptable. Il est à noter que 86 % des experts-comptables, âgés de 45 ans et moins, interrogés optent pour une reprise en association et 14% optent pour une reprise de cabinet seule.

Pour le quatrième choix, celui de s'associer à un réseau national ou international permet d'apporter un certain nombre d'avantages. Tels que l'expertise au niveau marketing, commercial, technique...

La reprise d'un cabinet d'expertise comptable permet d'aller beaucoup plus vite que la création d'un nouveau cabinet, mais en contre partie le repreneur doit avoir une expérience en gestion plus importante et des capitaux significatifs. Avant de se lancer dans l'opération de reprise il est ainsi indispensable d'analyser sa capacité à s'intégrer dans un mode de management déjà existant, qui est celui de son futur cabinet d'expertise comptable.

De même, il est utile d'avoir une expérience dans la reprise d'entreprise pour mieux maîtriser la reprise de son propre cabinet. Ceci permet d'acquérir, d'une part, le savoir faire technique en matière de reprise d'entreprise, qui n'est pas simple, et d'autre part, le savoir faire comportemental qui permettra, face au cédant, de faire la différence par rapport aux autres experts-comptables seuls ou regroupés.

Il est donc nécessaire d'acquérir de l'expérience de gestion et de management avant de reprendre un cabinet : l'acquéreur doit être stratège, commercial, technicien, financier et meneur d'homme.

1.2. Le vendeur

Les choix de transmission ou de cession d'un cabinet d'expertise comptable diffèrent d'un expert-comptable à un autre selon la situation.

De même, les choix de transmission ou de cession diffèrent selon que l'expertcomptable exerce dans un cabinet à titre individuel ou en société. Cette transmission peut s'effectuer par diverses méthodes :

o Préparer et transmettre à un successeur,

o Fusionner avec d'autres cabinets avant le départ à la retraite.

o Céder à un tiers avant le départ à la retraite.

Nous avons posé la question (voir annexe 1) de savoir la stratégie des experts comptables après la retraite. La réponse est la suivante :

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques



36%

16%

28%

4%

16%



La vente du cabinet ou des parts sociales au moment de la retraite La formation d'un successeur externe au cabinet La formation d'un successeur interne au cabinet La fusion avec un autre cabinet avant la retraite La formation puis la transmission à un des enfants du cédant

La transmission à un successeur interne au cabinet (représente 36% des expertscomptables interrogés et âgés de moins 45 ans) consiste à préparer une personne compétente, dynamique rigoureuse et professionnelle qui sera responsable de la prise de relève du cabinet. Il s'agit de la meilleure stratégie de transmission pour certains cabinets d'expertise comptable de taille moyenne.

1.2.1. Préparer et transmettre à un successeur

Ce choix consiste à préparer une personne pour prendre la relève du cabinet, cette personne peut être choisie parmi les collaborateurs ou parmi les associés. Ce choix présente l'avantage de donner le temps à l'expert-comptable de préparer le successeur avant quatre ou cinq ans de la date prévue de départ à la retraite. Le repreneur aura de ce fait l'avantage de se familiariser avec les clients et le risque de perte de client sera minimum.

« Dans le cas d'une transmission progressive, le véritable enjeu consiste à choisir le « bon acheteur », c'est à dire le futur associé qui participera activement à venir du cabinet, qui permettra ainsi d'en assurer la pérennité du cabinet et de faire grossir le gâteau de telle manière que la valeur des parts puisse croître »³⁰.

³⁰ T.Polack, La stratégie du vendeur, Revue Economie et Comptabilité, numéro 223, Juin 2003, page 35.

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Cette stratégie est choisie par les experts comptables âgés de plus que 45 ans dans les proportions suivantes : 36% optent pour la formation d'un successeur interne du cabinet, 4% optent pour la formation d'un successeur externe du cabinet et 28 % pour la formation puis la transmission à un des enfants de l'expert-comptable.

36%



28%

4%



0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%

La formation puis la transmission à un des enfants La formation d'un successeur interne au cabinet La formation d'un successeur externe au cabinet

Cette stratégie présente toutefois des inconvénients qui constituent un obstacle, notamment pour les experts-comptables exerçant seuls ou en petits cabinets. Ces inconvénients peuvent être les suivants :

· La baisse des parts de bénéfices nets revenant à l'expert-comptable, qui peut être sans contre partie,

· Les difficultés dans le choix du successeur convenable,

· L'absence de temps et de ressources nécessaires pour former le successeur, (notamment lorsqu'on exerce seul),

· L'expert-comptable est inconsciemment retissant à déléguer le pouvoir. C'est pour ces raisons que certains experts-comptables exercent l'activité seuls et que certains petits cabinets passent à côté de réelles opportunités.

1.2.2. Fusionner avec d'autres cabinets avant le départ à la retraite

Il est opportun de procéder à la fusion du cabinet un peu de temps avant le départ à la retraite. La fusion permet à l'expert-comptable de rester toujours en activité et en contact avec les clients. De même, il est possible, dans ce cas, de ne changer que le local ou la raison sociale. La démarche peut par ailleurs constituer une amélioration au niveau des services et des compétences au sein du cabinet.

Suivant l'enquête réalisée, 16% des experts comptables âgés de 45 ans ou plus ont préférer l'éventualité de fusionner avec d'autres cabinets avant le départ à la retraite.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Une fusion bien étudiée peut être bénéfique pour le cabinet puisqu'elle réduit le risque de perte de clients suite au départ de l'expert-comptable à la retraite.

Pour que la fusion soit réussie, il faut garantir les conditions suivantes aux clients :

· Garantir aux clients la même qualité de services, sinon l'améliorer et la développer par les compétences apportées par les experts-comptables cessionnaires,

· Maintenir aux clients le même niveau d'honoraires.

1.2.3. Céder à un tiers avant le départ à la retraite

Cette stratégie est suivie essentiellement par les experts-comptables exerçant seuls. En cas de cabinet comportant plus d'un associé, il est plus probable que la cession de titre soit effectuée entre les associés. Par ailleurs, dans certains cas, qui restent rares, deux associés experts-comptables ayant des âges proches et souhaitant partir à la retraite en même temps, choisiront, le cas de cession du cabinet à un autre expert-comptable.

L'enquête menée auprès des professionnels a montré que cette approche est choisie par 16% des experts comptables âgés de 45 ans ou plus.

Il va sans dire que les clients du cabinet cédé, n'apprécieront forcément pas cette approche du fait qu'elle soit accompagnée d'un changement radical dans le cabinet en question; cette situation est ainsi plus risquée pour le cédant surtout en présence des clauses de garantie de clientèle et de chiffre d'affaires minimum.

Tableau 1 : Récapitulation des motivations des deux parties de la transmission

Les motivations de l'acquéreur		Les motivations du vendeur	Créer un cabinet d'expertise comptable
Transmission par succession		Reprendre un cabinet d'expertise comptable
Transmission par fusion		Le ralliement à un réseau associatif
Transmission par cession		Transmission de cabinet d'expertise comptable

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Cette tâche est la première étape dans le processus de la transmission (ou de reprise) du cabinet. D'après l'analyse du questionnaire effectué (annexe 1), auprès des experts-comptables, cette tâche peut durer en moyenne 6 mois pour être réalisée.

2. Les contraintes et les obstacles à la transmission

Il est vrai que les opérations de transmission de cabinets sont une réponse aux choix stratégiques pris par le cédant et le repreneur et à l'évolution du marché d'expertise comptable.

Pourtant, à court terme, ces opérations de transmission peuvent entraîner trois effets majeurs :

· La perte éventuelle d'un client : comme nous l'avons vu précédemment ; les clients n'apprécient pas forcément les évolutions que connaissent leurs fournisseurs. Des études montrent qu'un changement parmi les propriétaires du cabinet est le quatrième motif le plus fréquemment évoqué par les clients pour expliquer les raisons d'un changement de cabinet d'expertise comptable³¹.

· La perte de missions exceptionnelles : généralement les clients hésitent de confier une mission particulière à une nouvelle organisation surtout dans une phase d'indisponibilité ou de perte de confiance.

· Suivant le principe de l'indépendance du commissaire aux comptes, tel que défini par les articles 262 du code des sociétés commerciales et de l'article 23 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable, l'expert-comptable risque la perte de certaines missions où il sera en même temps le commissaire aux comptes et le conseiller de la société.

Cependant, il est toujours difficile de récupérer un client insatisfait, le repreneur doit alors effectuer des prestations ou des efforts supplémentaires sans contre partie immédiate.

L'expert-comptable repreneur devra tenir compte de cet aspect lors de la préparation de la reprise du cabinet, dans la mesure où la perte de clients ou de missions exceptionnelles sont de nature à remettre en cause les objectifs de cette opération. Il est

³¹ Ordre des experts-comptables de France / commission transmission, la transmission de cabinets d'expertise comptable (septembre 2006), page 14.

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cependant possible d'atténuer ce risque par la planification de l'opération de transmission du cabinet.

3. Les conséquences d'une transmission subite et non organisée

Il s'agit de la situation la plus défectueuse dans la mesure où l'expert-comptable ne peut pas procéder à la présentation, au sens réel du terme, de son successeur à ses clients. La reprise du cabinet est dans ce cas privée de présentation, donc de visites, d'information et de communication. Ceci constitue un risque réel de non renouvellement de contrats ou de non poursuite de contrats avec les clients.

Dans la pratique, plusieurs experts-comptables, exploitant leurs cabinets à titre individuel ou en société et ne préparent pas, en avance, la transmission de leurs cabinets.

Le décès ou l'incapacité de l'expert-comptable peuvent ainsi avoir des conséquences graves sur le cabinet. Les risques diffèrent selon le mode de son exploitation. Un cabinet d'expertise comptable exploité en entreprise individuelle sera en effet le plus affecté car le décès ou l'incapacité de l'expert-comptable peuvent entraîner la fermeture du cabinet. Par ailleurs, son exploitation sous forme de société minimise ce risque.

« La plupart des professionnels experts-comptables s'y prennent beaucoup trop tard pour commencer à planifier leur stratégie de sortie du cabinet.»³²

3.1. Cabinet d'expertise comptable en entreprise individuelle

Un cabinet d'expertise comptable constitué en entreprise individuelle n'a aucune existence juridique propre. Il est rattaché à la personnalité physique de son propriétaire, son fonctionnement est ainsi gravement perturbé par le décès ou l'incapacité de ce dernier.

Le décès ou l'incapacité de l'expert-comptable risque d'entraîner une situation de paralysie pour l'entreprise individuelle. Les fonds bancaires au nom du chef d'entreprise décédé vont en effet être bloqués et des problèmes financiers vont par conséquent surgir. La situation peut s'aggraver du fait qu'il ne puisse être procédé à la vente des biens du cabinet indivise sans l'accord unanime de tous les héritiers. Certaines décisions

³² Ordre des experts-comptables de France / commission transmission, la transmission de cabinets d'expertise comptable (septembre 2006), page 11.

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nécessitent un délai bref et une rapidité pour la bonne marche des affaires. Il y a donc risque de constituer une entrave à l'exploitation normale de l'entreprise individuelle avec la possibilité de provoquer la perte de certains clients ou même une diminution de sa valeur.

De même, le statut précaire de l'indivision peut remettre en cause la pérennité du cabinet car il en résulte qu'un indivisaire peut provoquer le partage à tout moment et mettre fin au cabinet³³.

3.2. Cabinet d'expertise comptable en entreprise sociétaire

La société d'expertise comptable a une structure dotée de personnalité morale et d'un patrimoine autonome. Cette personnalité peut, dans la plupart des cas, survivre en absence de ses associés. La survie de la personne morale et l'existence d'un patrimoine autonome permettent d'alléger les conséquences du décès ou de l'incapacité de l'expert. Ainsi, il n'y a ni indivision successorale des biens de la société, ni blocage de comptes au nom de la société.

Dans la pratique, 25% des experts-comptables interrogés et âgés de 45 ans ou plus, répondent que la continuité en cas d'incapacité de travail ou de décès d'un des associés, n'est pas évoquée dans aucun document. 75% l'ont prévue soit dans un document spécifique soit dans les statuts.

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%



25%

50%

25%

Non, dans aucun document Oui, dans un autre Oui, dans les statuts du

document spécifique cabinet

Experts comptables âgés de 45 ans et plus

Dans tous les cas et quelque soit la forme juridique du cabinet d'expertise comptable, le décès de l'expert-comptable peut entraîner des conséquences négatives. Il

³³ Nadia HANAFI, Mémoire d'expertise comptable : intervention de l'expert-comptable dans la transmission de l'entreprise familiale, page 18.

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y a donc lieu de penser à la transmission du cabinet soit par la préparation d'un des héritiers soit par la vente.

§ 2 : ETABLISSEMENT D'UN PROGRAMME D'ACTIONS ET PREALABLES DE LA TRANSMISSION

Pour atteindre les objectifs stratégiques, définis ci-dessus, l'expert-comptable a le choix entre la création, l'association ou l'acquisition d'un cabinet d'expertise comptable. L'acquisition ou l'association restent cependant les moyens privilégiés dans la mesure où elles permettent un gain de temps considérable.

1. Programme d'actions

Après avoir déterminé la stratégie de transmission ou de reprise de la cible, il est évident que l'expert-comptable procède à l'établissement d'un programme d'action qui servira de guide stratégique à long et moyen termes.

Le diagramme ci-dessous résume les réponses à la question posée aux expertscomptables (annexe 1) concernant le choix à prendre lors de la reprise d'un cabinet d'expertise comptable et la nécessité de préparer un plan de reprise.



120%

100%

96%

88%

12%

4%

80%

60%

40%

20%

0%

OUI NON

Experts comptables âgés de Experts comptables âgés de 45 moins de 45 ans ans et plus

Plus que 88 % des experts-comptables interrogés voient la nécessité de préparer un plan de reprise. Ce plan d'action doit être préparé sérieusement et de manière

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

scientifique, surtout en absence d'un plan directeur prédéfini ou connu en la matière, vu la spécificité de cette délicate opération.

Une analyse est alors effectuée afin de définir ces objectifs, ces préoccupations et les contraintes de la transmission.

Cas du repreneur : la démarche proposée pour l'expert-comptable peut être la suivante :

1. choisir entre créer, reprendre ou se rallier,

2. établir un plan d'action,

3. définir la cible,

4. étudier les risques et les contraintes de la reprise,

5. définir les intervenants de la reprise,

6. trouver le cabinet à reprendre,

7. obtenir les informations sur le cabinet,

8. diagnostiquer l'organisation, la clientèle et les ressources humaines du cabinet,

9. évaluer le cabinet,

10. négocier avec le cédant,

11. établir le business plan et rechercher les financements,

12. signer les actes définitifs,

13. reprendre le cabinet en main.

Cas du cédant : le plan d'action est applicable pour les deux cas de transmission par cession et par succession.

La démarche proposée peut être la suivante :

1. analyser les objectifs et les contraintes de la cession ou de la succession,

2. établir un plan d'action,

3. diagnostiquer l'organisation, la clientèle et les ressources humaines du cabinet

4. évaluer le cabinet,

5. effectuer les restructurations juridique, financière et organisationnelle du cabinet pour mieux le transmettre,

6. choisir le repreneur,

7. négocier avec l'acquéreur,

8. conclure l'acte de transmission,

9. réaliser la transmission du cabinet.

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2. Choix de la cible

Après avoir défini les objectifs stratégiques de la reprise (ou de la transmission) et établi son plan d'action, l'expert-comptable, va définir sa cible c'est-à-dire le cabinet à reprendre (ou le repreneur potentiel). « L'expérience montre que les acquisitions qui réussissent, ou qui ont plus de chance de réussir, sont celles où les acquéreurs ont mis au point une méthode rigoureuse pour identifier le candidat qu'ils recherchent ».³⁴ Il en est de même pour l'expert-comptable cédant.

Cas de repreneur :

Pour le choix de la cible, l'expert-comptable repreneur doit adopter une démarche méthodique et fixer des critères clairs et précis du cabinet à reprendre, dont notamment :

1. l'activité du cabinet à reprendre ou la zone de métier dans la quelle il veut intervenir en tant que futur expert-comptable repreneur. Il est à noter que l'activité des cabinets d'expertise comptable se distingue par les missions de commissariat aux comptes, les missions d'assistance comptable et les missions d'organisation et de conseil.

2. la zone géographique de l'implantation du cabinet cible : l'expert-comptable doit choisir entre l'expatriation vers une nouvelle zone géographique avec le risque de perdre tout ou partie du relationnel antérieur, ou de garder l'environnement actuel qui peut apporter de nouveaux clients. L'expertcomptable a donc intérêt à choisir en définitive un cabinet dans un lieu où il a beaucoup de relationnel pour bénéficier de l'antériorité.

3. la taille du cabinet à reprendre : ce critère peut être déterminé par le chiffre d'affaires, le nombre de salariés ainsi que la profitabilité. Comme il sera détaillé dans la section d'évaluation du cabinet d'expertise comptable, la taille du cabinet à reprendre dépend directement des capitaux disponibles et de l'expérience en gestion dont dispose l'expert-comptable.

4. le prix du cabinet à reprendre ou l'enveloppe financière que l'on peut mettre.

³⁴ Paillusseau J, Caussin JJ, Lazarski H et Peyraure P : Cession d'entreprise (1999), éd DALLOZ, page 18.

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4 Fiche « cible type »

Cette fiche est à remplir par l'expert-comptable repreneur pour lister et fixer ses choix et ses souhaits :

CRITERES DE RECHERCHE SOUHAITS DU REPRENEUR (EXEMPLES)

> l'activité du cabinet à reprendre les missions d'assistance comptable



> les sous secteurs les sociétés étrangères



> la zone géographique de l'implantation du Tunis cabinet cible





> la forme juridique Société à responsabilité limitée



> la taille du cabinet à reprendre Dépend du prix que je peux payer



> le chiffre d'affaires Dépend du prix que je peux payer



> la rentabilité attendue Dépend du prix que je peux payer

> l'effectif Dépend du prix que je peux payer



> la cause de la cession expert-comptable à la retraite pour bénéficier des

avantages fiscaux



> le prix d'acquisition maximum Dépend du prix que je peux payer

accepté

Cas du cédant : pour le cédant les critères de choix du repreneur idéal seront différents des critères de choix du repreneur. Ce dernier doit avoir le sens entrepreneurial, les compétences techniques nécessaires ainsi que les fonds à investir dans le cabinet. Le repreneur idéal doit être compatible avec le cabinet, d'où les critères suivants :

1. la réputation du repreneur : il doit avoir une bonne réputation de point de vue compétence et relationnelle qui permettent de garder la clientèle après la cession, dans ce cas la meilleur stratégie consiste à former le successeur parmi les collaborateurs du cabinet,

2. le type de service fourni par le repreneur : ceci permet d'étendre la gamme de service fourni par le cabinet après la cession ou la fusion, notamment dans le 44

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

cas où le cabinet repreneur présente déjà un service de spécialité non offert par le cabinet transmis,

3. la taille du cabinet du repreneur : ce critère dépend de la taille du cabinet à céder,

4. la zone géographique de l'implantation du cabinet du repreneur,

5. le nombre d'expert-comptable du cabinet repreneur qui vont reprendre l'activité, la date d'établissement du ou des experts-comptables et du nombre d'employés dans ce cabinet,

Le cédant peut avoir le choix entre la cession à un collaborateur ou un tiers au cabinet. Dans les deux cas, l'expert-comptable peut dans un premier temps tester son successeur puis lui transmettre le cabinet. Un contrat de collaboration entre les deux experts-comptables peut être établi en fixant :

· les modalités d'exercice conjoint de la profession,

· les modalités de rémunération de l'éventuel successeur. Cette rémunération ne
peut pas être par partage de bénéfices, sinon une société devrait être créée,

· les modalités de transfert du cabinet après un certain temps.

Une fois la cible est définie, le repreneur (ou le cédant) doit la chercher et ce le plus efficacement possible, c'est-à-dire avec un coût et un temps minima. Comment trouver alors un cabinet à reprendre (ou un repreneur) ?

Cette tâche est la deuxième étape dans le processus de la transmission (ou de la reprise) du cabinet. D'après l'analyse du questionnaire effectué (annexe 1), auprès des experts-comptables, cette tâche peut durer en moyenne entre 6 et 12 mois pour être réalisée.

A la lumière des réflexions autour du profil de la cible, l'expert-comptable peut entamer ses recherches dans le respect de la contrainte de discrétion. En effet, la révélation de sa stratégie n'a pas de bonnes conséquences.

Cette contrainte de discrétion n'est concrètement pas toujours facile à respecter, car parfois l'expert-comptable est obligé de s'adresser à certaines personnes pour l'aider à trouver une cible. Devant ces contraintes, l'acquéreur (ou le cédant) ne peut dévoiler son secret qu'à des personnes en qu'il a confiance et qui sont liées par l'obligation du respect du secret professionnel comme ses avocats, ses consultants, ou quelques membres de son personnel. Ces personnes, chacune de son côté, constituent une bonne

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source pour trouver un cabinet à acheter (ou pour trouver un repreneur). Les résultats qu'elles peuvent donner ne sont néanmoins pas toujours satisfaisants.

Au cours de ces dernières années, des sites web étrangers ont été créés dans lesquels des annonces de cession ou de reprise de cabinets d'expertise comptable sont publiées, notamment en France, au Canada et aux USA. Cette pratique présente l'avantage de la discrétion et facilite le contact entre cédant et cessionnaire. Cette pratique n'existe pas encore en Tunisie.

Les annonces dans les journaux de la profession, constituent une deuxième source d'information. Cette pratique est aussi absente en Tunisie.

La troisième source d'information est l'annuaire de l'OECT. Un jeune expertcomptable qui veut reprendre une activité, peut chercher les dates les plus anciennes des inscriptions de chaque expert-comptable à l'ordre, ainsi les experts-comptables inscrits avant 1990 sont ceux les plus âgés et ils sont peut être en position de vente. De même pour un expert-comptable cédant, les nouveaux inscrits à l'ordre sont peut être en position d'achat. Ainsi il est conseillé d'organiser de manière très pratique le premier contact téléphonique avec le confrère et de bien préparer le message à transmettre. L'expert-comptable repreneur doit être prêt à se présenter, à montrer son expérience, à montrer qu'il est capable de reprendre un cabinet et surtout qu'il est capable de se payer un cabinet.

Il est clair que les moyens de recherche d'un cabinet ne sont pas assez développés en Tunisie. La transmission des cabinets d'expertise comptable manque d'organisation et la recherche de cible reste problématique.

Trouver un cabinet à reprendre (ou le repreneur pour le cas du cédant) n'est en fait pas une chose facile, l'expert-comptable peut se heurter à beaucoup de barrages comme il peut subir des échecs qui peuvent l'amener à reculer ou d'arrêter sa démarche. Il y a lieu de se préparer à ces échecs et de continuer dans la démarche préparée lors de l'établissement du programme d'action.

3. Etablissement de l'engagement de confidentialité

L'établissement de l'engagement de confidentialité protège à la fois le cédant et l'acquéreur. Il permet d'empêcher la fuite d'informations confidentielles à des tiers dans le cadre du processus de transmission, telles que les données financières et organisationnelles sur le cabinet et la nature des missions effectuées. « L'engagement

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

couvre aussi l'existence même d'une transaction possible et assure une base juridique à la confidentialité des négociations futures³⁵ ».

Cet engagement indique les personnes auprès desquelles on peut avoir des informations dans le cadre du processus de la cession ainsi que leurs coordonnées. Il est habituellement interdit à l'acquéreur de contacter des membres du personnel de la cible, autres que ceux indiqués dans l'engagement de confidentialité. De même, l'acquéreur s'engage à restituer l'ensemble de la documentation reçue à la demande du cédant.

Dans tous les cas, l'établissement de l'engagement de confidentialité ne répond à aucune prescrite légale particulière, le continu et la forme de cet engagement peut ainsi être variable et contenir des clauses à objets variables.

Nous proposons à titre indicatif un modèle de lettre d'engagement en annexe 3 de ce mémoire.

4. Etablissement de la lettre d'intention

Après la prise de contact, éventuellement réussie, le cédant et le cessionnaire entrent dans une phase de préparation des négociations appelée aussi période précontractuelle. Cette période s'achève au moment où le contrat définitif de cession (de titres ou de droit de présentation de clientèle) sera signé et la transmission du cabinet sera réalisée. Les relations entre les cocontractants risquent de s'altérer au cours de cette période qui peut être plus ou moins longue.

Afin de préserver leurs relations, les deux parties ont intérêt à signer un document, précédant la signature du contrat définitif, régissant et organisant explicitement ou implicitement les zones d'ententes et de discussions futures pour la phase de négociation. La signature de ce document, appelé « lettre d'intention »³⁶, intervient généralement lorsque les deux parties se sont mises d'accord sur un ordre de prix.

Cette lettre d'intention est commune aux deux parties, c'est un acte sous seing privé élaboré sur l'initiative des parties en vue de formaliser leur futur rapprochement. Comme l'engagement de confidentialité, l'établissement de la lettre d'intention est du pur domaine de la liberté contractuelle, l'insertion ou non d'une clause dépend de la pure liberté de négociation. La durée de validité de cette

³⁵ S Dossogne, valorisation et cession d'entreprise, (novembre 2003), édition de la chambre de commerce et d'industrie, page 154.

³⁶ S Dossogne, valorisation et cession d'entreprise, (novembre 2003), édition de la chambre de commerce et d'industrie, page 157.

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lettre d'intention est déterminée d'un commun accord en fonction des intérêts de chacun. Une validité d'environ 3 ou 4 ans semble raisonnable³⁷.

La rédaction de cette lettre d'intention implique la présence de clauses suspensives quant aux obligations respectives des parties³⁸. En cas de force majeure ou d'évènements familiaux, il y a lieu de déterminer, dans cette lettre d'intention, les clauses de résiliation de cet engagement. Nous citons dans ce qui suit quelques engagements réciproques, à titre indicatif, qui peuvent être mentionnés au niveau d'une lettre d'intention ; cette liste n'est pas limitative ni obligatoire.

Dans la lettre d'intention, le cédant s'engage à :

· Réserver la transmission de son cabinet d'expertise comptable (identification du cabinet) à Monsieur ou Madame...

· Céder son droit de présentation de clientèle selon une valeur conforme aux critères généralement pratiqués sur le marché,

· Gérer le cabinet en bon père de famille jusqu'à la concrétisation de la transmission,

· Réaliser ses tâches et ses fonctions habituelles,

· Faciliter à Monsieur ou Madame ... les modalités de paiement (crédit vendeur par exemple)

Par ailleurs, le repreneur s'engage à :

· S'abstenir à la recherche d'autre clientèle (autre que celle indiquée ci-dessus).

· S'abstenir à la recherche de tout autre emploi (dans le cas de salarier) ou de missions en dehors du cadre de ce même contrat.

³⁷ J.M BISCAYE, Mémoire d'expertise comptable français : Proposition de méthode et d'outils de reprise dans le temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000), page 59.

³⁸ J.M BISCAYE, Mémoire d'expertise comptable français : Proposition de méthode et d'outils de reprise dans le temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000), page 60.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CHAPITRE DEUXIEME : DIAGNOSTIC ET EVALUATION DU CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE

Transmettre ou reprendre un cabinet est le plus souvent la plus grande affaire que peut réaliser un expert-comptable tout au long de sa carrière. Il s'agit d'un important changement dans la vie professionnelle de l'expert-comptable, qui mérite un diagnostic approfondi. Le prix de vente est certainement déterminant dans la réalisation de cette opération.

L'expert-comptable repreneur doit se poser les questions suivantes :

o Un cabinet d'expertise comptable est-il une entreprise comme les autres ?

o Quels sont les éléments à valoriser lors de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable ?

o Comment doit-on procéder pour favoriser la transmission d'un cabinet ?

Pour la première question, il est possible de répondre par l'affirmative. Un cabinet d'expertise comptable est normalement assimilé à une société de service caractérisée par des règles de déontologie. Le cabinet exerce toutefois dans un marché concurrentiel articulé autour des moyens humains, d'un système d'information et des moyens d'exploitation corporels et incorporels. Il importe donc de procéder à une analyse approfondie de cette entreprise avant toute opération de reprise et d'identifier les éléments qui seront pris en comptes et qui vont augmenter, ou au contraire diminuer la valeur du cabinet (comme ils permettent de favoriser, ou au contraire de freiner l'opération de transmission du cabinet).

La réflexion du diagnostic d'un cabinet d'expertise comptable mérite d'être développée au niveau du repreneur. Le cédant n'a en effet, le plus souvent, qu'un centre d'intérêt dans la transaction qui est le prix. Le repreneur éventuel doit par ailleurs procéder à une analyse préalable critique et prospective du cabinet d'expertise comptable à reprendre.

De nombreuses méthodes d'évaluation d'entreprise peuvent être utilisées pour l'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable, telles que la méthode de « valeur patrimoniale » des actifs, ou la méthode de capitalisation des bénéfices pour établir une « valeur de rendement ».

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Par ailleurs, pour déterminer la valeur du cabinet, bien que le volume des honoraires constitue un élément très important, il n'en demeure pas moins valable que d'autres critères sont à prendre en compte.

Pour montrer l'intérêt du diagnostic du cabinet avant d'entamer l'évaluation, nous avons posé la question aux experts-comptables s'il est utile de calculer un coefficient de perfection pour les éléments qualitatifs du cabinet (la clientèle, l'organisation du cabinet, le personnel...).

100% des experts-comptables pensent qu'il est utile de calculer un coefficient de perfection pour les éléments qualitatifs du cabinet.

Comme illustre le schéma ci-dessous : le diagnostic permet de déterminer les facteurs à valeur ajoutée pour un cabinet d'expertise comptable.



La méthode du « 1 dinar pour 1 dinar » ne prend en compte et n'évalue que la pointe de l'iceberg

Les honoraires et
la valorisation du
cabinet

Eléments risquant

parfois de ne pas être pris en compte et ayant une valeur intrinsèque pour le cabinet

Diagnostic du
portefeuille client

Diagnostic des ressources
humaines existantes

Diagnostic de l'organisation
interne du cabinet

Identification des risques à éviter

Schéma des facteurs à valeur ajoutée du cabinet d'expert-comptable

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

SECTION 1- LE DIAGNOSTIC DU CABINET

L'expert-comptable acquéreur connaît déjà à ce stade l'information relative à la mise en vente d'un cabinet.

Dans ce chapitre, nous allons étudier et présenter le processus d'analyse de la cible et de recueil du maximum d'informations qui permettent de lever un maximum d'inconnus.

Pour recueillir les informations requises pour l'analyse et le diagnostic, plusieurs étapes doivent être observées. Au niveau de cette section nous proposons à titre indicatif la démarche suivante :

1. Le premier entretien entre le repreneur et le cédant a pour objectif d'établir la confiance entre les parties et de prouver la crédibilité pour la réalisation de cette transmission. Il s'agit de l'étape de conviction.

2. Les visites du cabinet : dans la cession des cabinets d'expertise comptable, il s'agit de céder des éléments d'actifs corporels et surtout les éléments incorporels qui constituent la partie majeure à transmettre.

L'élément incorporel du cabinet est "la vie de travail du cabinet". Il faut une vie pour bâtir une réputation, comme il suffit d'un accident pour nuire à sa réputation et perdre une partie de sa clientèle.

« Le client est plus attaché à l'image qu'il se fait du service qu'à la valeur du professionnel. Cette constatation n'est pas négative en soi puisqu'elle permet avec le développement du cabinet une modification de l'organisation, de sa culture d'entreprise, voire de faciliter la transmission de celle-ci vers un tiers. »39

Pour le repreneur, les visites sont d'une importance capitale pour connaitre le fonctionnement du cabinet et sentir le climat de travail.

3. l'étape suivante est de recueillir dans le cabinet les informations matérielles pour pouvoir procéder à l'étude de faisabilité de l'opération proprement dite. Il s'agit notamment des informations sur la clientèle, sur le personnel, sur l'organisation du cabinet, sur le management, sur le système d'information dans son ensemble et sur la rentabilité.

³⁹ C JANSSENS, L'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable (2004), édition Comptabilité et productivité, page 1.

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Ces informations peuvent être recueillies à travers :

· Les documents comptables : les états financiers et les comptes comptables,

· Les documents juridiques : les statuts du cabinet, les contrats conclus,

· L'analyse de la clientèle : appréhender la position réelle de l'expert-comptable cédant par rapport aux origines de la clientèle,

· De même, il est utile de juger la qualité de l'accueil, la qualité des dossiers de travail, l'organisation et le classement des dossiers, l'archivage (il y a lieu de demander à visiter les locaux d'archivages) et l'organisation d'une manière générale dans le cabinet.

· L'appréciation de la structure humaine et de la capacité de la direction à conduire le cabinet en tant qu'organisation humaine.

· D'autres points sensibles doivent être vérifiés tels que les produits

constatés d'avance, la rotation du personnel, la rotation de la clientèle.

Il faut donc être observateur, savoir poser les questions de manière discrète et avoir préalablement un schéma d'entretien et de diagnostic type, et ce afin de collecter le maximum d'information. Ces informations touchent principalement la clientèle, le personnel, l'organisation opérationnelle et les motivations du cédant.

D'après l'analyse du questionnaire effectué (annexe 1), auprès des experts-

comptables, cette tâche peut durer en moyenne entre 1 à 2 mois pour être réalisée.

Le tableau en annexe 4 récapitule sommairement les points clefs d'un diagnostic type pour les cabinets d'expertise comptable.

Une analyse qualitative approfondie est le préalable indispensable à toute méthode d'évaluation. Il est toutefois utile de mettre en valeur cette analyse qualitative par la détermination d'un coefficient qui va augmenter ou diminuer la valeur du cabinet.

Ce coefficient est calculé par la pondération des notes attribuées par l'évaluateur à

chaque élément d'analyse, tels que, à titre indicatif, les éléments d'analyse suivants :

· La nature des missions,

· Le secteur d`activité de la clientèle et la notoriété du cabinet,

· La santé financière des clients et les possibilités de développement du cabinet,

· Le degré de dépendance des clients et l'importance des honoraires facturés,

· La qualité du personnel,

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· La qualité de l'organisation du cabinet ainsi que son système d'information,

· L'état des locaux administratifs,

· Les risques juridiques, fiscaux et financiers...

Les notes attribuées varient entre 0 et 10 suivant l'appréciation de l'évaluateur par rapport aux exigences du repreneur et des contraintes juridiques. Pour avoir le coefficient de perfection, ces notes seront pondérées par le coefficient d'importance de chaque élément d'analyse.

Le coefficient de perfection ainsi déterminé est à appliquer sur la valeur de rendement de la cible pour déterminer une fourchette du prix de vente. Ce coefficient est normalement compris entre 50% et 100 %, dans le cas où ce dernier est en dessous de 50% la reprise même du cabinet peut être remise en cause.

Les résultats du diagnostic permettent aussi d'établir un plan d'action du repreneur après la transmission. Les points faibles du rapport de diagnostic peuvent être suivis de recommandations.

§1- LE DIAGNOSTIC DU PORTEFEUILLE CLIENT ET DES RESSOURCES HUMAINES EXISTANTES

Nous allons présenter dans les deux paragraphes qui suivent, la méthodologie pour l'analyse et l'appréciation de la clientèle et de la ressource humaine.

1. Analyse et appréciation de la clientèle

Le repreneur doit recueillir des informations spécifiques concernant le cabinet, notamment sur les missions existantes, leurs pérennités, la nature des relations du cabinet avec ses clients et surtout la valeur véritable de la clientèle.

Pour appréhender la qualité commerciale du cabinet, plusieurs points sont à aborder tels que :

o La position stratégique du cabinet,

o Le marché d'expertise comptable en général, et du cabinet spécialement,

o L'étude de l'antériorité de la clientèle et de son vieillissement,

o La nature des missions,

o Le degré de dépendance des clients,

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o La qualité de la clientèle.

Pour ce faire, le repreneur a besoin de la liste des clients du cabinet sur laquelle seront indiqués le secteur d'activité par client, la nature de la mission, la date début et la date fin de la prestation et les honoraires. Cette liste peut être nominative ou non et contenir tous les clients du cabinet. L'annexe 5 de ce mémoire, comporte un modèle de tableau de liste des clients :

Le repreneur peut effectuer un tri de cette liste par ordre décroissant suivant les honoraires ou suivant la date finale de la prestation. Ceci permet de déterminer le risque en matière de dépendance à un client ou à un groupe de société et de voir comment se répartissent les dates de fin d'exercice de ces missions.

1.1 Etude de la position stratégique du cabinet

Pour apprécier la position stratégique du cabinet, le repreneur doit connaître le degré de diversification de la clientèle et de la diversification de leurs secteurs d'activités. Il est aussi important de savoir les possibilités pour la création de la clientèle et la notoriété du cabinet dans ces domaines.

· Nature du secteur d'activité : les dossiers composant la clientèle se répartissent le plus souvent en secteurs d'activités diversifiés (secteur financier, agricole, touristique, pétrolier, ...). L'appréciation de la clientèle peut être effectuée par l'étude de la tendance générale de la conjoncture de chaque secteur auquel elle appartient. Il vaut mieux avoir un portefeuille diversifié ou spécialisé dans des secteurs porteurs.

· Une clientèle acquise par intuitu personae représente le plus grand risque de réticence au changement ou à la transmission du dossier entre l'acquéreur et le cédant. La clientèle acquise en association représente par ailleurs moins de risque à ce niveau. Quant à la clientèle acquise dans le cadre d'une politique de croissance externe, c'est au repreneur d'évaluer le degré d'adaptation de la clientèle cible pour un changement de professionnel chargé du dossier ou au contraire d'une clientèle qui accepte difficilement une nouvelle transmission des dossiers.

L'appréciation de la clientèle est un point délicat demandant un effort considérable et durable pour le repreneur.

· Renommée et notoriété afférentes au cabinet : vue la circulation des informations, la notoriété d'un cabinet peut de nos jours être aisément appréciée. La renommée d'un cabinet dépend de la renommée de l'expert-comptable lui-même et de la nature des missions.

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Tableau de bord de suivi du diagnostic de la position stratégique du cabinet

Liste des clients	Secteur d'activité	Conjoncture du secteur	Manière de création de la clientèle		Effet sur la notoriété du cabinet	1
					2
					3
					. . .
					Conclusion
	Appréciation générale du diagnostic
Portefeuille diversifié en secteur d'activité	Bonne santé économique ou non	Intuitu personae ou non	Cabinet renommé ou non		Coefficient d'importance des critères du diagnostic
8	6	8	4

1.2 Analyse du marchéIl est opportun de savoir le marché potentiel du cabinet, la nature de la

concurrence ainsi que la couverture géographique du cabinet.

· Répartition dans l'espace : une clientèle implantée sur un rayon géographique restreint constitue plusieurs avantages, d'abord pour le fonctionnement du cabinet tel que l'avantage de la disponibilité, de la rapidité de traitement et du faible coût de fonctionnement. Ceci représente également l'avantage de la notoriété du cabinet sur cette zone géographique. Cette remarque est d'autant plus pertinente qu'elle a son corollaire dans l'analyse de la renommée et de la notoriété afférentes au cabinet étudiées ci haut.

· Etude de l'accroissement de la clientèle : ceci doit être effectué d'une manière globale sur l'ensemble des clients «l'accroissement de la clientèle en nombre de clients doit être au moins de 5% l'an : (clients (n)) - (clients (n-1) / clients (n-1)) = 5%»⁴⁰

· Etude du marché de la clientèle : l'acquéreur doit vérifier la bonne santé de la clientèle à reprendre. Ceci lui permet aussi de vérifier s'il est possible de développer cette clientèle. La méthode à suivre consiste en premier lieu, à classer les clients par secteur d'activité puis étudier le développement de ces secteurs. En second lieu, une étude simple peut être effectuée en analysant les états financiers de chaque client. Le critère d'appréciation du marché de la clientèle doit passer par une étude du secteur d'activité spécifique de chaque client ainsi que du niveau de la concurrence dans ce secteur.

Tableau de bord de suivi du diagnostic du marché du cabinet

⁴⁰ C JANSSENS, L'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable (2004), édition Comptabilité et productivité, page 6.

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Liste des clients	Régions	Concentration des experts comptable dans cette région	Santé financière des clients		Possibilité de développement	1
					2
					3
					. . .
					Conclusion
	Appréciation générale du diagnostic
% des clients à plus de 25 Km	Degré de la concurrence	Bonne santé financière ou non	Développement possible du portefeuille client ou non		Coefficient d'importance des critères du diagnostic
4	6	6	6

1.3 Antériorité et vieillissement de la clientèle

Il est intéressant, pour le repreneur, d'avoir une idée sur l'âge des clients et à quel point la relation entre les clients et le dirigeant du cabinet est basée sur l'intuitu personae, et la durée restante pour les missions contractuelles en cours.

· Antériorité des clients au sein du cabinet : le repreneur doit accorder une attention particulière pour l'étude et l'analyse de la pyramide des âges des clients ou les groupes de sociétés au sein du cabinet à reprendre. Ainsi plus le client est ancien dans le cabinet, plus l'intuitu personae avec le cédant sera fort et le risque de crainte vis-à-vis de son successeur est envisageable. Le raisonnement est cependant différent suivant la nature des missions : une distinction doit être effectuée entre les missions de commissariat aux comptes qui sont déjà limitées dans le temps avec la réglementation⁴¹ et les autres missions d'expertise comptable.

Cette étude permet aussi au repreneur de déterminer la période de passation avec le cédant (plus les clients sont anciens dans le cabinet plus la période de passation et l'accompagnement du cédant dans la transmission des dossiers doit être plus longue).

· Vieillissement de la clientèle et des missions : il s'agit d'analyser non seulement l'âge des clients eux mêmes mais aussi la durée restante à courir des contrats, avec une étude au cas par cas, afin de permettre d'apprécier la pérennité des clients et donc la valorisation in fine de la clientèle.

⁴¹ L'article 13 bis du code des sociétés commerciales limite le nombre de mandats de commissariat aux comptes successifs à :

· Trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et ;

· Cinq mandats pour les sociétés d'expertise comptable comportant au moins trois experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie.

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Tableau de bord de suivi du diagnostic de l'antériorité et du Vieillissement de la clientèle et des missions

Liste des clients	Nature des missions	Date de signature de convention avec les clients	Durée restante des missions contractuelles et des missions de CAC		Période de passation des missions à prévoir	1
					2
					3
					. . .
					Conclusion
	Appréciation générale du diagnostic
Portefeuille diversifié en nature des missions => degré de spécialisation du cabinet	Avec un tri on peut apprécier l'ancienneté du client avec le cabinet	moyenne durée de vie des missions => une fourchette de x années de chiffre d'affaires par nature de mission	Détermination de la période de passation des missions		Coefficient d'importance des critères du diagnostic
10	6	10	6

1.4 Nature des missions effectuées par le cabinet:

Le repreneur doit distinguer quatre types de missions dans le domaine des cabinets d'expertise comptable : telles que les missions classiques d'expertise comptable, les missions ponctuelles et non répétitives, les missions attachées à la notoriété de l'expert-comptable et finalement les missions nécessitant un titre ou un agrément additionnel.

· Les missions classiques d'expertise comptable: l'appréciation de la nature de la clientèle est différente selon que le portefeuille est composé de missions classiques d'expertise comptable telles que les missions d'assistance comptable ou d'examen des comptes, ou au contraire composé de missions ponctuelles, dont les clients sont attachés à la notoriété de l'expert-comptable cédant telles que les missions d'évaluation. Un portefeuille client composé de missions classiques⁴² constitue ainsi plusieurs avantages tels que la régularité dans l'organisation interne du cabinet, la stabilité du montant des honoraires et des modalités de facturation et de règlement ainsi que la réduction du risque de perte d'un dossier.

La valeur de tels dossiers à transmettre est facile à déterminer.

· Les missions ponctuelles et spécifiques : ces missions seront à apprécier différemment que les autres missions classiques. Il s'agit des missions provenant de la

⁴² Faiez Bouassida, mémoire d'expertise comptable, La valorisation et la gestion du capital Immatériel, Juin 2007, page 139 : une entreprise de service ne proposant qu'un seul type de prestation est plus risquée, financièrement, qu'une entreprise ayant su créer des offres permettant un revenu récurent, l'abonnement étant le meilleur exemple.

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soumission dans des appels d'offres publiques, des missions d'audit des états financiers combinés, les missions d'inventaire physique des immobilisations, les missions de due diligences et autres.

Il y a lieu de mesurer le degré de ponctualité et de spécification du cabinet dans ces missions. Les revenus relatifs à ces missions doivent être analysés de point de vue régularités et pourcentages par rapport au chiffre d'affaires total.

· Les missions ayant liens avec le cédant : le repreneur doit se méfier de ce type de missions. Il s'agit des missions de mise à niveau, de conseil fiscal ou juridique ou autres missions ponctuelles. Les clients sont en effet attachés à la notoriété du cédant et à ses compétences dans un domaine donné. Si l'acquéreur bénéficie des mêmes qualités que le vendeur il peut espérer poursuivre la mission, sinon il devra réorganiser le cabinet. Dans les deux cas, la valorisation de ce type de missions est difficile.

· Missions d'expertise judiciaire : la clientèle est composée dans ce cas par des prescripteurs qui sont les tribunaux en matière civile ou pénale. Les missions de tels types sont confiées au nom de l'expert-comptable cédant. Il est presque impossible de valoriser la clientèle y afférente, même si le repreneur est lui-même expert judiciaire parce qu'on ne transmet pas une clientèle d'expertise judiciaire.

Le tableau de bord de suivi du diagnostic des natures des missions, est présenté avec la dépendance de la clientèle.

1.5 Dépendance de la clientèle:

Il est nécessaire pour le repreneur d'étudier les relations qui existent entre le cédant et ses clients. Nous distinguons trois niveaux de dépendance : un premier niveau de dépendance entre le cédant et sa clientèle vue d'intuitu personae, un deuxième niveau de dépendance entre les clients eux mêmes et le troisième niveau revient au degré de subordination économique de ces clients.

· Par rapport au cédant : plusieurs facteurs peuvent aider l'acquéreur à mesurer ce degré de dépendance (comme présenté ci-dessus). Plus ces facteurs sont importants plus la dépendance entre les deux parties est importante. Parmi eux, nous pouvons noter la spécialisation du client, son antériorité, son âge, son emplacement géographique, la nature des missions et la spécialisation du cédant.

· Entre les clients eux-mêmes : cette deuxième analyse a pour but d'examiner les liens de dépendance entre les clients eux-mêmes, tels que l'implantation géographique, le secteur d'activité, les produits fabriqués, les services offerts, les liens de parenté et

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l'appartenance à un réseau commercial. A cause de tous ces facteurs le départ d'un seul client risque l'érosion de la clientèle.

· Subordination économique des clients : l'analyse de la relation entre la clientèle doit tenir compte du pourcentage d'honoraires facturés par client par rapport au chiffre d'affaires total. L'acquéreur potentiel doit en effet, porter une attention particulière aux dossiers les mieux rémunérés.

Prenons comme exemple une situation dans laquelle 20 % des clients représenteraient plus de 80 % des honoraires facturés. Il s'agit d'un facteur négociable qui baisse en moins la valeur du portefeuille client à acquérir.

Tableau de bord de suivi du diagnostic de la dépendance de la clientèle

Liste des clients	Degré de dépendance	Dépendance entre les clients eux-mêmes (oui/non)		% des honoraires facturés	1
				2
				3
				. . .
				Conclusion
	Appréciation générale du diagnostic
% de clients ayant une dépendance avec le cédant	% de clients ayant une dépendance entre eux	Degré de subordination économique		Coefficient d'importance des critères du diagnostic
6	4	4

1.6 Qualité de la clientèle

Afin de diagnostiquer la clientèle, une série de questions doit être tenue en compte, notamment la qualité, la taille (PME, grande entreprise, groupe de sociétés) ainsi que la pérennité des missions.

Il existe deux facteurs qui favorisent ou augmentent la valeur du portefeuille clients. Il s'agit des cas où les clients composant le portefeuille se portent en très bonne santé économique ou le cas de portefeuille composé de clients pouvant offrir de nouveaux services :

· Analyse des clients en difficultés : chaque dossier du cabinet doit être analysé distinctement à travers l'étude des comptes annuels des trois derniers exercices afin de déterminer la santé générale du dossier. Cette étude doit par ailleurs, concerner seulement les entreprises ayant au moins deux ans de leurs créations. Les entreprises

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âgées de moins de deux ans doivent être écartées vue que de la durée de vie moyenne

des P.M.E./P.M.I. nouvellement créées est statistiquement inférieure à quatre ans.⁴³


· La possibilité d'offrir de nouveaux services aux anciens clients : les anciens clients
du cabinet qui bénéficient de plusieurs années d'existence vont certainement profiter de l'amélioration du savoir-faire de leur expert-comptable. L'acquéreur doit pouvoir innover et offrir de nouveaux services à la clientèle, autres que ceux proposés auparavant, notamment en matière d'organisation et d'amélioration du système d'information ou en matière juridique ou fiscale.

Tableau de bord de suivi du diagnostic de la qualité de la clientèle :

Liste des clients	Date de création de la société	Analyse des comptes annuels des trois derniers exercices		Existe-t-il d'autres missions pouvant être proposées aux clients	1
				2
				3
				. . .
				Conclusion
	Appréciation générale du diagnostic
% des sociétés jeunes	Situation financière des clients	Possibilité d'offrir de nouveaux services		Coefficient d'importance des critères du diagnostic
4	4	6

Il est clair que le diagnostic spécifique de la clientèle cible est un facteur important dans la négociation et l'étude préalable à la cession du droit de présentation. Cependant, il ne faut pas non plus nier l'importance des ressources humaines et de l'organisation interne du cabinet.

2. Diagnostic des ressources humaines existantes

Le management du personnel est un élément clé pour le succès de la transmission du cabinet. Les bons collaborateurs sont plus ou moins rares et leurs formations et encadrement coûtent souvent chers. C'est pourquoi il est nécessaire pour le repreneur d'étudier, d'une manière approfondie, le potentiel des ressources humaines existantes.

L'autre aspect dont il faut tenir compte dans le diagnostic du cabinet est la connaissance par le personnel des clients, ce qui constitue un grand apport pour le repreneur. Il est très important pour ce dernier de pouvoir bénéficier de cette connaissance. Il est évident que les clients comptent sur le fait que les membres clés de

⁴³ Article du 24-04-2007 paru au : www.investir-en-tunisie.net/news

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

l'équipe demeureront en poste après la transmission du cabinet et ce afin d'assurer la continuité, que ce soit sur le plan des services ou sur celui des relations.

La reprise d'un cabinet induit la reprise des contrats de travail, des « avantages acquis », des indemnités de fin de carrière et des autres avantages pour le personnel. Il vaut mieux éviter de se contenter d'une approche statistique sur les dépenses de personnel ; les situations dont peuvent hériter les successeurs sont diverses.

Le repreneur devrait normalement fournir un rapport consignant des réponses à une série de questions, notamment⁴⁴ :

· Le climat social est-il bon ?

· Le personnel d'encadrement est-il stable ?

· La rotation du personnel est-elle faible ?

· Les rapports entre le personnel d'encadrement et le personnel d'exécution sont-ils bons ?

· La compétence du personnel est-elle élevée ?

· L'équipe dirigeante est-elle dynamique ?

· La pyramide des âges de l'équipe dirigeante est -elle satisfaisante ?

· Le niveau des salaires est-il adéquat ?

· Existe-t-il une forme de participation au résultat ?

La réponse à ces questions devrait donner une idée sur la restructuration à envisager, sur le coût de cette restructuration et sur le niveau de la masse salariale dans les prochaines années.

2.1 Diagnostic général du personnel

Afin de pouvoir effectuer le diagnostic général du personnel, le repreneur doit s'assurer de certains points à savoir l'organisation du personnel et la définition de l'organigramme actuel du cabinet et son évolution dans le futur après le départ du cédant.

Le repreneur doit ainsi avoir une idée sur les points suivants :

· Le tableau de bord social du cabinet : il permet d'avoir une première idée sur le personnel du cabinet, comme il s'agit d'un outil de jugement de l'organigramme hiérarchique et fonctionnel au sein du cabinet.

⁴⁴ C N HONIGMAN, H M TUBIANA ; évaluation et transmission des entreprises (2000), éd Litec, page 84.

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· La nature des contrats de travail (contrat à durée indéterminée : CDI ou contrat d'initiation à la vie professionnelle : SIVP) est également un critère important dans le diagnostic des ressources humaines existantes. Les employés avec contrat CDI sont tenus de respecter un délai de préavis et de respecter les clauses de non-concurrence. Les employés avec contrat SIVP présentent, cependant, des avantages fiscaux et sociaux.

· Les litiges en cours : il faut apprécier la nature et les raisons du litige.

· Les plans de formation : le niveau général des connaissances dans un cabinet d'expertise comptable est mesuré à travers la qualité de la documentation technique de base, de sa richesse et de sa diversité ainsi que par la mise en place d'une culture de formation interne et continue.

· Relation entre méthode de suivi des temps et rentabilités individuelles : au sein du cabinet, l'appréciation de la rentabilité individuelle d'un salarié par son supérieur hiérarchique doit être faite d'une manière objective, tout en intégrant la notion de nature de dossiers spécifiques, des méthodes de suivi des temps passés, de compétences respectives et d'antériorité dans le travail.

La bonne appréciation des ressources humaines nécessite certes une connaissance individuelle. L'effectif doit par ailleurs être évalué dans son ensemble.

2.2 La connaissance individuelle du personnel

L'appréciation de l'équipe de travail commence par l'étude du tableau de bord social et de l'organigramme hiérarchique. Le repreneur doit ensuite s'assurer de l'adéquation des tâches attribuées avec les aptitudes techniques, et ce pour chaque salarié. Des entretiens individuels seront enfin indispensables pour avoir une idée sur les compétences respectives du personnel, et pour faire comprendre clairement à sa nouvelle équipe que la réussite de la reprise est subordonnée à leur adhésion à la démarche qu'il entreprend.

2.3 Analyse des frais de personnel

L'appréciation des salaires et des bonus du personnel consiste à détecter les éventuels excès par rapport à l'activité et au volume du chiffre d'affaires du cabinet⁴⁵. Par cette analyse deux cas se présentent soit le personnel est sous-payé ou surpayé.

⁴⁵ L.Fialletout, Evaluation d'un cabinet d'expertise comptable, Revue Economie et Comptabilité, numéro 223, Juin 2003 : il ne faut jamais se contenter d'une approche statistique sur les dépenses de personnel, les situations dont peuvent hériter les successeurs sont trop diverses.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

A travers les différents entretiens effectués avec le personnel du cabinet et l'analyse de leurs rémunérations le repreneur doit s'assurer que le personnel existant ne souhaite pas partir lors de la transmission du cabinet.

Tableau de bord de diagnostic des ressources humaines :

Critères	Note sur 10	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance des critères du diagnostic	Qualité du personnel
				Compétence technique des collaborateurs
		6		Dynamisme et efficacité
		6		Qualification
		6		Capacité du personnel à travailler sous stress
		6		Dévouement des collaborateurs
		6		Le personnel est-il sérieux?
		6		Possibilité d'adaptation du personnel au changement de la direction et de l'organisation (analyser la qualité des relations avec la direction)
		6		Ancienneté moyenne du personnel
		6		Age moyen du personnel
		6		Autres caractéristiques
				Les salaires sont t-il supérieurs à la moyenne?
		8		Niveau du turn-over
		4		Le nombre de personnel existant est-il suffisant ou il faut effectuer des recrutements supplémentaires?
		8

§ 2- DIAGNOSTIC DE L'ORGANISATION DU CABINET ET DU RISQUE DE LA TRANSMISSION

Nous allons présenter dans les deux paragraphes qui suivent, la méthodologie pour le diagnostic de l'organisation interne du cabinet et du risque de la transmission.

1. Diagnostic de l'organisation interne du cabinet

Il est clair qu'il ne suffit pas d'avoir un marché pour réussir. Il est indispensable d'avoir un outil de production adapté aux besoins de l'activité. L'organisation du cabinet et les méthodes de travail modifient radicalement la façon de traiter les informations financières et de communiquer avec la clientèle.

Il est préférable que le repreneur ne perde pas de temps dans la refonte des procédures d'organisation et de contrôle interne, de la répartition des tâches, ou du système d'information. Tout le temps et l'énergie gaspillés par une réorganisation pèseront en effet lourdement sur la rentabilité et le développement futurs.

La qualité de l'organisation est mesurée à travers :

· les méthodes de travail ;

· les procédures propres au cabinet ; et

· l'analyse du système d'information.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

1.1 Les méthodes de travail

· L'existence d'un manuel de procédures : qui décrit les procédures techniques aidant à la compréhension des méthodes de travail du cabinet.

· L'examen de la qualité des dossiers : le repreneur devra contrôler l'existence et la bonne tenue des dossiers de travail. A travers cette analyse le repreneur sera capable de vérifier la bonne application des normes de la profession.

· Les interventions de contrôle qualité : l'acquéreur potentiel gagnerait en se renseignant auprès du cédant sur les dernières interventions de la commission de contrôle relevant de l'OECT et sur les observations apportées.

· L'existence de lettres de mission pour chaque client : ceci présente beaucoup d'avantages pour le repreneur. En effet, elles assurent la stabilité des relations entre l'expert-comptable et son client à travers la durée définie dans le contrat. Elles permettent de clarifier les tâches respectives des parties et enfin elles permettent de protéger le cessionnaire des conflits relationnels latents avec la clientèle.

· La fréquence et les modalités de contact avec les clients caractérisent le degré d'attachement du client à son professionnel; ceci peut être mesuré par l'examen du suivi des temps passés. Il existe plusieurs critères d'appréciation du lien créé avec le client et de l'éventualité de transfert de cette confiance au repreneur, notamment, si les travaux sont réalisés au cabinet ou sur place, si les collaborateurs sont en relation directe avec les dirigeants ou très peu, si le professionnel lui-même se déplace ou reçoit les dirigeants régulièrement.

· La relation avec le personnel : il s'agit de l'étude de la nature des relations du cédant avec ses collaborateurs, Ceci inclut :

o La révision périodique des dossiers par le professionnel : le diagnostic porte d'une part sur les ressources humaines du cabinet ce qui permet de cerner le niveau de compétence de ce dernier et celui des collaborateurs pris individuellement. D'autre part, plus la révision des dossiers de travail est fréquente et matérialisée plus la fiabilité inhérente à la qualité des diligences accomplies est satisfaisante pour le cessionnaire. Enfin cette appréciation donne une idée sur les méthodes qu'il conviendra de mettre en oeuvre, pour accentuer ces contrôles ou les réduire.

o La répartition des tâches par dossier et par collaborateur est nécessaire à l'appréciation générale de la qualité des travaux et des rapports avec la

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

clientèle. tel que par exemple, lorsqu'un dossier de commissariat aux comptes ou d'assistance comptable est suivi par un seul collaborateur.

1.2 Les procédures propres au cabinet

· Evaluation du niveau et de la qualité de l'information : de nos jours, les cabinets peu ou pas informatisés demeurent marginaux à cause de l'émergence d'Internet et des divers réseaux de communication. Toutefois, le vieillissement de l'outil informatique et le niveau de formation du personnel aux nouveaux logiciels et aux nouvelles technologies sont deux éléments clés dans cette analyse. En premier lieu, l'évaluateur doit analyser la qualité du matériel informatique. Le vieillissement de plus en plus rapide des ordinateurs doit, en effet, mener à une évaluation très relative de l'optimisation du matériel informatique existant. En second lieu, il devra apprécier la qualité des logiciels et leur adéquation avec la nature des missions. Enfin, en troisième lieu, il est nécessaire d'évaluer le niveau de formation du personnel aux nouveaux systèmes de communication (Internet, Intranet...).

· Evaluation de la périodicité et du mode de facturation : dans cette partie, l'évaluateur commence par la vérification de l'adéquation de la facturation avec la lettre de mission correspondante ou le barème des honoraires de commissariat aux comptes. Ensuite, il étudie la compatibilité du mode de financement avec la périodicité de la facturation c'est-à-dire si elle est mensuelle, trimestrielle ou annuelle et si la rémunération est forfaitaire ou au temps passé, et aussi la régularité des honoraires dans le temps. Une cession du droit de présentation entraîne des modifications dans l'organisation du cabinet, mais généralement très peu dans les relations avec les clients, à court terme.

· La périodicité et l'historique des règlements clients : la fréquence des règlements des honoraires et la facturation sont deux éléments dépendants. L'étude de l'historique des règlements clients est néanmoins nécessaire pour identifier les retards et les litiges récurrents. La périodicité et l'historique des règlements ont un impact direct sur le plan de remboursement à mettre en oeuvre par le repreneur.

· La politique de révision des honoraires : aide à l'appréciation de la fragilité ou de la solidité des relations professionnelles avec les clients.

· Le suivi des temps par collaborateur : c'est un facteur important dans le diagnostic des procédures.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o La gestion de la rentabilité par personne : ce critère de mesure est une

garantie de la bonne gestion des ressources humaines et des procédures.

o L'incidence sur l'appréciation du "cut-off" : le suivi du temps passé est le

seul critère fiable d'évaluation des honoraires facturés d'avance ou non

encore facturés, indépendamment de l'état d'avancement des dossiers.

Il est à noter que cette analyse des méthodes et procédures dépend de l'examen du

système d'information au sein du cabinet.

1.3 l'analyse du système d'information

Le système d'information doit faire l'objet d'une analyse approfondie des logiciels utilisés, les ordinateurs mis en place, des ordinateurs portables disponibles et des autres matériels.

· Les logiciels : il s'agit de savoir si les programmes prévus sont capables d'effectuer des opérations sophistiquées et/ou spécialisées à savoir l'établissement des états financiers consolidés, les tableaux de financement, l'analyse de gestion et ratios, etc.

· Les ordinateurs : il est important de savoir quelles sont les possibilités et les limites du système informatique en place. Le repreneur appréciera donc la capacité de traitement, de la vitesse de traitement, de la facilité d'utilisation du matériel. De même, il est essentiel d'analyser le système de sécurité informatique, le réseau et le système de sauvegarde des informations.

· Autres matériels : le repreneur doit examiner physiquement la totalité du matériel de bureau selon les objectifs propres aux évaluations, à savoir : la présence physique du matériel, le bon état de fonctionnement et le niveau de performance, propriété et valeur. Tableau de bord de suivi du diagnostic de l'organisation interne :

Critères	Notes sur 10	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance des critères du diagnostic	Organisation et suivi des dossiers de travail :
				Qualité du classement des dossiers :
				Respect des obligations légales de tenue de dossiers
				Respect des normes professionnelles de travail
				Qualité de la documentation et la formation dans le cabinet
				Système d'information et matériel de bureau
				Les ordinateurs utilisés et les logiciels sont ils au point
				Possibilités d'agrandir la capacité de traitement et degré de facilité pour rectifier les erreurs

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Qualité du matériel de bureau

Locaux administratifs

Qualité des locaux

Accessibilités du cabinet (metro, parking ...)

Possibilité d'agrandir la surface.

2. Les risques à éviter

D'après le diagnostic préalablement établi, il semble que certains critères d'appréciation nécessitent une attention bien particulière afin d'assurer le succès de la transmission.

2.1. Vérification des points financiers et juridiques

Dans cette phase nous allons examiner les frais fixes supportés par le cabinet, les contrats qui régissent la vie du cabinet et les engagements liés à la cession totale ou partielle. Ceci constitue l'étape la plus importante dans le diagnostic des critères qui influent sur la transmission et la valorisation d'un cabinet d'expertise comptable.

2.1.1 Analyse des frais supportés

Le repreneur doit s'assurer que le cabinet ne supporte pas des frais fixes qu'il serait impossible de compresser. Le loyer et les salaires doivent être cohérents avec la nature de l'activité, la qualité de la clientèle et le montant du chiffre d'affaires réalisé. Ainsi, un loyer trop élevé, ou des salaires dont les charges mensuelles sont excessives, peuvent remettre en cause l'opération d'achat.

Le diagnostic effectué doit indiquer les caractéristiques propres aux locaux qui pourraient être un clignotant rouge, tels que : locaux particulièrement mal agencés, emplacement dans des quartiers incompatibles avec l'activité d'un cabinet d'expertise comptable, possibilité d'expropriation, impossibilité d'agrandissement, accès très difficile à cause de l'embouteillage, parking de voiture non disponible, locaux saturés.

Il est possible que l'acheteur envisage de ne pas reprendre les locaux. Le problème est alors de savoir si la clientèle suivra le cabinet dans ses nouveaux bureaux.

Élément d'analyse	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Calcul du ratio : Loyer
Le montant de loyer est normal ou non?	5		Surface des locaux
Est-ce que le loyer est cohérent avec l'activité du cabinet ?	5		Chiffre d'affaires
Oui ou pour certains clients	5		Indication des caractéristiques propres aux locaux du cabinet
L'existence de points positifs pour les locaux du cabinet.	5

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2.1.2 Analyse du risque fiscal

Le repreneur doit mesurer l'éventuel risque fiscal après la reprise du cabinet. Les risques fiscaux que peut encourir un cabinet d'expertise comptable sont nombreux. Ils peuvent toucher les impôts directs et les impôts indirects, la fiscalité du droit commun et international. Ces risques peuvent être normalement identifiés et évalués par l'expertcomptable. Ce dernier ne devrait pas hésiter à faire appel à des spécialistes pour mieux les cerner. Cependant, l'existence d'un contrôle fiscal ayant couvert une partie de la période non encore prescrite le jour de l'acquisition est de nature à atténuer ces risques. Il est diligent d'effectuer un diagnostic du risque fiscal, dans lequel le repreneur doit étudier la fiabilité des comptes du cabinet et leur conformité avec les déclarations fiscales.

Élément d'analyse (le cabinet est une société)	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Effectuer un rapprochement entre le chiffre d'affaires comptabilisé et celui déclaré La vérification concerne les quatre derniers exercices
Indiquer les anomalies et chiffrer le risque : estimer le risque latent	5		Examiner la nature des charges
			Existe-t-il un redressement en cours
			Vérifier que les livres légaux sont à jour

2.1.3 Analyse du risque social

Divers risques sociaux peuvent être rencontrés lors de l'acquisition d'un cabinet d'expertise comptable. L'un des risques importants est celui de l'indemnité de licenciement à payer lors de la restructuration de la cible. Un examen attentif des contrats de travail devrait être fait pour apprécier le montant à verser aux salariés qui seront licenciés. Toutefois, quelques jours avant la cession, le vendeur peut modifier en faveur de certains employés la clause relative à l'indemnité de licenciement, le repreneur dans ce cas ne pourrait découvrir facilement un tel risque.

- Le non respect de la législation de travail et de la législation sociale constitue aussi

un risque d'une importance non négligeable. En l'absence d'un système de suivi des droits aux congés, le repreneur se trouverait en difficulté pour estimer la valeur des congés à payer. D'un autre côté, un rapprochement entre les déclarations sociales et les salaires comptabilisés devrait permettre de s'assurer de l'exactitude de l'assiette de la cotisation au titre de la sécurité sociale. Dans le cas où cette assiette se trouverait minorée, le complément à reverser à l'organisme de sécurité sociale devrait être calculé en tenant compte des pénalités de retard.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Élément d'analyse (le cabinet est une société)	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Effectuer un rapprochement entre le salaire comptabilisé et celui déclaré La vérification concerne les trois derniers exercices
Indiquer les anomalies et chiffrer le risque : estimer le risque latent	5		Contrôler les avantages en nature et s'assurer qu'ils sont compris dans l'assiette des cotisations.
			Existe-t-il une justification des remboursements des frais de mission?
			Est-ce que les contrats de travail intègrent des clauses valides de non concurrence ?
			Existe-t-il un accord d'intéressement (même implicite) au sein du cabinet ?
			Existe-t-il un redressement en cours ?

2.1.4 Diagnostic juridique

Afin que la reprise du cabinet puisse se faire dans des conditions saines, il convient de vérifier la bonne tenue ainsi que les signatures relatives aux procès verbaux des assemblées générales ou de conseils d'administration.

Si la société d'expertise comptable est tenue par la nomination d'un commissaire aux comptes, le repreneur peut demander les rapports des années antérieures.

Enfin et quelque soit la forme juridique du cabinet d'expertise comptable, société commerciale ou entreprise individuelle, le repreneur doit fixer les termes des clauses de garantie d'actif et de passif, des clauses de non concurrence et des clauses de garantie de la clientèle.

Élément d'analyse	Appréciation générale du diagnostic		Coefficient d'importance	Vérifier que les livres cotés et paraphés des procès verbaux (d'assemblées et des conseils d'administration) sont à jours et dûment signés.
Indiquer les anomalies et chiffrer le risque : estimer le risque latent	5		Demander un extrait du registre de commerce
			En cas de cession de droits sociaux, une garantie d'actif et de passif est elle prévue ? Existe-t-il une clause de non concurrence du cédant sur une durée suffisante?
	5

2.2. Vérification des points organisationnels

Le repreneur doit vérifier les points organisationnels suivants :


· Vérification de la conformité des méthodes de travail aux normes de la profession

tels que l'existence des lettres de mission, la qualité des dossiers de travail, le suivi des temps passés par dossier, les procédures de supervision systématique de tous les dossiers du cabinet et les procédures de sauvegarde informatique.

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Cette vérification constitue une étape essentielle du diagnostic. En effet, si le repreneur constate que les normes ne sont pas respectées, il doit en évaluer les conséquences sur la rentabilité du cabinet et la pérennité des relations avec les clients.

· Analyse de la nature des missions effectuées : le repreneur doit s'assurer que le cabinet n'exerce pas des missions contraires aux dispositions relatives à la profession d'expert-comptable notamment la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

· Analyse et prospection relatives au bail professionnel : comme déjà étudié (dans la première section du premier chapitre de la première partie), l'expert-comptable n'a pas droit au bail professionnel, seulement dans le cadre du contrat de location. Le repreneur risque ainsi de se voir imposer à court terme un nouveau loyer fortement majoré. Il est à noter que dans certains cas, le risque ultime étant de devoir quitter les lieux. Il est donc recommandé de négocier, à la cession, avec le propriétaire des locaux un nouveau bail d'une durée minimale de cinq ans.

Si le cédant est propriétaire des locaux, les conditions du bail (durée, montant du loyer ...) sont à prendre en compte dans la négociation globale.

· Situation postérieure à la transmission de clientèle : cette situation est fonction de l'intention du cédant après la transmission, c'est-à-dire s'il va poursuivre ou arrêter son activité en tant qu'expert-comptable.

Voici, à partir d'un exemple le calcul du coefficient de perfection résultant du diagnostic du cabinet :

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Exemple chiffré de calcul du coefficient de perfection : Soit un cabinet XYZ dont le chiffre d'affaires annuel global est de 200 000 TND se décompose en : - missions de commissariat aux comptes 40 000 TND. - missions d'assistance comptable : 110 000 TND. - missions de mise à niveau de sociétés : 25 000 TND. - missions de due diligence et d'organisation : 25 000 TND. - L'expert-comptable supervise l'intégralité des dossiers d'expertise comptable. - Les missions de commissariat aux comptes sont réparties sur 10 mandats de PME et aucune société n'est cotée en bourse. Deux collaborateurs, experts-comptables stagiaires, sont chargés du suivi des dossiers sur une période moyenne de 80 jours travaillés. - Les missions d'assistance comptable sont réparties sur 18 dossiers assurés par 3 collaborateurs au niveau maîtrise en études comptables et supervisés par les deux experts-comptables stagiaires. - les missions de mise à niveau de sociétés et les missions de due diligence et d'organisation sont assurées par un expert-comptable stagiaire et l'expert-comptable propriétaire du cabinet. Ainsi le personnel de la société peut être réparti comme suit : - 3 experts-comptables stagiaires : chargés de l'ensemble des missions dans le cabinet. - 3 collaborateurs : diplômés de maîtrises en études comptables. - 1 secrétaire. - Et l'expert-comptable propriétaire du cabinet qui assure la direction.

Diagnostic de la rentabilité du cabinet :

Taux moyen horaire de facturation : 180 Dinars (Total CA / Horaire).

Marge horaire sur coût variable : 140 Dinars (Total CA-Charge sociale)/Horaire. Ratio heures facturées/heures payées : 70%.

Chiffre d'affaires par collaborateur : 33 000 Dinars.

Critères	Résultat	Appréciation	Coefficient d'importance	Note sur 10		Note Pondérée	Taux moyen horaire de facturation.
180 DT	Bonne	10	9	90		Marge horaire sur coût variable.
140 DT	Bonne	10	9	90		Ratio heures facturées/heures payées.
70%	Bonne	10	8	80		Chiffre d'affaires par collaborateur
33 K DT	Bonne	10	8	80		Total
		40		340

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

La note moyenne pondérée est 8,5.

Le coefficient de perfection du cabinet est de 85%.

Les différents critères analysés dans les quatre paragraphes du diagnostic du cabinet d'expertise comptable, sont :

· Le diagnostic de la clientèle,

· Le diagnostic des ressources humaines,

· Le diagnostic de l'organisation au sein du cabinet, et

· L'analyse des risques à éviter.

Cette étude n'est pas exhaustive et aucune hiérarchie n'a été donnée entre les différents critères pour mesurer ceux qui étaient indisponibles à la transmission du cabinet et ceux qui l'étaient moins. Leur importance relative est nettement liée à la personne du repreneur et au cabinet.

Toutefois, il est raisonnable de penser que le fait de préparer la transmission de son cabinet en remplissant favorablement le maximum de critères décrits dans les différents diagnostics permet à l'expert-comptable, qui souhaite se retirer, d'intéresser un plus grand nombre d'acquéreurs potentiels et, dans ce cas, d'obtenir une meilleure valorisation de son cabinet.

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SECTION 2- EVALUATION DU CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE

A l'issue du diagnostic général du cabinet d'expertise comptable à reprendre, le repreneur devrait procéder à l'évaluation de la cible. Cette étape constitue à notre avis la phase la plus importante lors de la transmission. En effet, le but ultime de cette évaluation est d'avoir une idée sur la valeur de la cible. Reste à savoir comment l'expert-comptable va- t-il s'y prendre pour estimer la valeur du cabinet convoité.

Dans cette partie d'évaluation, la position du repreneur sera plus détaillée vue la problématique supplémentaire d'accès à l'information.

En réalité, un cabinet d'expertise comptable est un système intégrant plusieurs variables d'ordre technique, financier, juridique, social, organisationnel...etc. L'interaction entre ces variables est à l'origine de la complexité de ce système ce qui rend délicat et difficile l'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable. Afin de surmonter ces difficultés, des méthodes simplistes ont été conçues permettant d'appréhender la valeur d'une entreprise dans l'absolu et pour des cabinets d'expertise comptable en particulier.

Après avoir effectué le diagnostic du cabinet, la procédure suivie pour la détermination de la valeur du cabinet consiste à :

· évaluer la clientèle du cabinet par différentes méthodes d'évaluation ainsi que les autres éléments d'actif du cabinet.

· éliminer l'effet du décalage de facturation.

· tenir compte de la valeur du passif.

· négocier le prix définitif de la transmission.

D'après l'analyse du questionnaire effectué (annexe 1), auprès des expertscomptables, cette tâche peut durer en moyenne un mois pour être réalisée.

Dans les développements qui suivent, nous allons examiner à un premier niveau une étude des actifs à transmettre dans le cadre d'un cabinet d'expertise comptable. Dans un deuxième niveau nous allons présenter les différentes méthodes et approches d'évaluation des entreprises et particulièrement :

o les méthodes d'évaluation classiques telles que les méthodes patrimoniales, les méthodes fondées sur les performances futures et les méthodes hybrides.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o l'approche comparative fondée sur un pourcentage du chiffre d'affaires ou sur un multiple du bénéfice.

o la méthode de détermination de la valeur du cabinet capable de dégager un bénéfice qui permet au repreneur de rembourser l'emprunt destiné à financer cette acquisition.

§1- DEFINITIONS DES ACTIFS A EVALUER ET LEURS PARTICULARITES JURIDIQUES

Dans cette sous-section nous essayons de présenter les particularités juridiques des éléments d'actif qui constituent la valeur du cabinet à transmettre. Hormis le cas où l'expert comptable est propriétaire de ses locaux et les vend à son successeur, ces actifs sont étudiés dans l'ordre suivant :

1. le droit au bail,

2. le droit de présentation à la clientèle,

3. le matériel et les aménagements du cabinet,

4. et autres contrats qui lient le cabinet avec ses fournisseurs et partenaires.

1. Le droit au bail

Le droit au bail est défini comme suit :

- Le droit au bail provient de la différence qui peut exister, pour le repreneur, entre

la valeur locative du marché, qui dépend de la valeur de l'emplacement, et le loyer payé.

- Le droit au bail est défini comme étant l'actualisation de l'économie de loyer entre

la date de son acquisition et celle de son échéance.

- Il est à noter que le matériel et le mobilier ne sont pas inclus dans le droit au bail.

Il faut distinguer, par ailleurs, deux cas possibles soit une cession séparée des éléments d'actif du cabinet soit une cession des droits sociaux.

En cas de cession d'éléments d'actif séparément du cabinet, il s'agit de la cession de la clientèle, des mobiliers et des équipements.

Pour que le droit au bail ait une valeur, il faut s'assurer des protections juridiques de l'acquéreur et du cédant après la cession.

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Comme déjà étudié à la première section du premier chapitre de la première partie, les experts-comptables n'ont pas le droit au renouvellement du bail. D'où le droit au bail n'a aucune valeur lors de la cession.

Dans tous les cas (entreprise individuelle ou société), il paraît indispensable de négocier, à la cession, un nouveau bail d'une durée longue ; le repreneur connaîtra ainsi quelles sont les intentions du propriétaire.

En cas de cession de droits sociaux, la valeur du droit au bail sera intégrée dans la valeur globale du cabinet. Ceci est dans le cas où le contrat de bail s'étant sur plus que trois ans.

La valeur du droit au bail dépend généralement de deux facteurs : d'une valeur connue (le montant du loyer en vigueur) et d'une valeur à estimer (la valeur locative actuelle). En effet, cette dernière valeur est appréciée à l'aide des éléments suivants :

- la commercialité de l'emplacement (situation, environnement, transports,

parkings...),

- les caractéristiques des locaux (importance et configuration, état d'entretien des

locaux ainsi que celui de l'immeuble dans lequel le fonds est exploité),

- les conditions juridiques et financières du bail,

- les clauses relatives aux réparations et charges,

- la durée de la location restant à courir.

Une fois la valeur locative estimée, il reste à déterminer la durée d'actualisation, et ce en voyant s'il existe un risque de déplafonnement lors du renouvellement du bail.

Par ailleurs, il existe d'autres méthodes d'estimation telle que : la méthode des coefficients qui consiste à multiplier la valeur du loyer par un coefficient.

Bien qu'il n'existe pas de rapport constant entre le loyer et la valeur du droit au bail, cette dernière est inversement proportionnelle au montant du loyer payé. Cette méthode qui consiste à multiplier le loyer par un coefficient, génère souvent de très grandes erreurs d'appréciation. Cette méthode est utilisée pour le besoin de recoupement.

2. Le droit de présentation de clientèle

La valeur de la clientèle repose sur l'hypothèse qu'elle restera attachée au cabinet malgré le changement du propriétaire.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

D'après l'étude effectuée auprès des experts-comptables, les clients font confiance à un repreneur et cette propension naturelle incite les professionnels et leurs banquiers à accorder du prix au droit de présentation. La réussite d'une présentation dépend à la fois des caractéristiques du cabinet et des moyens qui seront mis en oeuvre pour présenter le repreneur.

En effet, le diagnostic de la clientèle se résume aux questions suivantes :

- La notoriété du cabinet n'est-elle pas excessivement liée à la personnalité et au
style du propriétaire ?

- L'activité n'est-elle pas concentrée sur quelques clients ou prescripteurs

importants ?

- Les prestations sont-elles récurrentes ou ponctuelles ?

- Certains clients ne sont-ils pas liés à une spécialisation ou à un agrément non

transmissible ?

- Comment interdire au cédant de faire concurrence à son repreneur, en précisant les

conditions, dans le temps et dans l'espace et de son éventuelle réinstallation ? - Comment informer les clients et les relations professionnelles ?

La fidélité de la clientèle envers le repreneur est acquise à notre avis grâce à trois facteurs essentiels favorisant ainsi la transmission :

- Le choix du plan de transmission,

- La diversification du service offert après la transmission,

- La détention des dossiers et d'informations sur les clients.

Dans cette approche, la clientèle est généralement valorisée à partir de son chiffre d'affaires, auquel sera appliqué le coefficient du marché. « Généralement la valeur du droit de présentation de clientèle correspond au chiffre d'affaires dégagé pendant une année si la rentabilité du cabinet est conforme aux normes habituellement constatées et si l'incidence des autres critères est neutre au regard de la valorisation globale »⁴⁶.

L'utilisation de cette méthode, fondée sur la notion de marché, n'est généralement pas satisfaisante car, pour être pertinent, ces coefficients devraient résulter d'une observation permanente et exhaustive des cessions; or, le nombre de mutations n'est pas

⁴⁶ J.M BISCAYE, Mémoire d'expertise comptable français : Proposition de méthode et d'outils de reprise dans le temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000), page 41.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

suffisant pour raisonner en termes statistiques et les informations sur les cessions ne sont pas centralisées pour établir des bases de données.

3. Le matériel et aménagement du cabinet

Les équipements et aménagements traduisent un style de gestion du cédant, qui mérite parfois d'être corrigé pour cerner la rentabilité intrinsèque du cabinet. Les informations recueillies permettent d'appréhender dans quelle mesure ce capital économique répond aux besoins actuels et futurs du cabinet à reprendre.

Le matériel et le mobilier d'un cabinet d'expertise comptable peut être composé de :

o L'informatique du secrétariat : suivant le profil du matériel et des logiciels, l'état des matériels.

o L'informatique d'exploitation : suivant le profil du matériel et des logiciels d'exploitation (logiciel comptable, logiciel d'audit, logiciel de paie ...), la possibilité de communication, l'état du matériel, ...

o Le standard téléphonique, la photocopie, le fax, le scanner ...

o Le parc automobile,

Quant à l'aménagement des locaux, il peut être composé de :

o Aménagement des bureaux de travail, du secrétariat, de la salle de documentation, de la salle de réunion...

o Etat du réseau téléphonique et informatique...

o Emplacement du cabinet : l'analyse de l'emplacement permet d'étudier essentiellement deux axes de développements tels que (1) l'opportunité financière d'acquérir ces locaux, de leur état et les charges d'entretien, (2) l'emplacement et l'accès à ces locaux pour le personnel ainsi que pour les clients.

Il est évident qu'un cabinet d'expertise comptable doit être équipé et agencé afin que le repreneur puisse poursuivre l'activité. En revanche si des investissements s'avèrent indispensables, le prix définitif du cabinet doit en tenir compte. Ainsi, les investissements supplémentaires indispensables devront être chiffrés et leur impact sur la rentabilité future pourra être mesuré par référence aux annuités d'un crédit.

Pour les équipements, les mobiliers et les matériels de bureau, une évaluation séparée ne donne pas de résultat décisif ou exact.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Quant aux équipements et aménagements existants, ils auront pu être payés comptant ou financés partiellement ou totalement par crédit ou crédit-bail, sur des durées variables.

La vraie charge économique de leur renouvellement n'est pas toujours reflétée par «les amortissements », «les loyers de crédit-bail » et «les frais financiers ». Seul un véritable marché du matériel d'occasion permettrait de conférer une valeur autonome aux équipements techniques du cabinet.

Lors de la cession d'un cabinet d'expertise comptable, il faut chiffrer les actifs corporels, c'est la valeur à neuf corrigée par un coefficient d'usage (Coefficient d'usage = la valeur comptable nette / la valeur d'acquisition d'origine).

Il est à noter que si les équipements sont financés par crédit-bail, il est souvent plus simple que le repreneur poursuit les contrats, avec l'accord de la société de leasing; la charge des futurs loyers doit alors venir en déduction du prix, comme les éventuels investissements complémentaires nécessaires à l'exploitation.

4. Les autres contrats

La transmission des contrats autres que ceux de travail et de bail, tels que l'utilisation du même numéro de téléphone, le transfert des polices d'assurances, les contrats de partenariat avec avocats et conseillers fiscaux..., ont une importance non négligeable. Par contre, le repreneur doit s'intéresser aux contrats qui déterminent les conditions d'exercice, telles les lettres de missions et les conventions d'assistance ou de commissariat des comptes.

Quant aux contrats de travail des collaborateurs, ils n'ont pas une valeur propre. Sachant que la reprise du personnel peut être avantageuse ou pénalisante, l'appréciation générale de la valeur ajoutée est intégrée dans le coefficient de perfection du cabinet.

§ 2- VALEUR DU CABINET

Dans cette sous-section, nous aborderons trois parties. Nous présenterons en premier lieu, des concepts de base utilisés dans l'évaluation du cabinet ; en deuxième lieu, les différentes méthodes d'évaluation d'entreprise pour savoir quelle méthode choisir et en troisième lieu, nous choisirons des méthodes d'évaluation et de détermination de la valeur du cabinet.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

1. Les concepts de base utilisés dans l'évaluation

Cette partie décrit les différents concepts de base nécessaires pour évaluer les cabinets d'expertise ainsi que les limites des méthodes classiques de valorisation.

1.1. Spécificité dans l'évaluation des cabinets d'expertise comptable

L'évaluation des cabinets d'expertise comptable diffère de l'évaluation des entreprises classiques :

· selon qu'il s'agit de la cession de droit de présentation de clientèle ou de la cession de droits sociaux.

· la profession d'expertise comptable se caractérise par l'étalement des travaux effectués tout au long de l'exercice comptable créant ainsi un décalage de facturation à prendre en compte lors de l'évaluation.

Les méthodes d'évaluation sont différentes selon que le repreneur procède à l'achat d'un droit de présentation ou de droits sociaux d'une société d'expertise comptable.

En effet, dans le cas d'achat d'un droit de présentation de clientèle, la rentabilité du portefeuille client, sera prise en compte comme critère de référence pour la détermination du prix de la cession. Par ailleurs, dans le cas de cession de parts ou d'actions de sociétés d'expertise comptable, la situation nette (actifs moins passifs) à la date de cession sera également prise en compte comme critère de référence.

La rentabilité, appartient généralement à l'intervalle 25% à 50% du chiffre d'affaires⁴⁷, et est inversement proportionnelle à la taille du cabinet (il ne s'agit que d'un facteur d'appréciation voire de comparaison).

Les spécificités propres à la profession comptable : la profession d'expertise comptable engendre des encours importants, des travaux facturés d'avance et un besoin en fonds de roulement plus ou moins important qui varie selon la taille du cabinet.

L'avancement des travaux et les honoraires facturés d'avance rendent la valorisation du chiffre d'affaires et des dossiers en cours délicat à apprécier.

Par exemple, dans les missions récurrentes de révision et d'audit des comptes (par la prise de connaissance du client et par la revue du système de contrôle interne et du système comptable), les travaux peuvent commencer avant la négociation de la valeur

⁴⁷ Groupe IFEC, Guide pratique... s'associer (2001), page 53.

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de la clientèle. Le décalage entre les travaux réalisés et la facturation d'honoraires émise est ainsi très important.

Il est évident que l'appréciation de ce décalage entre la facturation et les travaux effectués est plus facile pour le cédant que pour le repreneur, puisqu'il dispose de plus d'informations en tant que membre interne et proche au cabinet. Toutefois, à travers les diagnostics de la clientèle et des ressources humaines préalablement effectués, le repreneur est en mesure de pouvoir apprécier l'état d'avancement des travaux, essentiellement pour les missions comptables récurrentes de révision et d'établissement de comptes annuels. Un bilan terminé ou une situation intermédiaire adressée au client permettent ainsi de disposer de critères de référence utiles.

Le repreneur doit tenir compte, lors de la négociation, des honoraires facturés d'avance par le cédant en les déduisant de la base de calcul du prix de cession. En revanche, ce prix doit être augmenté du montant des honoraires à facturer sur des travaux déjà réalisés par le cédant avant la date effective de la cession, sur la base de l'avancement matérialisé des dossiers.

Par ailleurs, ce décalage entre la facturation et les travaux réalisés est facilement évalué et calculé lors de la transmission par la cession de droits sociaux, puisqu'il s'agit d'une société dont les états financiers, à la date de la transmission, seront établis avec le respect de la comptabilité d'engagement et le principe de l'indépendance des exercices.

1.2. Les limites des méthodes classiques de valorisation

Nous avons posé la question si pour l'évaluation des cabinets d'expertise comptable, on peut utiliser les méthodes usuelles d'évaluation, comme pour les entreprises classiques.

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70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

14%

24%

21%

12%

66%

64%

Non Oui Oui avec

adaptation suivant
les spécificités des
cabinets

Experts comptables âgés de moins de 45 ans Experts comptables âgés de 45 ans et plus

Plus que 64% des experts-comptables pensent qu'on peut appliquer les méthodes classiques d'évaluation mais avec adaptation suivant les spécificités des cabinets d'expertise comptable.

L'évaluation de la clientèle des experts-comptables échappe aux règles d'usage dans les évaluations d'entreprises et doit prendre en compte les particularités de la profession, telles que :

· L'importance du contrat de présentation dans la négociation : quel que soit le mode d'évaluation retenu par les deux parties, la valeur incorporelle du droit de présentation prime sur tous les autres actifs du cabinet.

Les autres actifs, matériels et aménagements divers, n'accordent au professionnel libéral qu'une faible valeur ajoutée, néanmoins, si le cabinet envisage un investissement important, dans le domaine de l'informatique par exemple, qui assurera la pérennité des missions en cours, celui-ci entrerait bien dans la négociation.

Le droit de présentation constitue donc l'élément fondamental de la négociation du prix et des conditions de la transmission du cabinet.

· Dans le cas où le vendeur ne souhaite pas divulguer le détail de son portefeuille à un inconnu et ne donne pas accès aux dossiers de travail, il devient impossible d'analyser la nature des missions, des honoraires et la rentabilité des missions.

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Dans ce cas le repreneur sera dans l'obligation de faire des prévisions de pourcentage du chiffre d'affaires pour la détermination de la valeur du cabinet.

« Les tendances du marché depuis de nombreuses années sont essentiellement axées sur un pourcentage du chiffre d'affaires⁴⁸». Cette méthode d'évaluation s'impose au repreneur plutôt qu'au vendeur.

· La réalité des transactions entre experts-comptables : loin de tout diagnostic et évaluation, la loi de l'offre et de la demande s'impose au repreneur qui se voit opposé au pouvoir de négociation quasi exclusif du vendeur⁴⁹.

· Dans le cas de transmission des entreprises classiques, la mission de diagnostic et d'évaluation de l'entreprise est confiée à des professionnels, pour les cabinets d'expertise comptable, c'est généralement l'expert-comptable (cédant ou repreneur) lui-même qui s'en charge.

· Certaines missions d'expertise comptable risquent de se perdre après la transmission, tel que les clients ayant des relations d'intuitu personae avec le cédant. De même, les missions d'expertise judiciaire accordées au nom de l'expert-comptable cédant sont intransmissibles. Le repreneur doit tenir compte de la diminution du chiffre d'affaires et du bénéfice suite à la perte de ces missions.

· Le régime juridique et les règles de déontologie, qui s'appliquent aux cabinets d'expertise comptable, sont différents des règles applicables pour les autres professions libérales et pour les autres entreprises d'une façon générale. Il s'agit par exemple des règles d'incompatibilité et les obligations de rotation des mandats de commissariats aux comptes.

· La notion de bénéfice reconstitué : contrairement à la loi de l'offre et de la demande, le pouvoir de négociation de l'acquéreur doit reposer sur le calcul du rendement possible du cabinet après le rachat. Ceci sera estimé à partir du bénéfice moyen des trois dernières années, dans lequel seront réintégrés les frais généraux indirects et propres au cédant.

⁴⁸ Ordre des experts comptable France. Base d'évaluation d'entreprise, Chapitre 2.6 : Evaluation et cession de clientèle dans la profession libérale : Exemple un cabinet d'expertise comptable, paragraphe 2.6.2.3. Au site internet : www.entrepriseevaluation.com .

⁴⁹ Ordre des experts comptable France. Base d'évaluation d'entreprise, Chapitre 2.6 : Evaluation et cession de clientèle dans la profession libérale : Exemple un cabinet d'expertise comptable, paragraphe 2.6.2.3. Au site internet : www.entrepriseevaluation.com .

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2. Présentation des méthodes d'évaluation

L'évaluation d'un cabinet d'expert-comptable, comme toute opération d'évaluation d'une entreprise, repose sur une démarche qui consiste à considérer l'ensemble des éléments constitutifs du cabinet (le portefeuille client, l'organisation interne, le personnel ...) afin d'en déterminer une valeur.

Pour l'évaluation des sociétés, ce travail est habituellement confié à des professionnels indépendants chargés de donner une valeur de l'entreprise. Alors que dans les cabinets d'expertise comptable l'évaluation est effectuée par l'expertcomptable lui même. Cette valeur doit être la plus objective possible de manière à servir de point de départ aux négociations.

Dans le cadre d'une acquisition d'un cabinet d'expertise comptable, le repreneur est généralement intéressé par la capacité du cabinet à générer des bénéfices. Le patrimoine du cabinet ne constitue naturellement pas l'objectif du repreneur. Les méthodes d'évaluation à utiliser vont ainsi suivre ce raisonnement.

Dans les développements qui suivent, nous allons examiner les différentes méthodes d'évaluation des entreprises pour savoir quelle méthode choisir. Il s'agit particulièrement des méthodes fondées sur les performances futures, les méthodes patrimoniales et les méthodes hybrides.

A titre de rappel, il serait utile de préciser la notion de juste valeur par des extraits

des normes comptables internationales telles que les normes IFRS, CNC, US GAP.

2.1. Les normes comptables internationales

Le mot à la mode chez les théoriciens anglo-saxons, est la « juste valeur » ou

mieux dire « fair value ». Les écrits dans ce sens peuvent se résumer comme suit :

« Norme IFRS 19 : les transactions d'achat de biens ou de services par d'autres parties (employés, fournisseurs) incluant les paiements en actions (ou options sur actions) devraient être mesurées à la « fair value » des actions ou, par les « share options » à la date d'acquisition. Un modèle « option-pricing » devait être appliqué pour établir la « fair value » de l'option. Toutefois, en absence de consensus sur le moyen approprié

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pour déterminer la juste valeur des options sur actions, la présente norme « n'impose pas aux entreprises d'indiquer la juste valeur ».

« Norme IFRS 39 : Cette norme signale qu'un groupe de travail conjoint examine s'il est possible d'estimer de façon fiable « la juste valeur » des instruments de capitaux propres non cotés et si oui, comment ».

« Norme du CNC (France) : la valorisation d'une société non cotée peut s'effectuer selon diverses méthodes, parmi lesquelles :

o Actif net réévalué

o Comparaisons boursières (prix / résultat net, prix / cash flow, prix / résultat

d'exploitation). Il faut cependant faire attention à l'effet de taille.

o Transactions comparables.

o Actualisations de flux futurs (taux fonction du risque et du secteur d'activité) ».

« Norme du CNC (Canada) : Le CNC conclut qu'une méthode basée sur la juste valeur est préférable à la méthode de la valeur intrinsèque. L'estimation de la « juste valeur d'une option sur actions attribuée par une société non cotée se fonde sur la meilleure information disponible. Elle tient compte des prix d'actifs similaires et des résultats des techniques d'évaluation dont on peut disposer (actualisation des flux de trésorerie futurs estimatifs à un taux correspondant aux risques en cause, modèles d'écart ajusté en fonction des options et analyses fondamentales) ».

« Norme US GAAP : FAS N° 123 et APS N° 25 : D'après les normes US GAAP, le coût des actions offertes aux employés peut être déterminé sur la base de la valeur intrinsèque (APB N° 25) ou de la valeur réelle (FAS N°123).

APB N°25 : la valeur intrinsèque est la différence entre le prix d'exercice (fourni par l'employé) et la « fair market value » lors de la date d'évaluation (première date à laquelle les actions auxquelles l'employé a droit et le prix de l'action sont connus ».

FAS N°123 : le coût de rémunération est basé sur la « fair value » de l'option à la date d'attribution. Cette valeur est estimée en utilisant une méthode d'évaluation d'option comme la « Black-note formula » qui « prend en compte les facteurs suivants » :

o Prix des actions dérivées,

o Prix de l'option à la date d'attribution,

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o Prix de levée d'option,

o Durée de vie espérée de l'option,

o Volatilité,

o Dividende espéré,

o Risque lié à l'option ».

« Norme UK GAAP : UITF 17 : le coût minimum est la valeur intrinsèque de l'action ou l'option qui est égale à la « fair value » des actions à la date d'attribution, moins une « certaine contribution » ».

2.2. Les méthodes d'évaluation des entreprises

Les méthodes d'évaluation des entreprises peuvent être présentées comme suit⁵⁰ : o Méthode des valeurs comparables : telles que les transactions récentes d'entreprises de taille et d'activité comparables,

o Méthode des valeurs patrimoniales : à partir des capitaux propres en distinguant l'actif net comptable et/ou l'actif réévalué (toute entreprise vaut au moins ses capitaux propres et/ou actif net),

? Actif net « réévalué » : méthode généralement retenue ;

o Méthode des valeurs de rentabilité : à partir des résultats passés et prévisionnels de l'année en cours,

o Méthode des flux futurs de trésorerie : pour les entreprises ayant des prévisions fiables sur une durée suffisante,

o Méthode des valeurs de rendement : en fonction des dividendes versés.

2.2.1. Les méthodes des valeurs comparables

Au vue du secteur d'activité de l'entreprise, les informations peuvent être obtenue

par :

· Les chambres de commerce, les chambres syndicales ou les syndicats,

· La presse spécialisée qui peut donner quelques informations sur les transactions récentes suivant le secteur d'activité. Ce moyen d'information est assez développé en Europe ou en Amérique du nord.

⁵⁰ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 46.

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· La demande auprès des personnes ayant effectué récemment une opération d'achat et de vente des droits sociaux de la société,

· Les rapports spéciaux d'augmentation de capital par apport en nature, par fusion ou en numéraire et ce y compris les primes d'émission,

· Les prix de cession d'action en bourse.

2.2.2. Les méthodes patrimoniales

Ces méthodes consistent à reprendre tous les postes d'actifs et de passifs du bilan à les réévaluer ou les dévaluer pour déterminer une valeur vénale et on détermine après la valeur de l'entreprise.

Nous allons, cependant présenter brièvement les méthodes qui peuvent être utilisées pour déterminer la valeur de l'entreprise suivant l'approche patrimoniale, telles que :

2.2.2.1. L'actif net comptable corrigé (ANCC)

L'évaluation selon l'ANCC consiste à réévaluer les divers éléments d'actifs et de passifs. Pour les actifs détenus par l'entreprise, leur réévaluation sera effectuée pour leur valeur réelle tels que : le fonds de commerce, les constructions, les aménagements et les équipements de bureau, le stock, les créances et la trésorerie.

Les autres passifs ne doivent pas poser de problèmes et sont évalués à leur valeur au bilan en plus des provisions pour risque et charge non suffisamment comptabilisées.

2.2.2.2. La valeur substantielle (VS)

La valeur obtenue par la méthode de l'actif net comptable corrigé (ANCC) est influencée par le mode de financement choisi par les dirigeants de l'entreprise. Tel que le recours au crédit, le recours aux capitaux propres et le recours à la location. Afin de neutraliser cette influence, l'évaluation selon la méthode de la valeur substantielle consiste à ajouter à l'actif brut corrigé la valeur des biens nécessaires à l'exploitation dont l'entreprise n'est pas propriétaire (bien pris en location par exemple) et à retrancher la valeur des biens qu'elle possède et qui ne sont pas nécessaires à l'exploitation.

Valeur substantielle (VS) = Total des Actifs réels - Actifs réels hors exploitation + Biens nécessaires à l'exploitation mais qui ne sont pas la propriété de l'entreprise.

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2.2.2.3. Les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE)

La valeur obtenue selon cette méthode correspond à la valeur des immobilisations nécessaires à l'exploitation telle qu'elle est déterminée pour le calcul de la valeur substantielle majorée de la valeur du besoin en fonds de roulement. La relation entre la VS et les CPNE peut s'obtenir à partir du raisonnement suivant :

VS = Immobilisations d'exploitation + stock + créances + liquidités

VS - dettes à court terme = Immobilisations d'exploitation + stock + créances - dettes à court terme + liquidités

VS - dettes à court terme - liquidités = Immobilisations d'exploitation + BFR = CPNE

2.2.2.4. La méthode du Goodwill

Il s'agit de méthodes d'évaluation utilisées pour calculer la valeur du fonds de commerce.

Selon ces méthodes, la valeur de l'entreprise est égale à sa valeur patrimoniale plus un sur-profit correspondant à l'excès de la rémunération normale des actifs (la différence positive traduit l'existence d'un actif incorporel ou superprofit. Ce sur-profit est connu sous le nom anglo-saxon « goodwill » (GW). Dans le cas contraire c'est un « badwill ».

La valeur de l'entreprise est alors égale à V = ANCC + GW (ou - badwill)

Goodwill = an (BE - i CPNE)⁵¹

An = Valeur actuelle, au taux t de la somme de n annuités.

Varie entre 3 à 7 ans suivant spécificité de l'activité.

BE = Bénéfice économique : en général résultat courant après calcul d'un IS « théorique » dit normatif et avant éléments exceptionnels et on exclut les produits de participation et les revenus des valeurs mobilières de placement (VMP) non liées à l'exploitation

I = Taux de rémunération « non risqué » soit en général
égal au taux moyen des obligations du secteur public.

CPNE = Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation.

Il existe en effet plusieurs formules du goodwill en remplaçant⁵² :

⁵¹ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 53.

⁵² C JANSSENS, L'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable (2004), édition Comptabilité et productivité, pages 30 et 31.

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o Dans la méthode dite anglo-saxonne : le (CPNE) par (AN) l'actif net corrigé. Ou

o Dans la méthode de l'Union des experts-comptables : le (CPNE) par (VSB) valeur substantielle brute et (BE) par le (RNE) le résultat net d'exploitation corrigé.

2.2.3. La valeur de rentabilité

Il s'agit d'appliquer un multiple généralement de 3 à 7 à un résultat courant retraité si nécessaire, compte tenu des résultats de l'audit et après calcul de l'IS « théorique »⁵³.

Le multiple à appliquer sur le bénéfice est déterminé suivant les résultats du

diagnostic de l'entreprise. A remplir le tableau en annexe 6 de ce mémoire.

Il est à noter que certains évaluateurs rajoutent à cette valeur dite multiple du

résultat courant, l'excédent de trésorerie récurrent (non nécessaire à l'exploitation).

2.2.4. La méthode des flux futurs de trésorerie⁵⁴

Cette méthode est appelée aussi la méthode du Discounted Cash Flow, est utilisée pour les entreprises importantes et qui disposent de prévisionnels fiables sur une durée suffisante.

La valeur de l'entreprise est déterminée comme étant la valeur actualisée des flux de trésorerie d'exploitation qu'elle est censée dégager, augmentée de la valeur résiduelle.

Cette méthode est très largement admise en matière d'évaluation d'actif et traduit financièrement qu'un actif «vaut ce qu'il rapporte»⁵⁵.

Dans cette approche, la valeur de l'entreprise (VE) correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé (CMPC) :

⁵³ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 56.

⁵⁴ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 64.

⁵⁵ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 64.

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n CFi VT VE = E + i = 1 (1 + CMPC)^i (1 + CMPC)^n

et

n CFi VT

VFP = E + - VD

i = 1 (1 + CMPC)ⁱ (1 + CMPC)ⁿ

avec :

VE : la valeur de l'entreprise

VFP : la valeur des fonds propres

CF : le flux de trésorerie (free cash flow) généré par

l'exploitation

CMPC : le coût moyen pondéré du capital

VT : la valeur terminale

VD : la valeur de l'endettement financier net

On décompose la mise en oeuvre d'une évaluation par la méthode des flux futurs de trésorerie en quatre phases comme suit :

1. modéliser les flux de trésorerie attendus⁵⁶ : il s'agit d'une revue du business plan (prévision d'activité) établie par la société. Le rôle de l'évaluateur consiste à critiquer et à prolonger ces prévisions, ou dans certains cas à établir ou à assister les dirigeants dans l'établissement de ces prévisions. L'objectif est de disposer des hypothèses d'activité réalistes, cohérentes et pertinentes⁵⁷.

2. estimer le flux normatif : le calcul est fait en général sur la base du dernier cash flow des prévisions, en tenant compte des éléments suivants :

o la croissance du chiffre d'affaires doit être égale à la croissance qu'il est possible de maintenir à long terme,

o le taux de marge doit tenir compte des éléments du diagnostic stratégique,

o la variation de BFR doit être calculée en tenant compte du taux de croissance à long terme,

⁵⁶ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 65.

57
·
·

D apres C JANSSENS, L'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable (2004), édition Comptabilité et

productivité, page 38 : la période d'actualisation ne peut généralement excéder 5 ans. Toutefois, s'il s'agit d'une entreprise qui détient des contrats de longue durée, la période d'actualisation pourra être prolongée.

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o les investissements doivent être calculés afin de maintenir le ratio d'intensité capitalistique,

o les amortissements sont fixés comme étant égaux aux investissements, afin de permettre le calcul de l'impôt sur les sociétés normatif,

o les différents retraitements peuvent conduire à un cash flow normatif sensiblement différent du dernier cash flow.

3. calculer le coût moyen pondéré du capital :

Le coût du capital représente la rentabilité exigée par l'ensemble des investisseurs

pour un actif. Ces «investisseurs» apportent principalement deux types de financement:

o les capitaux propres sont rémunérés via des dividendes et donnent accès à la propriété de tous les éléments composant le patrimoine de l'entreprise;

o la dette financière est la partie des dettes de l'entreprise qui porte

intérêt: emprunts, comptes courants, etc.

Le coût moyen pondéré du capital, ou CMPC, représente le coût qui résulte de la possibilité, pour les investisseurs, d'arbitrer entre plusieurs actifs et de baser leurs choix sur le risque que présentent les revenus futurs de cet actif. Ainsi, plus un actif produira des revenus volatils, plus il sera «risqué» et plus la rentabilité exigée sera élevée (les investisseurs qui recherchent un placement plus sûr ont la possibilité de choisir, sur le marché, un actif présentant un risque moindre). Cet équilibre entre risque et rentabilité constitue le socle de cette méthode.

Le CMPC correspond à la moyenne pondérée des ressources utilisées par la société:

VFP VD

CMPC = KCP + KD x (1 - IS) x

VFP + VD VFP + VD

Avec :

VFP: la valeur des fonds propres VD: la valeur de la dette

KCP: le coût des fonds propres

KD: le coût de la dette financière. Le facteur (1 - IS) reflète l'économie

d'impôt liée à la charge d'intérêts, les flux de trésorerie tenant compte d'un impôt à taux plein.

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4. déterminer la valeur de l'entreprise : dans le modèle du DCF, la valeur de l'entreprise est égale à la somme de tous les flux de trésorerie d'exploitation, c'està-dire à la fois ceux de l'horizon explicite et ceux attendus au-delà (le flux «normatif»). Il faudrait donc prolonger à long terme le plan d'affaires en répétant chaque année le «flux normatif» augmenté du taux de croissance attendu à long terme. En pratique, une solution plus courante consiste à calculer la valeur de ce «flux normatif» (CFN), en utilisant une simplification arithmétique: en effet, on peut facilement démontrer que la somme d'un flux de trésorerie croissante à un taux et actualisée à :

un taux de (1 + g) est égale à CFN .

(1 + CMPC) (CMPC - g)

Dès lors, la valeur terminale (VT) est égale à CFN

(CMPC - g) .

2.2.5. La méthode des valeurs de rendement⁵⁸

Il s'agit de valoriser l'entreprise en fonction des résultats distribués c'est-à-dire les dividendes avec le taux « non risqué » (taux des obligations du secteur public) en rajoutant la prime de risque.

La moyenne (D) des dividendes sera utilisée dans la formule d'évaluation de la cible. La distribution des dividendes moyens dans le futur devrait être comparée avec les prévisions de la cible lorsqu'elles ont été jugées plausibles et que les méthodes utilisées se sont avérées fiables.

L'évaluation de la cible consiste donc à actualiser les dividendes qui seront distribués dans les n exercices futurs au taux d'actualisation t selon la formule suivante : D D D

VR =	+	+ ..... +

(1+t) (1+t)² (1+t)ⁿ

1

S'agissant d'une suite géométrique de raison :

(1+t)

1- (1+t)^-n

VR devient égal à VR = D

T

Quand n tend vers l'infini VR devient égal à D/t.

⁵⁸ Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 58.

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Cette méthode est utilisée surtout dans les sociétés où l'actif amortissable n'est pas important telles que les sociétés d'expertise comptable.

2.3. Les méthodes d'évaluation des cabinets d'expertise comptable

Les méthodes d'évaluation des cabinets d'expertise comptable sont les mêmes utilisées pour l'évaluation des entreprises avec quelques adaptations suivant les spécificités de l'activité et suivant les droits à céder.

On peut classer les méthodes utilisées en trois grandes familles :

1. méthode fondée sur un multiple de bénéfices,

2. méthode fondée sur un pourcentage du chiffre d'affaires,

3. méthode de « la valeur du banquier » ou la capacité à rembourser son emprunt.

Présentation des méthodes d'évaluation de cabinet d'expertise comptable



Evaluation de
cabinet d'expertise
comptable

Méthode
pour les
deux cas



Cession de clientèle

Cession de droits
sociaux



Méthode fondée sur
un pourcentage du
chiffre d'affaires

Méthode fondée sur
un pourcentage du
chiffre d'affaires

Méthode fondée sur
un multiple de
bénéfices

Méthode de la valeur du banquier ou la capacité à rembours er un emprunt

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2.3.1. La méthode de « la valeur du banquier » ou la capacité à rembourser son emprunt

Suivant cette méthode la valeur du cabinet correspond au montant de l'emprunt qui peut être remboursé par les bénéfices futurs du cabinet (ou du rendement des capitaux investis s'ils sont personnels) et compte tenue du niveau de vie espéré après rachat.

« Notre pratique nous a conduit à éliminer les méthodes sophistiquées, afin de favoriser une bonne compréhension et un consensus entre acquéreur et vendeur. A titre de méthode principale, nous calculons donc simplement la valeur qui ménagerait à l'acquéreur la capacité de rembourser un emprunt, tout en lui permettant de conserver un revenu proche de celui auquel il pourrait prétendre en restant salarié et en faisant des remplacements. »59

A cet effet, il faudra d'abord reconstituer la vraie rentabilité du cabinet grâce au diagnostic, puis en soustraire :

o la rémunération pour l'acquéreur, par équivalence avec celle d'un expert-

comptable salarié dans un cabinet de taille comparable ;

o la charge de remboursement d'un emprunt aux conditions du marché finançant

100% du prix ; peu importe que l'acquéreur puisse se dispenser, totalement ou partiellement, de recourir au crédit, car les capitaux propres qu'il est susceptible d'investir méritent eux aussi d'être rémunérés, comme ceux de la banque ;

o la charge fiscale particulière, qui tient compte de la déduction des charges sociales

supplémentaires et de la déduction des charges d'intérêt de l'emprunt.

Voici, à partir d'un exemple, le calcul de la valeur d'un cabinet d'expertcomptable suivant la méthode de détermination de la valeur du cabinet qui permet au repreneur le remboursement d'emprunt :

59 L Fialletout, Evaluation et scénarios de transmission du cabinet d'expertise comptable, La revue Economie et Comptabilité N° 235. (Juillet 2006) page 66.

93

Exemple chiffré de la valeur du cabinet avec la capacité de rembourser un emprunt : Soit un cabinet XYZ dont le chiffre d'affaires global de 200 000 TND se décompose en :

- missions de commissariat aux comptes 40 000 TND.

- missions d'assistance comptable : 110 000 TND.

- missions de mise à niveau de sociétés : 25 000 TND.

- missions de due diligence et d'organisation : 25 000 TND.

Ainsi le calcul de la « valeur de rendement » = annuité (capital + intérêt) + Impôt à payer.

· Hypothèses d'honoraires bruts : 100% commissariat aux comptes et d'assistance comptable et 50% des missions de mise à niveau de sociétés et des missions de due diligences: 175 000 TND.

· Rentabilité reconstituée : 200 000 x 35% = 70 000 TND. (la rentabilité des cabinets d'expertcomptable est généralement entre 20 et 50%.⁶⁰

· Salaire brut annuel de l'acquéreur 25 000 TND.

· Pour un emprunt de 100 000 TND sur 7 ans on paye une annuité (intérêt et capital) de 19 300 TND. Soit un pourcentage de 19,3 % par an. (c'est un calcul forfaitaire)

Flux disponible :
70 000 - 25 000 = 45 000 TND
Pour le remboursement de l'emprunt et le paiement de l'impôt sur les bénéfices

Valeur de rendement = 171 000 TND





Valeur de l'emprunt =
33 000 / 19,3% = 171 000
TND
Soit une annuité de 33 000
TND par an dont 5 000
TND d'intérêt

Impôt à payer = (45 000 -
5000)*30% = 12 000 TND
d'impôt sur les sociétés

33000 TND Annuité annuelle

+

12 000 TND Impôt sur les bénéfices

Une approche financière fondée sur un crédit de 7 ans et une rentabilité retraitée de 35% conduirait à valoriser le cabinet à 171 000 TND. En présumant que la moitié de l'activité de mise à niveau des sociétés et des missions de due diligences disparaitrait (il s'agit de l'intuitu personae). Cette valeur du cabinet est équivalente à 85% des honoraires.

Ce cabinet ne doit pas être acheté pour une valeur supérieure à 171 000 Dinars.

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⁶⁰ Groupe IFEC, Guide pratique... s'associer (2001), page 53.

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2.3.2. La méthode fondée sur un multiple de bénéfice

Selon cette méthode, le cabinet vaut N fois son bénéfice.

Le repreneur doit calculer correctement le bénéfice qui lui permet de rembourser

son investissement sur une durée normale et de subvenir à ses besoins personnels.

Le bilan et l'état de résultat du cabinet doivent être retraités en tenant compte des actifs et des dettes nécessaires à l'exploitation du cabinet et celles rattachées à la personne du cédant. De même le repreneur doit déceler les revenus qui vont diminuer par cette transmission ainsi que les charges excessives ou non nécessaires à l'exploitation du cabinet.

Le retraitement, non exhaustif, suivant doit être effectué :

· Elimination des éléments exceptionnels,

· Déduction ou application d'une décote pour les revenus provenant de l'intuitu personae ou provenant de l'expertise judiciaire au nom du cédant,

· Déduction des revenus accessoires non liés à l'exploitation,

· Les dettes personnelles (ainsi que les charges qui y sont relatives) rattachées au vendeur, tels que le salaire d'un conjoint ou d'un descendant, un emprunt personnel ...

· Enfin, après analyse, certains frais généraux peuvent entraîner un retraitement, si leur niveau est jugé anormalement faible ou élevé.

Ainsi, à partir du résultat retraité, le repreneur peut déterminer une première valeur du cabinet : « La valeur du cabinet correspond à un coefficient du bénéfice retraité. Celui-ci varie de 2,80 à 3,30 fois le bénéfice retraité »⁶¹.

Les résultats de l'enquête effectuée montrent que 72% des experts-comptables âgés de 45 ans et moins estiment que le coefficient du bénéfice varie entre 3 et 5 du bénéfice retraité alors que 75% des experts-comptables âgés de 45 ans et plus estiment que le coefficient du bénéfice varie entre 5 et 8 du bénéfice retraité.

Cette somme étant bien évidemment augmentée de l'excédent de trésorerie récurrent⁶² (non nécessaire à l'exploitation).

Les critiques qui peuvent être adressées à cette méthode se baseraient à notre avis sur la subjectivité de la détermination du nombre n.

⁶¹ J.M BISCAYE, Mémoire d'expertise comptable français : Proposition de méthode et d'outils de reprise dans le temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000).

⁶² Ordre des experts-comptables Paris/ile de France, Evaluation d'entreprise, 25 mars 2005, page 58.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Voici, à partir d'un exemple les retraitements nécessaires à la détermination de la valeur du cabinet :

Exemple chiffré de la valeur du cabinet multiple du bénéfice :

Reprenant le même exemple du cabinet XYZ avec un bénéfice figurant sur le dernier bilan de 45 000 TND. L'analyse et le commentaire des comptes permettent de relever les éléments significatifs suivants :

· Les intérêts d'un emprunt souscrit par l'ancien expert-comptable figurent pour 2 000 TND,

· Les charges de leasing pour voiture personnelle 15 000 TND,

· Un proche de l'expert-comptable, employé à mi-temps n'est pas indispensable au bon fonctionnement du cabinet. Il se retire lors de la cession du cabinet, le coût total de ses charges s'élève à 15 000 TND,

· Les frais de mission pour déplacement sont excessifs pour une valeur d'environ 9 000 TND,

· Le loyer des locaux à la propriété de l'ancien expert-comptable est de 9 000 TND,

· En présumant que la moitié de l'activité de mise à niveau des sociétés et de due diligences disparaitrait (il s'agit de l'intuitu personae) soit des revenus estimés à 12 000 TND,

· Le montant des produits constatés d'avance représente un solde de 7 000 TND.

Résultat avant retraitement		+	45 000		TND	Intérêt d'emprunt personnel
	+	2 000	TND		Charge de leasing pour voiture personnelle
	+	15 000	TND		Frais de la personne proche
	+	15 000	TND		Frais de mission
	+	9 000	TND		Loyer Professionnel
	-	9 000	TND		Diminution bénéfice provenant (la moitié) de l'activité conseil et mise à niveau des sociétés
	-	3 000	TND		Régularisation de l'impôt sur les sociétés
	-	8 700	TND
Bénéfice retraité	=	65 300	TND

Le taux de rentabilité propre du cabinet ressort à 33% du chiffre d'affaires global et se situe dans l'intervalle étudié par l'IFEC, « guide pratique... s'associer ».

La valeur du cabinet correspond à un coefficient du bénéfice retraité dans un intervalle de 2,80 à 3,30 fois le bénéfice retraité, soit une moyenne de 3 fois. Et un excédent de trésorerie de 5 000 Dinars.

Ainsi, la valeur de rendement du cabinet s'élève à 195 900 TND, ce qui correspond à un an de chiffre d'affaires.

La valeur du cabinet = la valeur de rendement x le coefficient de perfection (85%)+ Trésorerie - les produits constatés d'avance.

La valeur du cabinet est égale 164 515 TND, inférieur à la capacité de remboursement de l'emprunt.

Cette méthode ne donne pas toujours une valeur exacte, le coefficient du bénéfice doit en effet résulter d'une observation permanente et exhaustive du marché de cession des cabinets d'expertise comptable. Néanmoins, ces opérations de transmission ne sont pas assez nombreuses pour raisonner en terme statistiques et ne sont pas centralisées.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

2.3.2. La méthode fondée sur un pourcentage du chiffre d'affaires

Selon cette méthode, le cabinet ou la clientèle vaut un pourcentage C de son chiffre d'affaires.

Pour un chiffre d'affaires donné correspond une rentabilité intrinsèque spécifique fonction de la clientèle, de l'organisation interne et des ressources humaines du cabinet⁶³.

Dans cette approche un pourcentage du chiffre d'affaires, généralement compris entre 60% et 150%, doit être arrêté suivant la nature de chaque revenu.

Suivant l'analyse du questionnaire des experts-comptables (annexe 1) les pourcentages, non exhaustifs, suivants peuvent être fournis :

Nature des missions		Fourchettes Normées		- Tenue de comptabilité
80 - 120		%	- Assistance comptable et fiscale
80 - 120		%	- Organisation et établissement de manuel de procédure et / ou manuel comptable
60 - 100		%	- Mise à niveau des sociétés
60 - 100		%	- Due diligences
60 - 100		%	- Expertise judiciaire (en cas de personne physique ou personne morale)
0 % - 60%		- Commissariat aux comptes
100 - 150 %

D'après l'analyse de ce questionnaire, la moyenne générale de tous les pourcentages proposés s'élève à 86% du chiffre d'affaires annuel global.

D'après un expert-comptable interrogé, la valeur des éléments incorporels est égale à une année de chiffre d'affaires toute activité confondue.

Chaque année, Interfimo⁶⁴ publie les statistiques sur 150 à 200 achats de clientèle des cabinets comptables, experts-comptables et commissaires aux comptes⁶⁵en France. Pour l'année 2006, les statistiques montrent que la valeur de la clientèle s'établit en moyenne à 86% du chiffre d'affaires hors taxes. Ces écarts sont cependant très importants, puisque 40% des transactions sont soit dessous de 72% soit au dessus de 100% (a contrario seulement 60% des transactions entre 72 et 100%).

63 L.Fialletout, Evaluation du cabinet d'expertise comptable, La revue Economie et Comptabilité N° 223 - (Juin 2003) page 12.

⁶⁴ Interfimo : www.interfimo.fr : INTERFIMO est une filiale des syndicats des Professions Libérales Français et du groupe bancaire LCL en France. Cette alliance a pour objectif d'aider leurs membres à obtenir des financements attractifs, grâce à la technique du cautionnement mutuel.

⁶⁵ BRICARD, Agnès - Revue Française de Comptabilité n° 406, 01/2008, P13.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Ces pourcentages résultent à la fois des valeurs retenues lors des transactions, de la compétence dans un domaine donné, de la difficulté résultante de la rareté et de la durée moyenne restant pour l'accomplissement de ces missions.

Il est clair que les missions de commissariat aux comptes, sont plus difficiles à obtenir que les missions d'organisation et d'établissement de manuel de procédures et / ou de manuel comptable. Les missions de mise à niveau de sociétés et les missions de due diligences sont plus difficiles à obtenir que les missions de tenue de comptabilité et des missions d'assistance comptable et fiscale. Alors que les missions d'expertise judiciaire au non du cédant sont par nature non transmises même dans le cas de cession totale du cabinet et peuvent avoir une valeur ajoutée lorsque les missions sont au nom du cabinet personne morale.

L'analyse du questionnaire effectué (annexe 1) montre que 58 % des expertscomptables pensent que la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières (rotation, responsabilité...) a un effet de réduction de la valeur des missions de commissariats aux comptes, 27% pensent que cette loi a un effet d'augmentation de la valeur de ces missions (certains justifient leur réponse par l'augmentation de la responsabilité suite à ces missions) et 15% pensent qu'il n'y a pas d'effet sur la valeur (certains justifient leur réponse que ceci n'a pas d'effet pour les structures de renommé).

L'écart entre les deux éléments de l'intervalle (80 - 120 %, 60 - 100 % et 100 - 150 %) dépend essentiellement des éléments subjectifs et objectifs extérieurs au cabinet lui-même. Ce taux sera plus fort dans les situations suivantes⁶⁶ :

· Lorsque la demande d'acquisition du cabinet est plus forte que l'offre ;

· Lorsque l'acheteur est, pour des raisons personnelles, pressé d'acheter ;

· Lorsque les charges d'exploitation ne sont pas très élevées et surtout au niveau de la rémunération des collaborateurs ;

· Afin d'acquérir une clientèle plus difficile à obtenir, telle que celle du commissariat aux comptes, d'organisation et d'établissement de manuel de procédure et / ou de manuel comptable, les missions de mise à niveau de sociétés et les missions de due diligences.

La valeur de la clientèle = Chiffre d'affaires x pourcentage par nature de revenu x Coefficient (%) de perfection de la clientèle

⁶⁶ Patrice VIZZAVONA, Evaluation des cabinets d'expertise comptable et de commissariat aux comptes (2000), ATOL Edition - page 43.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Et

La valeur du cabinet = la valeur de la clientèle + valeur des autres actifs + Trésorerie - les produits constatés d'avance.

Les critiques qui peuvent être adressées à cette méthode se baseraient à notre avis sur la subjectivité de la détermination de ces normes de fourchettes.

Voici, à partir d'un exemple la détermination de la valeur de la clientèle :

Exemple chiffré de la valeur de la clientèle en pourcentage du chiffre d'affaires : Reprenant le même exemple du cabinet XYZ.

Nature des missions	chiffre d'affaires annuel		Fourchettes normées			% Bas	% Moyen	% haut	Valeur basse		Valeur moyenne		Valeur Haute
missions de commissariat aux comptes	40	000	100	- 150	%	100%	125%	150%	40	000	50	000	60	000
Missions d'assistance comptable	110	000	80	- 120	%	80%	100%	120%	88	000	110	000	132	000
missions de mise à niveau de sociétés	25	000	60	- 100	%	60%	80%	100%	15	000	20	000	25	000
missions de due diligence et d'organisation	25	000	60	- 100	%	60%	80%	100%	15	000	20	000	25	000
TOTAL	200	000							158	000	200	000	242	000

Le coefficient de perfection de la clientèle étant égal à 90% d'où la valeur de la clientèle s'élève à 180 000 Dinars, ce qui correspond à 90% d'un an de chiffre d'affaires.

La valeur des autres actifs du cabinet est estimée à 3 000 Dinars.

La valeur du cabinet = la valeur de la clientèle + valeur des autres actifs + trésorerie - les produits constatés d'avance.

La valeur du cabinet = 171 000 Dinars, inférieur à la capacité de remboursement de l'emprunt.

En tenant compte des spécificités des cabinets d'expertise comptable, il est à notre avis préférable d'effectuer le paiement du prix de transfert du cabinet sur deux ou trois fois, jusqu'au transfert effectif du cabinet. Le premier paiement doit être effectué à la signature du contrat, le deuxième paiement après une année du transfert et le troisième à la fin de la deuxième année. Les trois paiements correspondent à 33% du prix de cession du cabinet recalculé à chaque paiement et qui va tenir compte de l'éventuelle diminution ou augmentation du chiffre d'affaires du cabinet après cession.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Soit dans cet exemple le calcul suivant :

Exemple chiffré de la valeur du cabinet en pourcentage du chiffre d'affaires : Reprenant le même exemple du cabinet XYZ.

Année	CA des anciens clients	Calcul du paiement à effectuer	Montant du paiement à effectuer
A la signature du contrat	200 000 Dt	Un tiers de la valeur du cabinet 33% * 171 000 = 57 000 Dt	57 000 Dt
Fin de la première année	150 000 Dt soit une diminution de 25%	Un tiers de la valeur actualisée du cabinet soit 33% * 171 000 *75% = 42 750 Dt	42 750 Dt
Fin de la deuxième année	210 000 Dt suite à des missions de due diligence ou d'organisation suite à des cessions d'entreprise. Soit une augmentation de 5%	Un tiers de la valeur actualisée du cabinet soit 33% * 171 000 * 105% = 59 850 Dt	59 850 Dt
		Total	159 600 Dt

Soit un total de paiement effectué de 159 600 Dinars pour un chiffre d'affaires de 210 000 Dinars au moment du transfert effectif du cabinet.

Cette méthode présente l'inconvénient de la subjectivité dans l'attribution de ces pourcentages. Pour se rapprocher un peu de la réalité de la valeur de la clientèle l'évaluateur peut appliquer les coefficients du marché. La même remarque que la méthode fondée sur un multiple du bénéfice, ces pourcentages doivent en effet résulter d'une observation permanente et exhaustive du marché des cessions des cabinets d'expertise comptable. Néanmoins, ces opérations de transmission ne sont pas assez nombreuses pour raisonner en termes statistiques et ne sont pas centralisées.

Il est à noter également que cette méthode présente l'inconvénient de ne pas tenir compte des disparités des charges supportées par le cabinet. Tel que le cas de deux cabinets ayant le même chiffre d'affaires mais une rentabilité différente.

3. Choix des méthodes d'évaluation et détermination de la valeur du cabinet

Les méthodes d'évaluation de la clientèle sont nombreuses et variées. Par conséquent, il est intéressant de comparer les différentes valeurs obtenues pour avoir une vue d'ensemble du cabinet étudié.

Par ailleurs, il convient de noter que cette notion de valeur est différente de celle du prix ; alors que la valeur résulte des qualités intrinsèques du portefeuille clients du cabinet tandis que le prix de vente est déterminé par l'offre et la demande et dépend

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

aussi d'éléments subjectifs tels que l'intérêt particulier de l'acquéreur pour ce cabinet, la capacité et le pouvoir de négociation...

Il est à noter que les transmissions de gré à gré entre un cédant qui part à la retraite et un acquéreur qui réalise sa première installation sont souvent « affaire de négociation » (donc de prix) et ne nécessitent pas toujours le recours à l'évaluation⁶⁷.

A issues des différentes méthodes d'évaluation de la clientèle, on obtient un intervalle de valeurs. Cette mise en perspective doit permettre de retenir ou d'écarter les différentes méthodes de calcul.

En effet, les méthodes d'évaluation du cabinet d'expert-comptable proposées ont pour objectif la détermination d'une fourchette de valeurs pouvant servir comme point de départ aux négociations. D'après Jean-paul Debeuret expert-comptable français et spécialiste dans les opérations de transmission de cabinet d'expert-comptable « ne payez pas un cabinet plus de six fois son cash flow (ou la trésorerie dégagée) et là vous êtes dans une valeur qui vous permettra de rembourser vos crédits dans le futur »⁶⁸.

Le repreneur peut se voir dans un contexte de discrétion pour la réalisation de cette opération de transmission de cabinet. Dans ce cas le vendeur ne souhaite pas divulguer le détail de son portefeuille à un inconnu et ne donne pas accès aux dossiers de travail. En revanche, il est nécessaire de faire rapidement une opinion car l'acquéreur doit savoir saisir une « bonne affaire ».

Le prix final du cabinet doit tenir compte des éléments suivants :

- l'évaluation des missions en-cours,

- les garanties accordées par le cédant et prévues dans le contrat,

- les conditions du bail du local du cabinet,

- le montant du paiement initial,

- la période d'assistance du cédant après la cession.

En résumé, pour un cabinet considéré, différentes valeurs peuvent donc être obtenues par les différentes méthodes. Il revient au repreneur de choisir les méthodes adéquates et pertinentes pour le cabinet objet de l'évaluation. Le résultat de son évaluation est normalement une fourchette de prix dans le cadre de laquelle devrait se dérouler les négociations. Il ne faut pas toutefois s'étonner de voir l'acheteur payer plus que la valeur maximale fixée par l'évaluation. En effet, le repreneur peut accorder au

⁶⁷ Evaluation d'entreprise - Ordre des Experts-comptables Paris/Ile de France - Approches globales d'évaluation selon l'usage - Titre 2.5. Entreprise libérale - page 8.

68 CD de formation, Réussissez votre cabinet d'expertise comptable. Module I : « reprendre un cabinet ».

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

vendeur une prime forfaitaire en raison, d'une part, du contrôle qu'il va obtenir et, d'autre part, en raison de sa perception de l'opportunité qu'il va saisir.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE

Lorsque un expert-comptable se lance dans la recherche d'un cabinet d'expertise comptable à reprendre (ou pour le cas du cédant se lance à la recherche d'un repreneur de son cabinet), son but ultime est de maîtriser tous les paramètres à savoir si cette acquisition (cession) est bénéfique pour lui, s'il peut établir une relation de confiance avec les clients et le personnel existant et de savoir aussi combien vaut le cabinet.

Afin de parvenir à répondre à ces questions, l'expert-comptable devra suivre une approche intelligente et flexible. L'étendue des travaux de planification, de diagnostic et d'évaluation varie en fonction notamment des particularités du cabinet à reprendre (à céder), des circonstances et des exigences personnelles du repreneur (ou du cédant). L'approche à suivre pour l'acquisition (ou la cession) peut se résumer dans la procédure suivante :

Procédure de planification et d'étude pour la transmission d'un cabinet d'expertise comptable

Prise de décision
d'acquisition ou de
cession d'un cabinet



Etude des
contraintes de la
transmission



Etablissement d'un
programme d'action



Choix de la cible



Diagnostic de la
cible

103



Le cabinet est
transmissible

Oui

Evaluation du
cabinet

Abandon de la
cible

Non

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques



Détermination du
prix du cabinet



Négociation



Fixation du prix
définitif du cabinet

Le repreneur (ou le cédant) doit choisir un cabinet (ou un repreneur) cible adapté à son activité profil et / ou à sa stratégie professionnelle de point de vue localisation, taille et typologie de l'activité.

Pour ce faire l'expert-comptable doit établir un programme d'action qui consigne ses objectifs, la nature et l'étendue des travaux de recherche de la cible, de diagnostic et d'évaluation, le timing de réalisation ainsi que la date d'intervention. L'établissement de ce plan permet à l'expert-comptable de voir plus clair le travail qui lui est demandé et permet aussi une concentration des efforts dans la réalisation des travaux de diagnostic, d'évaluation et de négociation.

Les transmissions de gré à gré entre un cédant qui part à la retraite et un acquéreur qui réalise sa première installation sont souvent « affaire de négociation » (donc de prix) et ne nécessitent pas toujours le diagnostic et l'évaluation, comme le cas de transmission familiales entre père et fils. Par contre, le diagnostic et l'évaluation s'imposent dans un certain nombre de cas, tels que : les regroupements ou les transmissions par cession.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Un diagnostic ciblé cherche dans quelles conditions la reprise du cabinet pourraitelle réaliser les objectifs du repreneur. Il appartient à l'expert-comptable de se baser sur son jugement professionnel pour fixer la nature et l'étendue des travaux. Les travaux de l'expert-comptable se ramènent généralement à :

- un examen des risques inhérents à l'opération de reprise du cabinet.

- un examen de la position stratégique du cabinet, analyse du marché, étude de l'antériorité et du vieillissement de la clientèle, examen de la nature des clients examen de la dépendance et de la qualité de la clientèle.

- un examen de l'organisation générale du cabinet, de l'équipe de travail et des frais de personnel.

- un examen des méthodes de travail, des procédures propres du cabinet et du système d'information.

- un examen de la situation de certains frais fixes supportés par le cabinet. - une appréciation de la situation juridique, sociale et fiscale.

Compte tenu de cette appréciation, il procéderait à son évaluation. Pour ce faire, il devrait choisir les méthodes d'évaluation qui s'adaptent le mieux avec la cible et les spécificités des cabinets d'expertise comptable. Les méthodes classiques d'évaluation sont soit patrimoniales comme la méthode de l'actif net comptable corrigé, soit des méthodes actuarielles qui cherchent à actualiser certaines grandeurs comme le bénéfice courant multiplié par une cote de la qualité et la nature de la clientèle et des missions effectuées, des méthodes de travail et de la qualité du personnel ou enfin les méthodes hybrides qui cherchent à ajouter à la valeur patrimoniale une survaleur dite goodwill. Outre ces méthodes classiques s'ajoutent trois autres méthodes d'évaluation :

- La valeur du cabinet : est égale à un multiple qui varie entre 3 à 8 du bénéfice traité. - La valeur du cabinet : est égale à un pourcentage du chiffre d'affaires en tenant

compte de la spécificité de chaque nature de revenu. Ce pourcentage du chiffre

d'affaires est généralement compris entre 60% et 150%, suivant la nature des

missions, de la difficulté résultant de la rareté et de la durée moyenne restant pour

leurs accomplissements.

- Une troisième valeur représentant le maximum de prix que peut payer le repreneur qui correspond à la capacité de remboursement de l'emprunt nécessaire à l'acquisition (ou du rendement des capitaux investis s'ils sont personnels) et du niveau de vie espéré après rachat.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Un paradoxe est à remarquer : les experts-comptables qui sont les spécialistes de l'évaluation des entreprises ont tendance à appliquer un coefficient du chiffre d'affaires pour déterminer la valeur de leurs propres cabinets. Ce coefficient est déterminé d'une manière subjective.

Les cabinets d'expertise comptable ont des spécialités très diverses conduisant à des scénarios extrêmes : pour les experts-comptables spécialisés dans les missions d'expertise judiciaire, cette clientèle est intransmissible si la nomination est effectuée au nom de la personne physique.

A ceci s'ajoute la diversité des raisons de la cession, tels que : vente en bloc lors d'un départ en retraire, regroupement de cabinets, association avec un collaborateur, cession de parts entre associés ou absorption. Sans oublier que la circulation de l'information sur l'évolution du marché (comme le nombre de cession par an, les prix pratiqués, des statistiques sur les transmissions) n'est pas toujours disponible.

L'évaluation de la cible aboutit généralement à une fourchette de valeurs dans laquelle devraient s'effecteur les négociations entre le vendeur et l'acheteur. «Lorsque vous établissez le prix de votre cabinet, n'oubliez pas que les négociations influeront sur le prix de vente final.»⁶⁹.

Ainsi, il ne faut pas s'étonner de voir l'acquéreur accorder un prix supérieur à la valeur maximale déterminée par l'évaluation, ceci découle de la subjectivité de l'acquéreur et de sa propre vision de la cible.

⁶⁹ CSOEC / commission des entreprises : La transmission de cabinets d'expertise comptable, Septembre 2006, page 54.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

DEUXIEME PARTIE :
REALISATION DE LA TRANSMISSION D'UN
CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Avant d'entamer l'opération de transmission d'un cabinet d'expertise comptable, il est bon de pratiquer de nombreuses simulations. Ceci concerne les modalités juridiques de la transmission, de l'étude des implications fiscales, sociales, comptables et financières. Les frais de ces opérations de transmission sont onéreux et n'autorisent pas un retour.

La transmission d'un cabinet d'expertise comptable est un travail qui nécessite obligatoirement la présence de plusieurs compétences, dont l'expert-comptable est normalement apte d'assumer, notamment les modalités fiscales, comptables et financières. Par ailleurs, les modalités juridiques nécessitent la présence d'un juriste.

Nous allons étudier dans cette deuxième partie les modalités de réalisation de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable : le premier chapitre traitera les particularités juridiques et le deuxième chapitre présentera les particularités fiscales, sociales et comptables ainsi que le formalisme du transfert.

Le régime juridique de la transmission des cabinets d'expertise comptable, telle que la légalité de la transmission de la clientèle libérale, est étudié au niveau du premier chapitre de la première partie.

Les implications juridiques de la transmission sont d'ordres divers, ceci dépend du mode de la transmission. Il s'agit de la cession des droits sociaux ou de la cession des éléments d'actif.

Lors de la rédaction de l'acte de cession il existe des clauses générales et des clauses particulaires, les clauses générales du contrat sont normalement les mêmes utilisées lors de la cession d'une entreprise classique. La rédaction des clauses particulaires du contrat nécessite cependant une réflexion et une adaptation suivant le mode de transmission choisie et les spécificités des cabinets d'expertise comptable.

Suivant le mode juridique de la transmission, des obligations fiscales sont à respecter, certaines obligations incombent au repreneur et d'autres au cédant.

La problématique qui se pose à ce niveau est celle du régime fiscal de la transmission de la clientèle avec engagement de présentation de la clientèle et des clauses de garantie au profit de l'acquéreur et du cédant.

Quelque soit le mode choisi, quelques formalités doivent être effectuées, il s'agit des formalités juridiques et d'informations des partenaires du cabinet.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CHAPITRE PREMIER : LES PARTICULARITES JURIDIQUES DE LA TRANSMISSION

L'acquisition d'un cabinet d'expertise comptable est concrétisée par un contrat de vente entre cédant et cessionnaire. Alors que l'article 110 du code des sociétés commerciales a prévu la nécessité d'établir un écrit matérialisant la cession de parts sociales d'une SARL, dans le cas de cabinets exerçant en sociétés par action, ni le code des sociétés commerciales ni la loi 2000-35 relative à la dématérialisation des titres n'ont prévu la nécessité d'un écrit pour constater leur cession.

En pratique et vue l'importance de l'opération de transmission des cabinets d'expertise comptable et les risques qui en découlent, l'établissement du contrat est

nécessaire. En effet, ce contrat procure une sécurité pour les deux parties dans le sens ^oüil constitue la preuve des obligations prises et donne un effet dissuasif à toute manoeuvre

frauduleuse pouvant émaner de l'une des parties. « Faites rédiger des contrats car, si les événements ne se déroulent pas comme prévu, les poignées de main n'ont aucune valeur de preuve devant un tribunal »⁷⁰.

Dans le cadre de ce contrat, le repreneur et le cédant vont manifester un comportement différent et parfois extrême en essayant chacun de son côté de profiter au maximum de la transaction. Ce comportement d'un côté et les contraintes juridiques et financières d'un autre résultent de l'imagination fertile de clauses contractuelles de la part des parties du contrat.

D'après l'analyse de l'enquête effectuée (annexe 1) auprès des expertscomptables, cette tâche de négociation avec le cédant suivie de la signature de l'acte de cession a un caractère grave c'est pour cela elle peut durer en moyenne entre 1 et 3 mois pour être réalisée.

En réalité chaque opération de transmission de cabinet a ses particularités et ses circonstances propres qui influencent forcément sur le contenu du contrat de cession, ce qui rend difficile dans le cadre de ce mémoire, l'étude de tous les cas qui peuvent se présenter dans la pratique.

Il est préférable de recourir aux services d'un avocat pour traiter des aspects juridiques de la transmission et pour la rédaction et l'examen des contrats. Ceci est important parce que la conception de tels actes requiert des compétences spécifiques

⁷⁰ Ordre des experts-comptables de France / commission transmission, la transmission de cabinets d'expertise comptable (septembre 2006), page 71.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

ainsi qu'une expérience en la matière vue le risque élevé de mise en cause ultérieure de la responsabilité des parties.

Nous allons essayer dans le présent chapitre d'examiner les stipulations ou conventions qui s'insèrent habituellement dans ce genre de contrat. Nous allons ensuite étudier le formalisme nécessaire à la réalisation de la transaction. Un modèle type de contrat de cession de droit de présentation de clientèle et de cession de droits sociaux d'un cabinet d'expertise comptable seront proposées, à titre indicatif, dans l'annexe.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

SECTION 1- LES IMPLICATIONS JURIDIQUES

Avant de présenter les modalités de réalisation de l'opération de transmission d'un cabinet, il nous paraît nécessaire de rappeler les principaux modes de transmission possibles de cabinet d'expertise comptable afin de se positionner et de faire apparaître les particularités de chaque mode.

§ 1- LES MODALITES DE LA TRANSMISSION

Dans ce paragraphe nous allons présenter les différents modes juridiques de transmission de cabinet d'expertise comptable. Il s'agit de la cession de droits sociaux, de l'augmentation de capital réservée, de la fusion, de la scission, de la cession des éléments d'actifs et de l'héritage.

1. Cession de droits sociaux

Lorsque l'expert-comptable exerce la profession sous forme de société, il n'a pas le droit de céder la clientèle appartenant à la société⁷¹, il peut seulement céder ses droits sociaux dans le cabinet. Ceci permet à l'acquéreur de recevoir la propriété et le pouvoir sur la clientèle et les autres éléments d'actif suivant le pourcentage de détention du capital.

L'acquisition de quote-part de droits sociaux permet au repreneur d'exercer la profession au sein du nouveau cabinet et ce quelque soit le nombre de titres détenus par l'associé⁷².

Dans le cadre de cette acquisition, le cessionnaire doit contrôler trois aspects majeurs en matière de la transmission des droits sociaux : l'agrément des nouveaux associés ou actionnaires (1), la dispersion des actifs (2) et la prise en charge du passif (3).

o La cession de droits sociaux doit être notifiée à la société, il est nécessaire

d'obtenir l'agrément⁷³ des autres associés pour exercer la profession au sein d'une même structure. En cas de refus d'agrément, la société doit acquérir ou faire acquérir les droits sociaux objet de la cession.

⁷¹ Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 714.

⁷² Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 714.

⁷³ Articles 109 et 321 du code des sociétés commerciales et le paragraphe 4 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o Quant à la dispersion des actifs, l'acquéreur doit vérifier que les droits mis à la

disposition de la société ne sont pas la propriété d'un associé et / ou que les locaux n'appartiennent pas à une autre personne grâce à laquelle les anciens associés payent un loyer largement supérieur à la véritable valeur locative.

o Lorsque le cessionnaire négocie les droits sociaux, il acquiert une partie de l'actif

et du passif ; la valeur de ces droits est déterminée par la différence entre l'actif comprenant essentiellement la clientèle et le passif social comprenant entre autres, les comptes courants d'associés et l'éventuel risque fiscal et social non comptabilisé, contrairement à l'usage en matière de transmission de cabinets individuels qui veut que le cédant rembourse lui-même son endettement professionnel.

La vigilance de l'acquéreur se portera sur l'analyse comptable et financière du passif :

o l'analyse comptable permet de retrancher à l'actif l'évaluation faite du passif,

o l'approche financière intègre la notion d'exigibilité du passif social, laquelle

influencera le rythme des propres remboursements du cessionnaire et ses perspectives de revenus à court terme.

2. Augmentation de capital réservée

En règle générale, tout associé a droit de participer à l'augmentation, par création de nouveaux titres, du capital de sa société; il s'agit du droit préférentiel de souscription. Toutefois, il est possible que l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer ce droit et de réserver l'augmentation à une seule personne.

L'opération d'augmentation de capital réservée peut se réaliser par trois modes différents :

- L'apport en numéraire : la personne qui se réserve l'augmentation de capital apporte en numéraire la somme qui lui est due. Dans ce cas, elle recevra des titres de numéraire. - L'apport en nature : le bénéficiaire apporte dans ce cas des biens meubles ou immeubles. L'apport en nature objet de l'augmentation du capital peut consister seulement en l'apport du portefeuille client. En contre partie de son apport, le bénéficiaire reçoit des titres d'apport.

Sur la question concernant notamment si l'apport de clientèle à une société est considéré comme un apport en nature, la commission juridique de l'OECT, regrette de

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ne pas donner suite à notre consultation qui ne répond pas à des faits ou événement réalisés. (Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts comptables).

- L'apport partiel d'actif : l'apport dans ce cas est constitué par une branche d'activité correspondant ou complétant l'activité de la société. La branche d'activité apportée est formée par un ensemble d'éléments d'actifs et de passifs. En contrepartie de son apport, des titres d'apport⁷⁴ nouvellement créés lui seront remis.

3. Fusion

Ce système n'est en fait applicable que dans le cadre des cabinets d'expertise comptable exerçant sous forme de société, un cabinet exploité d'une manière individuelle par une personne physique ne peut faire l'objet d'une fusion.

La fusion des sociétés est réglementée par l'article 411 et suivants du code des sociétés commerciales. Aux termes de ces articles, « la fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule société. La fusion peut résulter soit de l'absorption par une ou plusieurs sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une société nouvelle à partir de celles-ci.

La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission universelle de leurs patrimoines à la société nouvelle ou à la société absorbante.

La fusion s'effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées. Quand elle est le résultat d'une absorption, elle se fait par augmentation du capital de la société absorbée et ce conformément aux dispositions du présent code. »

Il est procédé à l'évaluation de chacune des sociétés. Dans le cas du traité de fusion, une parité d'échange est arrêtée. Cette parité est déterminée après une évaluation pure et simple de chacun des cabinets.

Notons enfin que par application des dispositions de l'article 15 du code du travail, le contrat de travail subsiste entre l'employé et le nouvel employeur venant acquérir l'entreprise soit par fusion soit par reprise d'actif ou de fonds de commerce.

⁷⁴ Article 319 du code des sociétés commerciales.

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4. Scission

Certains événements peuvent conduire, dans le cadre d'une structure, à constater la mésentente des associés. Il est alors procédé à une scission du cabinet et chacun a sa clientèle qui le suit.

La scission des sociétés est réglementée par l'article 428 et suivant du code des sociétés commerciales. Aux termes de cet article, « la scission de la société s'opère par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou par la création de nouvelles sociétés. La scission peut être totale ou partielle. Si la scission est totale, il en résulte obligatoirement une dissolution sans liquidation de la société scindée. Le capital de la société scindée doit être entièrement libéré.

Ne peuvent se scinder que les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée. »

Les conditions de scission doivent préalablement prévoir l'évaluation de l'ensemble des biens afin que des partages équilibrés et les plus objectifs possibles soient opérés.

Il sera procédé de la même manière en analysant à la fois la valeur des éléments incorporels mais également le partage des valeurs d'actif, matériels, créances clients et travaux en cours, ainsi que le partage des valeurs de passifs et plus particulièrement les passifs sociaux.

5. Cession des éléments d'actifs

La reprise d'actif implique la reprise du droit de présentation de la clientèle et d'autres éléments de l'actif du cabinet permettant à l'acquéreur de poursuivre l'activité. Les autres éléments d'actif repris peuvent être également le matériel et les équipements de bureau, les aménagements des locaux et éventuellement les créances clients et les immeubles. Les liquidités et les passifs fiscaux et financiers ne seront pas généralement transférés à l'acquéreur.

6. Héritage

La transmission à un descendant par héritage peut se faire soit par la transmission directe du cabinet, soit par l'apport des activités à une structure à constituer composée par un ou plusieurs descendants avec éventuellement d'autres professionnels non

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

ascendants ou descendants. Le successeur doit être ainsi habile à exercer la profession d'expertise comptable⁷⁵.

Les modes d'évaluation du droit de présentation de clientèle, pour le besoin du partage du patrimoine entre les héritiers, sont dans le même esprit que nous avons présenté précédemment dans la partie dédiée à l'évaluation. Toutefois, il est possible qu'un des successeurs ait contribué à l'enrichissement de la valeur de la clientèle. Il est possible dans ce cas de déduire sa contribution dans l'enrichissement du patrimoine du cabinet avec commun accord entre les héritiers.

Sur la question concernant notamment si en cas de décès d'un expertcomptable en exercice a qui appartient le droit de présentation de la clientèle et s'il y a des dispositions prises par l'Ordre, la commission juridique, regrette de ne pas donner suite à notre consultation qui ne répond pas à des faits ou événement réalisés. (Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts comptables).

§ 2- LA REALISATION DU TRANSFERT

L'objet de la cession du cabinet d'expertise comptable est constitué soit par le fonds du cabinet, soit par les parts sociales ou les actions de sociétés.

1. Les scénarios possibles de la transmission

Les modalités de transfert de cabinet d'expertise comptable diffèrent selon qu'il s'agit d'un cabinet exerçant en entreprise individuelle ou exerçant en société.

Les différentes techniques de la transmission peuvent se présenter dans le schéma ci-dessous :

⁷⁵ Aux termes de l'article 3 de la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expertise comptable, « nul ne peut exercer la profession d'expert-comptable s'il n'est pas inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables de la Tunisie ».

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Cession de cabinet

Clientèle de
cabinet individuel

		Titres de la société



Entrepreneur
individuel

(Cas 1) (Cas 2) (Cas 3) (Cas 4)

Société existante
ou à créer

Le repreneur

Personne
physique

Personne
morale

Cas 1 : l'expert-comptable repreneur exerçant l'activité sous forme individuelle peut acquérir son outil professionnel directement par l'acquisition du droit de présentation de cabinet d'expertise comptable. Il peut également acquérir tout le cabinet avec ses équipements et ses actifs.

Cas 2 : une société d'expertise comptable qui existe déjà ou à créer peut acquérir le droit de présentation de clientèle. L'opération peut également consister en l'acquisition de tout le cabinet avec ses équipements et ses actifs.

Cas 3 : l'expert-comptable repreneur peut acquérir personnellement les droits sociaux représentatifs du droit de présentation de clientèle.

Cas 4 : une société d'expertise comptable peut acquérir une partie ou la totalité des droits sociaux de l'entité cédée.

2. Les modalités de transfert en cas d'une entreprise individuelle

Le fonds du cabinet est constitué par le droit de présentation et les autres biens corporels et incorporels, par lesquels le cabinet exerce son activité. La vente de cabinet exerçant en entreprise individuelle suppose donc le choix entre la vente séparée ou commune de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, affectés à son exploitation.

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Pour les modalités juridiques de transfert de cabinet d'expertise comptable exerçant en entreprise individuelle, aucune définition juridique n'a été donnée à l'entreprise individuelle⁷⁶.

La cession contractuelle de droit de présentation de clientèle est normalement parfaite par le consentement des parties. Pour assurer l'opposabilité aux tiers de cette cession, cette dernière doit être formalisée par un acte ayant date certaine.⁷⁷

Par ailleurs, la vente des immeubles doit être faite par un acte écrit ayant date certaine et enregistré à la recette des finances⁷⁸.

Le contrat de vente en bloc de tous les éléments d'actif du cabinet doit montrer que les parties sont convenues de l'objet et du prix et des autres clauses du contrat⁷⁹.

3. Les modalités de transfert en cas de société de capitaux ou d'une SARL

Nous allons étudier en premier paragraphe les modalités de transfert des actions en cas de transmission d'une société anonyme et en deuxième paragraphe les modalités de transfert des parts sociales en cas de transmission de société à responsabilité limité.

3.1. Les modalités de transfert des actions

L'admission d'un nouvel actionnaire est subordonnée à l'autorisation préalable du conseil d'administration⁸⁰.

De même, il ressort de l'article 71 de la loi 94-117 portant réorganisation du marché financier que les transactions portant sur des valeurs mobilières émises par des sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne doivent être enregistrées auprès de la bourse conformément à la procédure de l'article 124 du règlement général de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.

Aussi, l'article 73 de la même loi prévoit que le non respect des dispositions de l'article 71 de la loi 94-117 entraîne la nullité de la transaction.

⁷⁶ Nadia HANAFI, Mémoire d'expertise comptable : intervention de l'expert-comptable dans la transmission de l'entreprise familiale, page 147.

⁷⁷ Article 204 et 205 du code des obligations et des contrats.

⁷⁸ Article 581 du code des obligations et des contrats.

⁷⁹ Article 582 du code des obligations et des contrats.

⁸⁰ Article 4 alinéa 2 paragraphe 4 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

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Les actions émises par les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent voir leur négociabilité limitée par les statuts, lorsque ces derniers stipulent des clauses d'agrément⁸¹.

3.2. Les modalités de transfert des parts sociales

L'admission d'un nouvel associé est subordonnée à l'autorisation préalable des propriétaires des parts⁸².

Le transfert des parts sociales d'un cabinet d'expertise comptable exerçant en SARL doit être constaté par un écrit comportant signature légalisée des parties. La cession n'est opposable à la société que lorsqu'elle lui a été signifiée⁸³.

⁸¹ Article 321 du code des sociétés commerciales.

⁸² Article 4 alinéa 2 paragraphe 4 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

⁸³ Article 110 du code des sociétés commerciales.

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SECTION 2- LA CONCLUSION DE L'ACTE DE CESSION

La cession d'un cabinet peut se faire par la cession des droits sociaux ou par la cession des éléments d'actif du cabinet.

La cession des droits sociaux veut dire transfert de propriété des éléments d'actif y compris le portefeuille client du cabinet ainsi que le passif et l'éventuel risque fiscal et social. La cession des éléments d'actif consiste au transfert des immobilisations ainsi qu'au portefeuille client du cabinet.

Les deux modes de cession nécessitent la rédaction de contrats qui formalisent les droits et les obligations des parties. Outre les stipulations habituelles à un contrat de vente, l'accord intègre en général des stipulations ou des conventions cherchant à garantir les droits de chaque partie. Le contenu de cet accord et la portée de ces stipulations constituent la problématique de la présente section.

Dans cette section nous allons étudier dans un premier paragraphe les modalités de rédaction de l'acte de cession et dans un deuxième paragraphe la forme de l'acte de cession.

§ 1- LES CLAUSES DE L'ACTE DE CESSION

S'agissant d'une vente, la cession de droits sociaux ou la cession des éléments d'actif d'un cabinet d'expertise comptable doit être régie par les dispositions de article 564 et suivants du code des obligations et des contrats.

Aux termes de l'article 580 du code des obligations et des contrats « la vente est parfaite entre les parties, dès qu'il y a consentement entre les contractants, l'un pour vendre et l'autre pour acheter, et qu'ils sont d'accord sur la chose, sur le prix et sur les autres clauses du contrat. »

D'après les termes de cet article, les principales stipulations du contrat de vente consistent essentiellement dans l'objet et le prix de la vente.

D'autres clauses vont naître à partir de la négociation entre les parties. Pour une opération de reprise⁸⁴, certains éléments de négociation sont à traiter, tels que :

1. Le choix de la date de transmission : les deux parties doivent choisir la date favorable pour effectuer la transmission du cabinet. Pour les cabinets d'expertise comptable, la date de fin d'année n'est pas une date favorable puisque elle pose des

⁸⁴ Didier Chigot, CD de formation, Réussissez votre cabinet d'expertise comptable. Module I : « reprendre un cabinet ».

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problèmes au niveau de l'inventaire des travaux en cours ou des produits constatés d'avance et de disponibilité du personnel. Deux périodes peuvent être favorables : soit la période de fin du mois de juin (après la clôture annuelle des missions de commissariat aux comptes et d'expertise comptable) soit la période du début du mois de septembre (c'est-à-dire après les vacances).

2. La détermination de la valeur des travaux en cours et des produits constatés d'avance : ils représentent un pourcentage important par rapport au chiffre d'affaires, c'est un point à ne pas négliger, les deux parties doivent se mettre en accord sur les points suivants :

o la méthode de l'inventaire.

o les états d'avancement des travaux.

o l'inventaire du jour de la cession.

3. La garantie de clientèle ou du chiffre d'affaires : pour la définition de la garantie de clientèle, le cédant garanti que certains clients vont rester pendant une certaine période, et pour la garantie de chiffre d'affaires, le cédant garanti un chiffre d'affaires minimum pour une période déterminée. Il sera ainsi convenu d'un commun accord entre le repreneur et le cédant que le prix de cession ne sera pas versé complètement lors de la cession, ce qui constitue la garantie de clientèle ou du chiffre d'affaires.

4. Un crédit vendeur : des facilités de paiement peuvent être accordées par le cédant soit par des traites soit par une caution bancaire.

5. L'assistance du cédant : celle-ci doit être convenue et indiquée dans l'acte de cession pour une période déterminée. Le cédant doit assister aux premiers contacts et entretiens avec le personnel et avec la clientèle.

Nous allons présenter à l'annexe 7 de ce mémoire un modèle de contrat de cession de droits sociaux ou de cabinet d'expertise comptable. Ce modèle permet de présenter la manière de rédaction du contrat en se conformant à la déontologie de la profession, notamment en ce qui concerne le respect de la liberté de choix du client. Ce modèle tente également d'organiser l'entrée du successeur dans le cabinet en prévoyant la cession du matériel professionnel.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

1. Les clauses habituelles de l'acte de cession

Le modèle du contrat de cession du cabinet comporte les parties suivantes :

· Identification des parties

· Objet de la cession

· Origine de la propriété du cabinet

· Propriété et jouissance

· Charges et conditions

· Clause de non concurrence

· Le prix

· Déclarations des parties

· L'obligation de présentation

· Clause compromissoire

· Liste des annexes

1.1. Identification des parties

Il s'agit de l'indentification des parties, repreneur et cédant. Dans le cas où un cocontractant est une personne physique, il est identifié par le numéro de sa carte d'identité nationale. Quand il s'agit d'une personne morale de droit tunisien, il y a lieu de se référer à son numéro au registre de commerce et à son matricule fiscal.

Quand l'une des parties a mandaté une personne pour la représenter dans ce contrat, l'autre partie doit s'assurer de la validité du mandat et doit veiller à ce que l'identité du mandataire et les références du mandat soient portées dans le contrat.

En cas de cession de droits sociaux ayant soumis à l'agrément de la société, il faut indiquer la référence du conseil d'administration ou de l'assemblée générale qui a autorisé cette cession.

1.2. L'objet de la cession

Il s'agit de l'identification détaillée des droits objet de la transmission d'un cabinet d'expertise comptable.

En cas de cession de titres sociaux, les parties doivent mentionner dans le contrat de cession, l'identification de la société émettrice, la nature des titres à transmettre, leur nombre et la personne qui les possède (cédant).

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

En cas de cession d'éléments d'actifs du cabinet, le contrat doit comprendre une identification des éléments à céder, tels que :

o Une liste détaillée du portefeuille client cédé,

o Une liste détaillée des mobiliers, matériels et installations transmis,

o Si le cédant est également propriétaire des murs, il faut un engagement pour le bail des locaux du cabinet.

Le contrat peut comprendre une réserve pour l'exclusion de certains éléments

d'actifs de la cession du cabinet. Notamment en cas de cession partielle du cabinet.

1.3. Origine de la propriété du cabinet

Il s'agit d'une déclaration du cédant en indiquant l'origine des droits sociaux ou du cabinet à céder. Le cédant déclare que les droits sont acquis, créés par lui, reçus par donation ou succession ou apportés à une société (ceci dans le cas où le cédant est une personne morale).

1.4. Propriété et jouissance

Les parties de la cession du cabinet indiquent la date de la transmission de la propriété et la date de la transmission du pouvoir et de la jouissance du cabinet. La clause suivante peut être insérée dans le contrat « Le cessionnaire sera propriétaire du cabinet ou des droits sociaux présentement vendu à compter de (ce jour ou autre), et en aura la jouissance à compter dudit jour ».

1.5. Charges et conditions

Lors de la négociation portant sur la cession, les parties prennent certains engagements. Il est important d'insérer ces charges et ces obligations dans l'acte de cession.

Pour l'acquéreur, il est tenu de :

o Prendre le cabinet avec le matériel et les équipements qui se trouvent actuellement dans le cabinet, sans aucune indemnité de changement de prix. Une clause de révision du prix de la clientèle peut être cependant insérée dans le contrat.

o Supporter tous les frais et les droits d'enregistrement relatifs à l'acquisition.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o Prendre en compte les commandes et les marchés en cours conclus par le cédant. Une liste de ces commandes et marchés en cours sera annexée au contrat.

o Prendre en compte le personnel attaché au cabinet. Une liste du personnel rattaché au cabinet sera annexée au contrat

Pour le cédant, il déclare :

o Avoir satisfait les obligations réglementaires, administratives et

professionnelles nécessaires à l'activité du cabinet.

o Avoir obtenu l'accord des co-contractants tels que les contrats de crédit bail, licence d'exploitation et la garantie des actifs.

o Que rien ne s'oppose à la cession des actifs cédés du cabinet et que ces actifs sont à la propriété du cabinet.

Ces clauses peuvent être insérées au contrat en cas de cession des éléments d'actifs du cabinet ou en cas de cession des droits sociaux.

1.6. Clause de non-concurrence ou de non-rétablissement

Il est fréquent que le professionnel qui se retire s'engage à ne pas exercer la profession dans un périmètre géographique déterminé et pendant une période limitée. Cette clause de non-concurrence (ou de non-rétablissement) permet de garantir la réalité de la rupture des liens qui existaient précédemment entre le professionnel et ses clients⁸⁵.

Par cet engagement, le repreneur essaye de se couvrir contre le risque de rétablissement de l'expert-comptable cédant. Il s'agit du risque de concurrencer le cabinet et réaliser des missions, pour son propre compte ou pour le compte d'un autre expert-comptable, avec un ancien client.

Dans le cas où le cédant expert-comptable arrête son activité, cette clause de non-concurrence n'a pas un grand effet. Le départ de certains collaborateurs peut cependant entraîner une importante évasion de clientèle. Si une clause de non concurrence existe dans le contrat de travail et qu'elle est contre signée par le salarié, elle lui est opposable lors de la transmission.

⁸⁵ Francis Lefebvre, Mémento pratique : Les Professions Libérales 2005 - 2006, édition Francis Lefebvre 2004, page 103.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Cette obligation doit être expressément prévue dans la convention, elle ne se présume pas⁸⁶. La clause à insérer dans le contrat peut être formulée de la manière suivante « M. ...... cédant, s'interdit à compter de ce jour, pendant une durée de ...... , de tenir, créer, collaborer ou s'intéresser directement ou indirectement par l'intermédiaire de tout groupement, société, entreprise, ou membre de son groupe familial, à un autre cabinet d'expert-comptable, et ce dans un rayon de ... km dudit cabinet sous peine de dommages et intérêts envers M. .......... cessionnaire. Le cédant s'oblige à faire respecter cette obligation de non-concurrence à tout successeur ou ayant droit total ou partiel. »

Cependant, selon la jurisprudence française, pour que la clause de non- concurrence soit valide, il faut qu'elle soit limitée dans le temps et / ou dans l'espace. Il ne faut pas aussi qu'elle soit disproportionnée avec l'objet du contrat. Et enfin, il ne faut pas qu'elle interdise au vendeur l'exercice de toute activité professionnelle⁸⁷.

Toutefois, la contrepartie de l'insertion de cet engagement pris par le vendeur se matérialise par le paiement par le cessionnaire d'une indemnité de non-rétablissement, l'insertion de telle clause suppose également l'obligation par le cédant :

o de présenter le repreneur aux clients avant de quitter le cabinet,

o d'assister ce dernier efficacement auprès de la clientèle pendant une période déterminée ; et

o en plus de renoncer à tout acte de concurrence.

En cas de cession partielle du cabinet, une autre clause de non-concurrence sera insérée en faveur du cédant.

La partie envers laquelle l'engagement de non-concurrence n'a pas été respecté a le choix entre forcer l'autre partie à l'exécution de la convention ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts⁸⁸.

L'insertion de clause de non-concurrence dans le contrat peut ainsi être utile en

cas de cession de droits sociaux ou en cas de cession d'éléments d'actif du cabinet.

1.7. Le prix

Les parties de la cession du cabinet devront ensuite convenir d'un prix de la cession. Ce prix correspond à la valeur du droit de présentation de la clientèle, du

⁸⁶ Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 702.

⁸⁷ J PAILLUSSEAU, JJ CAUSSIN, HLAZARSKI et P PEYRAMAURE : Cession d'entreprise -éd DALLOZ 1999- page 294

⁸⁸ Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 702.

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matériel et équipements ainsi que des engagements du cédant après la cession, tel que l'engagement de non concurrence. Il peut être ainsi indexé ou faire référence dans le contrat à une formule dans la mesure où cela ne laisse aucune ambigüité dans la détermination du prix et, le cas échéant, révisable.

D'après l'article 579 du code des obligations et des contrats, « le prix de la vente doit être déterminé. On ne peut en rapporter la détermination à un tiers ni acheter au prix payé par un tiers, à moins que le prix ne soit connu des contractants.... »⁸⁹.

Lorsque le prix de cession est fixé dans le contrat d'une manière absolue, il ne peut y avoir de problème. Dans le cas contraire, des problèmes peuvent survenir rendant la vente nulle.

Les modalités de paiement

Le paiement du prix peut être au comptant comme il peut être à crédit. L'option à l'une ou à l'autre modalité dépend de la volonté des parties et du pouvoir de négociation de chacune.

« Un paiement total à la signature de l'accord est plutôt rare en pratique »⁹⁰. Le paiement intégral du prix de cession peut cependant être prévu dans les cas rares de décès, d'incapacité, radiation de l'expert-comptable... dans ces cas le prix de cession n'est pas généralement cher par rapport au prix réel du cabinet.

Le montant du premier paiement est fonction du pouvoir de négociation des parties, mais il oscille habituellement entre 33 % et 50 % du prix de vente total prévu, avec la réserve suivante : plus le prix de cession est élevé, moins le montant versé à sa signature est important.⁹¹

1.8. Les déclarations des parties

Il s'agit de deux nature de déclaration, tels que la garantie de la situation financière et juridique du cabinet. La garantie de la situation financière consiste à confirmer les informations comptables relatives au cabinet suite au diagnostic. Pour la

⁸⁹ Abdallah EL AHMADI ; Droit Civil- contrats spéciaux : La vente, édition EL WAFA 1997 page 159. En commentant ces dispositions, la cour de cassation dans un arrêt numéro 7009 en date du 10 mai 1983 a considéré que le contrat ne comportant pas un prix déterminé et précis n'est pas établi conformément aux dispositions de l'article 579 des codes des obligations et des contrats et le rend nul et que le prix doit être déterminé dans le contrat ou du moins déterminable.

⁹⁰ Ordre des experts-comptables de France / commission transmission, la transmission de cabinets d'expertise comptable (septembre 2006), page 70.

⁹¹ Ordre des experts-comptables de France / commission transmission, la transmission de cabinets d'expertise comptable (septembre 2006), page 70.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

garantie de la situation juridique, elle concerne la régularité du cabinet vis-à-vis du droit

commun et les textes de la règlementation de la profession d'expertise comptable. 1.8.1. La garantie des informations financières

Après avoir diagnostiqué le cabinet (dernier portefeuille client, l'organisation du cabinet, les ressources humaines du cabinet ...), tel que présenté par le cédant, l'acquéreur essayera de se protéger contre le risque de dégradation de la situation du cabinet au cours de la période comprise entre la date de ce diagnostic et la date effective de cession.

Pour échapper à ce risque, il a le choix, suivant les circonstances de l'opération, entre deux solutions⁹² :

Dans un premier cas l'acquéreur peut se contenter de la dernière situation diagnostiquée qui constituera la situation de référence et qui sera annexée au contrat de cession. Les parties ont recours à cette solution surtout quand la date du diagnostic est proche de la date de cession. L'acquéreur exigera alors que certaines affirmations du cédant soient insérées dans le contrat telles que :

- le cédant a géré le cabinet depuis la date du dernier diagnostic comme un bon père

de famille et qu'il a gardé les mêmes règles de gestion,

- la situation nette de la société ne s'est pas dégradée par rapport à la situation de

référence et n'a pas subi de perte substantielle,

- la clientèle n'a pas subi une perte par rapport à celle diagnostiquée,

- certains contrats, notamment ceux des clients et du personnel, n'ont pas été

modifiés au détriment des intérêts de la société,

- l'organisation du cabinet et le système d'information n'ont pas été changé vers une

situation moins organisée,

- certains actifs ou certains biens (à énumérer) n'ont pas été cédés et la société

dispose toujours de leur maîtrise et ils n'ont pas été hypothéqués ou nantis,

- toutes les déclarations fiscales et sociales ont été déposées dans les délais,

- ...etc.

L'acquéreur peut aussi exiger que le portefeuille client soit diagnostiqué encore une fois pour examiner les opérations réalisées entre la date de diagnostic de référence et la date de cession.

⁹² Moncef Sellami, Mémoire d'expertise comptable : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de l'expertcomptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre 2003) page 104.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Dans la deuxième solution, les parties signent le contrat de cession contenant une clause par laquelle elles conviennent qu'une situation arrêtée à la date de cession sera établie en commun accord. La situation du cabinet (clientèle, organisation, ressources humaines ...) ainsi établie sera paraphée par les parties et annexée à un document faisant référence au contrat de cession.

Le contrat de cession est donc établi sous condition résolutoire, il risque de s'annuler si l'une des parties n'a pas donné son accord sur cette situation.

1.8.2. La garantie des informations juridiques

Le vendeur déclare et garantit :

- que le cabinet a été régulièrement constitué et qu'il a fonctionné depuis sa création

jusqu'à la date de cession conformément aux lois en vigueur et notamment la loi de réglementation de la profession des experts-comptables⁹³,

- que les statuts du cabinet sont conformes à ceux communiqués au cessionnaire,

- que les titres sont librement cessibles et ne sont frappés d'aucun privilège,

nantissement, gage qui pourraient avoir des répercussions sur le transfert de propriété,

- que les documents comptables, notamment ceux relatifs à la période non prescrite

fiscalement, sont conformes aux exigences comptables,

- que toutes les provisions pour risque ou pour dépréciation nécessaires ont été

constatées,

- que la société n'est pas en état de cessation de paiement ou de redressement

judiciaire,

- que le cabinet n'est pas en état de contrôle fiscal et qu'il n'a aucun contentieux

fiscal en cours,

- que le cabinet n'a pas fait l'objet de sanctions disciplinaires dans les cinq ans

précédant la cession,

- ...etc.

De son coté l'acquéreur déclare :

- qu'il est inscrit au tableau de l'OECT,

- qu'il n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, faillite, redressement judiciaire

ou cessation de paiement.

⁹³ La loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

1.9. L'obligation de présentation

Cette clause du contrat oblige le cédant à présenter le successeur aux différents partenaires du cabinet dont notamment les fournisseurs, les clients et les autres partenaires. Le cédant s'oblige également à mettre l'acquéreur au courant de toutes les affaires du cabinet et de remettre tous les documents concernant la clientèle.

La clause suivante peut être insérée dans le contrat « Le cédant prend l'engagement de mettre le cessionnaire au courant de toutes ses affaires et de le présenter à sa clientèle et à ses fournisseurs pendant une période de .......... à compter de l'entrée en jouissance du cessionnaire. Le premier s'engage expressément à fournir au deuxième tous renseignements utiles et notamment à lui remettre l'intégralité des dossiers et documents concernant les clients présentés ».

Par ailleurs, la mise en oeuvre de cette présentation est informelle, elle relève de la volonté des parties et des usages professionnels.

Elle se traduit le plus souvent par l'accomplissement des prestations suivantes⁹⁴ :

- la remise par l'expert-comptable cédant à son successeur du fichier clients et des dossiers relatifs à ces clients ;

- l'envoi par l'expert-comptable cédant d'une lettre-circulaire par laquelle il

l'informe le client qu'il se retire et présente son successeur en incitant cette

clientèle à reporter sur celui-ci la confiance qu'elle lui témoignait ; - la présentation personnelle du successeur aux différents clients.

1.10 Les clauses compromissoires

Il est important que les parties fixent dans l'accord les modalités de résolutions des litiges qui peuvent survenir après la cession. Cette clause porte donc sur les tribunaux compétents et / ou sur les modalités de nomination d'un arbitre.

2. Les stipulations particulières pour la protection des parties

Dans ce paragraphe nous distinguons entre les garanties de droit et les garanties contractuelles prévues dans le contrat.

2.1. Les garanties de droit

Généralement, les parties font recours aux garanties de droit dans le cas où la situation réelle du cabinet n'est pas conforme à la situation conventionnelle.

⁹⁴ Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 701.

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2.1.1. Les vices de consentement

Les vices de consentement servent à effectuer un contrôle procédural du contrat de cession du cabinet contre l'erreur, le dol et la violence, c'est-à-dire que l'accent est mis sur la manière dont est formé le contrat et non sur l'objet du contrat lui-même. Est annulable le consentement :

· donné par erreur : dans le cadre de l'acquisition de cabinet d'expertise comptable, il est difficile à notre avis de se tromper sur l'identité ou l'espèce du cabinet. En revanche, il est tout à fait possible de se tromper sur la qualité qui a été la cause déterminante pour contracter. Ainsi l'article 45 du code des obligations et des contrats dispose que « L'erreur de fait peut donner droit à la rescision lorsqu'elle tombe sur l'identité ou sur l'espèce, ou bien sur la qualité de l'objet qui a été la cause déterminante du consentement. »,

· surpris par dol : aux termes de l'article 56 du code des obligations et des contrats « Le dol donne ouverture à la rescision lorsque les manoeuvres ou les réticences de l'une des parties, de celui qui la présente ou est de complicité avec elle, sont de telle nature que sans ces manoeuvres ou ces réticences, l'autre partie n'aurait pas contracté. Le dol pratiqué par un tiers a le même effet lorsque la partie qui en profite en avait connaissance». Pour qu'il y ait dol, il est nécessaire d'avoir à la fois un élément matériel et un élément intentionnel. Le premier est constitué par les manoeuvres ou les réticences, alors que le deuxième implique la mauvaise foi du contractant.⁹⁵

Il a été ainsi considéré comme dol par la jurisprudence française⁹⁶, la déclaration faite par le cédant dans l'acte selon laquelle le fonds de commerce n'étant grevé d'aucune inscription de privilège alors qu'il était nanti en garantie d'un prêt ; il en est de même pour la non comptabilisation volontaire de certaines factures de fournisseurs afin d'augmenter les capitaux propres ou encore le fait de cacher l'existence de risques fiscaux dus à des infractions à la loi fiscale commises par le cédant., ou

⁹⁵ Mohamed EZZINE : la théorie générale des obligations- le contrat, édition ELWAFA 1993 page 135.

⁹⁶ J PAILLUSSEAU, JJ CAUSSIN, H LAZARSKI et P PEYRAMAURE : Cession d'entreprise -éd DALLOZ 1999- page 297.

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· extorqué par violence : La violence est sans doute une cause d'annulation du

contrat, mais elle ne pourra être soulevée que rarement dans le cadre d'une cession de cabinet d'expertise comptable.

2.1.2. La garantie des vices cachés

Cette garantie a pour origine les dispositions de l'article 647 et suivants du code des obligations et des contrats. Selon cet article « le vendeur garantit les vices de la chose qui en diminuent sensiblement la valeur, ou la rendent impropre à l'usage auquel elle est destinée d'après sa nature ou d'après le contrat. Les défauts qui diminuent légèrement la valeur ou la jouissance et ceux tolérés par l'usage ne donnent pas ouverture à la garantie.

Le vendeur garantit également l'existence des qualités déclarées par lui, ou qui ont été stipulées par l'acheteur. ». Ainsi le fait de cacher le défaut que l'acheteur ne peut pas déceler, compte tenu de la nature de la chose vendue, et dont ce dernier n'a pas eu connaissance au moment de la vente est considéré comme vice qui annule le contrat.

2.1.3. La garantie d'éviction

Comme tout vendeur, le cédant est tenu de garantir le cessionnaire contre toute éviction. En conséquence, il est tenu de mettre le bénéficiaire de la cession en mesure de jouir paisiblement de la clientèle qui lui a été cédée⁹⁷.

La garantie d'éviction est définie par l'article 630 du code des obligations et des contrats, comme la garantie de la jouissance et la possession paisible de la chose vendue. Aux termes de l'article 631 du code des obligations et des contrats, « l'obligation de garantie emporte pour le vendeur celle de s'abstenir de tout acte ou réclamation qui tendrait à inquiéter l'acheteur ou le priver des avantages sur lesquels il avait droit de compter, d'après la destination de la chose vendue, et l'état dans lequel elle se trouvait au moment de la vente.»

D'après ces dispositions⁹⁸, le vendeur d'un cabinet d'expertise comptable garantit l'acheteur non seulement contre ses faits mais aussi contre tout acte émanant d'une tierce personne, justifié par un droit sur les titres ou sur le patrimoine du cabinet, et de nature à empêcher l'acquéreur à exploiter, le cabinet qu'il vient d'acquérir.

⁹⁷ Francis Lefebvre, Mémento pratique : Les Professions Libérales 2005 - 2006, édition Francis Lefebvre 2004, page 103.

⁹⁸ Moncef Sellami, Mémoire d'expertise comptable : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de l'expertcomptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre 2003) page 102.

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2.1.4. La protection fondée sur le droit pénal

L'acquéreur peut dans certains cas poursuivre le vendeur sur le plan du droit pénal. En effet ceci est envisageable si le vendeur lui présente un bilan annuel inexact ne donnant pas une image fidèle de la situation du cabinet et du résultat de ses opérations⁹⁹. Ou encore lorsqu'il a présenté une fausse situation comptable sur la base de laquelle la transaction a eu lieu.

2.2. Les garanties contractuelles

Il est tout à fait légitime que l'acquéreur cherche à se protéger moyennant des clauses contractuelles telles que celle de la non-concurrence, de la garantie de déclaration du vendeur, de la garantie de passif ou celle de la garantie de paiement du prix. En effet, les garanties de droit peuvent paraître insuffisantes pour l'acquéreur et ne couvrent pas efficacement les risques inhérents à la transaction.

2.2.1. Clause de garantie du chiffre d'affaires

Cette clause est différente des clauses de garantie de la clientèle, et elle est difficile à apprécier¹⁰⁰. D'après la doctrine française, le cessionnaire ne peut exiger du cédant la garantie que ses clients continueront obligatoirement à avoir recours à lui¹⁰¹.

La garantie du chiffre d'affaires sera limitée à une année, « on peut considérer qu'au-delà d'une année, c'est plutôt une responsabilité partagée qui incombe au cédant et l'acquéreur »¹⁰². Le repreneur peut demander que cette durée de garantie soit supérieure s'il estime que le cabinet ou la clientèle est très intuitu personae.

En contre partie, le cédant peut demander un engagement du repreneur de respecter une certaine éthique en évitant par exemple la surfacturation ou la facturation différée.

⁹⁹ Article 146 et 223 du code des sociétés commerciales

100 Installation, association, transmission des cabinets d'expertise comptable (compte rendu de la journée d'information du 31/01/1990 organisée par Interfimo) page 56.

101 Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 701.

102 Installation, association, transmission des cabinets d'expertise comptable (compte rendu de la journée d'information du 31/01/1990 organisée par Interfimo) page 56.

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2.2.2. La garantie de passif

La garantie de passif est le nom générique de cet engagement pris par le vendeur, toutefois son champ d'application concerne à la fois l'actif et le passif du cabinet.

Par cette garantie, le cédant s'engage à verser à la société le montant de toute augmentation de passif et de toute diminution d'actif qui s'est révélée après la date de l'acquisition dont l'origine remonte à une période antérieure à cette date.

Il est aussi fréquent de stipuler qu'il y aurait compensation entre toute augmentation d'actif avec toute augmentation de passif et entre toute diminution d'actif avec toute diminution de passif. Le cédant vigilant doit limiter son engagement au versement de montant net d'économie d'impôt qui sera réalisée par la société du fait de l'augmentation de son passif ou de la diminution de son actif.

A notre avis, il est tout à fait normal que le cédant manifeste une certaine réticence à accorder une telle garantie, ce qui peut faire échouer les négociations. L'acquéreur a donc intérêt à tester dès le départ l'attitude du cédant envers cette garantie.

Le risque à couvrir par cette garantie est généralement celui de la révélation d'un passif fiscal dû à des irrégularités commises par l'ancien gestionnaire. Pour cette raison, la durée de la garantie est souvent limitée à la durée nécessaire pour la prescription fiscale. Mais en réalité, les risques sont divers et multiples impliquant un temps considérable pour une rédaction minutieuse de la garantie de passif.

Lors de la négociation de la garantie de passif, le cédant essayera de limiter sa durée : « La durée maximale qu'on a vu accepter a été de huit ans, et la moyenne se situe aux alentours de quatre ans. »¹⁰³.

Les parties peuvent fixer deux durées, une pour les risques fiscaux et l'autre pour les autres risques. Quand la situation de référence présente sur le plan fiscal des pertes reportables ou des amortissements différés, l'acquéreur devrait en tenir compte dans la fixation de la durée de garantie. L'administration fiscale a en effet le droit, en cas d'imputation de ces pertes ou de ces amortissements sur les bénéfices futurs, de remonter jusqu'à l'année de leur constatation pour apprécier leur validité.

Le cédant tentera aussi d'imposer un seuil à partir duquel sa garantie peut être mise en jeu. En outre, la convention de garantie peut stipuler une franchise de sorte que seuls les montants dépassant un certain seuil seront versés à la société.

103 Audes SERES : Garantie de passif: Mieux vaut prévenir que guérir, Revue Option Finance n°359 (12 juin 1995). page 19 à 20.

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2.2.3. La garantie du paiement du prix

Lorsque le prix est payé au comptant, il n'y aura pas de problème. En revanche, lorsqu'une partie du prix est payée à terme, ceci doit être formalisé par un contrat de prêt entre les deux parties en plus par exemple d'une caution bancaire, d'une traite avalisée, d'une hypothèque, d'un nantissement des titres à son profit...etc.

La clause suivante peut être insérée dans le contrat « le non-paiement des sommes restant pour un montant de ...dinars, entraînera au gré de Monsieur ... soit la suspension des obligations restant à remplir, soit la résolution du contrat, soit le recouvrement du prix ».

2.2.4. L'organisation des relations entre le cabinet et le cédant après la cession

Le cédant peut souhaiter maintenir, après la cession, une relation professionnelle avec le cabinet. Ceci peut se manifester à travers l'octroi d'un emploi au cédant ou bien par sa nomination en tant que consultant du cabinet. Ces possibilités changent suivant la situation personnelle de l'acquéreur, qu'il s'agisse d'un jeune expert-comptable ou d'un groupe qui cherche à s'étendre.

L'acquéreur est en général favorable à ce type de convention car l'intervention du cédant peut être efficace pour continuer le développement du cabinet, pour la représentation et l'assistance de l'acquéreur avec les clients et pour résoudre certains problèmes survenus après la cession. Dans ce cas la représentation de la clientèle du cabinet au repreneur est gratuite et comprise dans le prix de cession.

Il convient de préciser dans la convention la durée pendant laquelle le cédant continuera à exercer sa profession conjointement avec son successeur. Cette durée doit être brève¹⁰⁴ car l'exercice en commun doit uniquement avoir pour but de faciliter le transfert de la clientèle¹⁰⁵ .

Le cédant peut aussi bénéficier d'un mandat social. Suivant l'accord conclu avec le repreneur, il peut être nommé, selon le cas, gérant, administrateur, directeur général, secrétaire général...etc.

104 Groupe Revue Fiduciaire, les professions libérales (janvier 2004), édition groupe revue fiduciaire, page 701.

105 Francis Lefebvre, Mémento pratique : Les Professions Libérales 2005 - 2006, édition Francis Lefebvre 2004, page 103.

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Cette pratique ne remet pas en cause le principe du transfert des pouvoirs à l'acquéreur. Le cédant bénéficiaire du mandat social va exercer en effet ses pouvoirs dans le cadre des directives données par l'acquéreur¹⁰⁶. Ce processus de sortie du cédant doit être négocié dés le début et formalisé dans l'acte de cession.

§ 3- LA FORME DE L'ACTE DE CESSION

Tout au long de cette partie, nous allons étudier les différentes formes du contrat de cession dont notamment les conditions suspensives de l'acte, la pluralité des documents, les annexes du contrat et la mise en forme de la cession.

1. Les conditions suspensives de l'acte de cession

Dans la majorité des cas, l'acte de cession prend la forme suspensive. La liste des conditions suspensives sera donc insérée dans le contrat de cession. Ces conditions concernent généralement l'obtention de l'agrément de l'acquéreur par la société, l'obtention de la démission des anciens mandataires ou leur révocation, le transfert d'un nombre minimum de clients à déterminer et l'obtention du diplôme d'expertise comptable par l'acquéreur dans un délai bien déterminé.

Les parties peuvent fixer un délai pour la réalisation des conditions suspensives au-delà duquel la cession ne peut se réaliser.

Par ailleurs, les parties peuvent s'abstenir d'assortir l'accord de toute condition suspensive. Cette forme d'accord supposerait que l'acquéreur est déjà associé dans la société et n'a pas besoin d'être agréé par la société, elle supposerait aussi qu'il n'a pas besoin d'une autorisation administrative pour conclure sa transaction.

2. La pluralité des documents et des annexes au contrat

Pour différentes raisons les parties se voient obligées d'établir plusieurs documents matérialisant l'accord qu'ils ont établi. Le nombre et la nature des documents ne sont pas figés, ils dépendent des circonstances de la transaction et de la volonté des contractants.

106 Moncef sellami, Mémoire d'expertise comptable : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de l'expertcomptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre 2003) page 115.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

D'autres actes seront établis dans un document distinct de celui constatant la cession. C'est le cas notamment de la garantie de passif où l'acquéreur constitue le bénéficiaire de la garantie.

En pratique, la convention de garantie de passif sera établie et paraphée par le vendeur et l'acheteur avant l'établissement du contrat de cession.

Parmi les annexes au contrat de cession, peuvent figurer :

o La liste des clients,

o La liste des commandes et les marchés en cours entamés par le cédant, o La liste du matériel et des équipements,

o La liste du personnel rattaché au cabinet à transmettre.

3. La mise en forme des contrats de cession

Les parties peuvent convenir que la cession soit matérialisée par un seul contrat comme elles peuvent échanger des promesses unilatérales de vente et d'achat.

3.1 La cession matérialisée par un contrat

Le contrat de cession dans ce cas est généralement assorti de conditions suspensives. Il contient tous les engagements pris dans l'accord. Il énumère avec détail les conditions suspensives et les documents à fournir par chaque partie attestant la réalisation des dites conditions.

Le contrat de cession fera aussi référence aux autres contrats accessoires, notamment la garantie de passif, qui lui sera annexé. Cette technique juridique permet d'éviter les failles qui seront éventuellement utilisées par l'une des parties pour échapper à une obligation.

3.2 La cession matérialisée par des promesses unilatérales d'achat et de vente

Les parties peuvent échanger des promesses unilatérales d'achat et de vente pour matérialiser la cession. La promesse réciproque de contracter formalise la volonté des parties de réaliser l'opération de transmission du cabinet.

Ce contrat doit préciser l'ensemble des éléments nécessaires à la réalisation concrète de la transmission, notamment :

· La date d'effet de la prise de possession,

· Le prix de cession,

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· Les modalités de règlement,

· Le mode de détermination des travaux en cours.

En accordant une promesse de vente, le vendeur (promettant) s'oblige personnellement envers l'acheteur (bénéficiaire) à lui céder un certain nombre de titres ou le portefeuille client moyennant un prix convenu. L'acheteur est donc bénéficiaire d'une option, s'il lève cette option le contrat de vente sera formé sous réserve évidemment de l'existence d'une clause suspensive.

Lorsque le contrat de promesse n'a plus d'objet ou prend fin, les deux parties établissent ainsi le contrat définitif. Ainsi le temps qui s'écoule entre ces deux contrats ne doit pas être excessif afin que les éléments pris en compte ne subissent d'évolutions significatives.

Par mesure de précaution, l'acheteur devrait exiger une clause dans la promesse de vente qui interdit la cession du cabinet tant que le délai d'acceptation n'est pas expiré. Ainsi il parait également souhaitable qu'un acompte de l'ordre de 10% du prix de vente soit versé à l'occasion de la signature de cette promesse de vente.

Enfin, pour accepter l'offre de vente, l'acheteur doit normalement adresser au promettant une lettre d'acceptation. L'acheteur doit veiller à ce que l'adresse du promettant figure clairement dans le contrat de promesse de vente.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CHAPITRE DEUXIEME : LES IMPLICATIONS FISCALES, SOCIALES, ET COMPTABLES ET LE FORMALISME DU TRANSFERT

Plusieurs étapes sont nécessaires dans le processus d'acquisition d'un cabinet d'expertise comptable, depuis l'analyse stratégique du mode de transmission jusqu'au choix de la cible et la signature du contrat de cession en passant par les travaux de diagnostic et d'évaluation.

A l'issue de ces étapes, le repreneur et le cédant se trouvent confrontés aux problèmes des conséquences fiscales, sociales et comptables qui suivent les scénarios juridiques pour la réalisation de cette opération de transmission de cabinet. Ceci constitue la première section de ce chapitre.

Quant aux conséquences fiscales de l'acquisition du cabinet, les deux parties seront confrontées aux paiements des impôts et taxes exigés par la loi, comme ils peuvent profiter des avantages prévus par la loi de finances de l'année 2007 en cas de transmission d'entreprise suite à la retraite du dirigeant ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.

Les conséquences sociales doivent être étudiées par les deux parties de la transmission, notamment en cas de transmission partielle de l'activité.

La transcription comptable de l'opération présente aussi plusieurs cas de figures suivant chaque scénario juridique de la transmission du cabinet.

En deuxième section nous allons étudier le formalisme du transfert. Ceci conditionne la réussite de cette opération. Il s'agit des formalités juridiques ainsi que l'information des tiers par cette opération de transmission.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

SECTION 1 : LES IMPLICATIONS FISCALES, SOCIALES, ET COMPTABLES

Dans cette section nous allons étudier les implications fiscales, sociales et comptables de l'opération de transmission de cabinet d'expertise comptable pour le cédant et le repreneur.

§ 1 : LES IMPLICATIONS FISCALES

La cession de cabinet d'expertise comptable n'est pas sans incidences fiscales. Nous examinerons dans les développements qui suivent les impôts et taxes pouvant être réclamés au cédant ou au repreneur.

La loi de finances 2007 dans les articles 12 à 20 a par ailleurs prévu des dispositions fiscales de faveur en matière des impôts directs, des droits d'enregistrement et de la TVA pour les opérations de transmission des entreprises, et ce dans les cas suivants :

· La cession de l'entreprise par le propriétaire qui atteint l'âge de la retraite,

· La cession de l'entreprise suite à l'incapacité du propriétaire de poursuivre sa gestion,

· La transmission de l'entreprise suite au décès de son propriétaire.

Le coût fiscal de cette opération de cession du cabinet peut être lourd pour les deux parties. Ce coût varie selon le choix du scénario de la transmission.

L'analyse du questionnaire effectué (voir annexe 1) montre que 64 % des expertscomptables pensent que les avantages fiscaux ne constituent pas leur premier critère de choix du cabinet. Leur choix sera plutôt influencé par la qualité de la clientèle, l'organisation du cabinet, la qualification du personnel et les conditions de transmission du cabinet. L'analyse montre aussi que 36 % des experts-comptables pensent que leur choix sera plus influencé par les avantages fiscaux lors de la transmission des cabinets.

Le schéma suivant présente l'avis des experts-comptables interrogés.

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70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

		64%
36%

Votre choix stratégique sera-t-il influencé par les obligations et les
avantages fiscaux liés à chaque mode de reprise ?

Oui, je choisirais le mode le plus avantageux fiscalement Non, je choisirais le mode le plus avantageux pratiquement

1. En matière d'impôt sur les revenus des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés

Le régime fiscal des plus-values, réalisées suite à la cession du portefeuille client ou de cession d'actions et de parts sociales, diffère selon la personnalité juridique du cédant et son régime d'imposition.

Des avantages fiscaux ont été prévus en cas de cession d'actions ou des parts sociales ou en cas de transmission d'entreprise par un propriétaire qui a atteint l'âge de la retraite et ce aussi bien au profit du cédant qu'au profit de l'acquéreur.

1.1. Principe général : imposition de la cession du cabinet

La cession d'un cabinet d'expertise comptable exploité en entreprise individuelle entraîne une imposition immédiate des bénéfices d'exploitation réalisés et qui n'ont pas été imposés¹⁰⁷.

Lorsque le cédant (personne physique ou morale) est soumis à l'impôt suivant le régime réel, l'article 11 du code de l'IRPP et de l'IS prévoit « le résultat net est déterminé d'après les résultats d'ensemble des opérations de toutes nature effectuées par l'entreprise y compris notamment la cession de tout élément d'actif ». La plus-value de cession des éléments d'actif du cabinet ainsi que le portefeuille client¹⁰⁸ est imposable au même titre que les bénéfices d'exploitation.

107 Article 58 du code de l'IRPP et de l'IS.

108 La prise de position en date du 6 septembre 2008 en annexe 8.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Le cédant personne physique, peut être soumis à l'impôt suivant une base forfaitaire, dans ce cas l'impôt sur les bénéfices est calculé sur 70% des recettes brutes réalisées par l'activité non commerciale. L'article 21 du code de l'IRPP et de l'IS défini les bénéfices des professions non commerciales : « les bénéfices réalisés par les professions libérales », ce qui exclu, à notre avis, la plus-value de cession des éléments d'actif et du portefeuille client, des recettes brutes réalisées par l'expert comptable.

Suivant le principe général de la fiscalité, qui prévoit qu'un revenu ne peut être imposable sans texte, la plus-value de cession des éléments d'actif et du portefeuille client du cabinet n'est pas imposable.

· Détermination de la plus-value de cession de la clientèle

o Cas de la clientèle acquise : la plus-value de cession est égale à la différence entre, d'une part, le prix de cession et d'autre part, le prix d'acquisition de la clientèle en question.

o Cas de la clientèle constituée : la plus-value de cession est égale à la totalité de son prix de cession. Etant précisé à ce niveau qu'aucune déduction n'est admise à quelque titre que ce soit.

o Cas particulier de la cession concomitante de la clientèle et l'immeuble objet de l'exploitation : il y a lieu de distinguer entre le prix de la cession de la clientèle et celui de l'immeuble. Dans ce cas, le cédant réalise

· une plus-value de cession de la clientèle qui sera rapportée
aux résultats de l'exploitation de l'exercice de la cession;

· une plus-value immobilière au titre de la cession de l'immeuble imposable à l'IR dans la catégorie des revenus fonciers.

D'après l'article 58 du code de l'IRPP et l'IS, une déclaration de l'impôt est à déposer par le cédant dans les quinze jours de la cession du cabinet exploité en entreprise individuelle. Suivant le même article, le cessionnaire est responsable, à concurrence du prix de cession, du paiement des droits dus au titre de l'exploitation cédée, solidairement avec le cédant pendant vingt jours à compter de la date de souscription par ce dernier de la déclaration susvisée, sauf s'il informe par écrit l'administration fiscale de l'opération dans les mêmes délais impartis au cédant.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Il est à noter que les impositions établies en cas de cession, viennent en déduction du montant de l'impôt sur le revenu des personnes physiques calculé sur l'ensemble des revenus¹⁰⁹.

1.2. Cas particulier de la cession totale des éléments de l'actif ou de la cession

partielle des actifs du cabinet suite à l'atteinte par l'expert-comptable de

l'âge de la retraite ou à son incapacité de poursuivre la gestion du cabinet

En vertu de l'article 11 bis du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés¹¹⁰, est déductible du bénéfice imposable, la plus-value provenant de la cession totale des éléments de l'actif ou de la cession partielle des actifs constituant une unité économique indépendante et autonome et ce, pour les opérations de cession qui interviennent suite à :

· l'atteinte de l'expert-comptable, propriétaire du cabinet l'âge de la retraite, ou

· son incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.

Les cas d'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise (cabinet) sont fixés par le décret n° 2007-934 du 16 avril 2007 (annexe n° 9).

Le bénéfice de cette déduction est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes :

- les actifs cédés doivent être inscrits au bilan à la date de la cession. Parmi les actifs qui peuvent être inscrit au bilan, nous citons à titre d'exemple les immobilisations corporelles, incorporelles et financières, les créances clients et débiteurs divers ainsi que la liquidité disponible. Suivant une application stricte des dispositions de la loi, le fonds de commerce en cas d'une entreprise commerciale ou le portefeuille client en cas d'une profession libérale qui est constitué par le cédant et non inscrit au bilan de l'entreprise, peut être considéré comme autres éléments d'actifs non inscrits au bilan et donc imposable.

- la production à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des actifs cédés mentionnant la valeur comptable nette des actifs, la valeur de cession et la plus-value ou la moins-value enregistrée.

109 Nadia HANAFI, Mémoire d'expertise comptable : intervention de l'expert-comptable dans la transmission de l'entreprise familiale, page 175.

110 Il s'agit des avantages prévus par l'article 12 de la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006 relative à la loi de finances pour l'année 2007.

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- la poursuite par l'expert-comptable repreneur de l'exploitation du cabinet pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de l'acquisition.

Le non respect de cette condition entraîne le paiement par le bénéficiaire de la déduction de l'impôt non acquitté au titre de la plus-value déduite, majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne sont pas imputables à l'entreprise (cabinet) cessionnaire tels que fixé par le décret 2007-1266 du 21 mai 2007 relatif à la fixation des motifs de l'arrêt de l'activité non imputables à l'entreprise.

Ces avantages sont applicables aux personnes qui justifient la tenue de la comptabilité conformément à la législation comptable des entreprises, ce qui exclu les personnes qui sont imposables suivant le régime du forfait d'assiette.

1.3. Cession de droits sociaux d'une société d'expertise comptable par une personne physique

A compter du 1^er janvier 2004, les articles 61 à 64 de la loi de finances pour la gestion 2004 ont introduit une série de mesures en vue d'harmoniser le régime fiscal des plus-values réalisées à l'occasion de la cession de titres sociaux.

Ainsi, les plus-values de cession des actions et des parts sociales constituant ou non un élément de l'actif de l'entreprise, réalisées à compter du 1^er janvier 2004 constituent un revenu imposable dans la catégorie des revenus de valeurs mobilières¹¹¹.

La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de cession des actions et des parts sociales d'une part, et leur valeur d'acquisition d'autre part et provenant des opérations de cession réalisées au cours de l'année précédant celle de l'imposition après déduction de la moins-value résultant des mêmes opérations¹¹².

Le revenu au titre de la plus-value de cession d'actions et de parts sociales est imposable au taux de 10%.¹¹³

En revanche, n'est pas soumis à l'impôt, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession d'actions et des parts sociales par les personnes physiques dans la limite de 10.000 Dinars par an¹¹⁴.

111 Article 31 bis du code de l'IRPP et de l'IS.

112 Article 33 du code de l'IRPP et de l'IS.

113 Article 44 § III du code de l'IRPP et de l'IS.

114 Paragraphe 18 article 38 du code de l'IRPP et de l'IS.

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1.4. Cession de droits sociaux d'une société d'expertise comptable par une personne morale

Le produit de la cession d'actions et des parts sociales, inscrit aux produits financiers, est imposable au titre de l'impôt sur les sociétés au taux de 30%.

1.5. Cas particulier de cession totale des actions ou des parts sociales détenues par un dirigeant dans le capital du cabinet

Aux termes de l'article 38 du code de l'IRPP et de l'IS¹¹⁵, paragraphe 19, « n'est pas soumise à l'impôt, la plus-value provenant de la cession totale des actions ou des parts sociales détenues par un dirigeant d'une société (cabinet) suite à l'atteinte par ce dernier l'âge de la retraite ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise. »

La déduction ou l'exonération susvisée est accordée quelque soit le secteur d'activité de l'entreprise dont les titres sont cédés.

Les cas d'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise (cabinet) sont fixés par le décret n° 2007-934 du 16 avril 2007 (l'annexe n° 9).

Le bénéfice de cette déduction est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes :

- la possession par l'expert-comptable de participations à un taux supérieur à 50% du capital de la société (cabinet) qu'il dirige.

- la poursuite de l'exploitation du cabinet pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de la cession.

En cas de non respect de cette condition, le bénéficiaire de l'exonération est tenu du paiement de l'impôt non acquitté au titre de la plus-value exonérée majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne sont pas imputables à la société (cabinet) tel que fixé par le décret 2007-1266 du 21 mai 2007 relatif à la fixation des motifs de l'arrêt de l'activité non imputables à l'entreprise.

1.6. Avantages fiscaux prévus pour l'acquéreur

La loi de finances pour l'année 2007 a prévu des avantages fiscaux au profit de l'acquéreur lorsque l'acquisition concerne des entreprises régies par le code d'incitation

115 Il s'agit des avantages prévus par l'article 13 de la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006 relative à la loi de finances pour l'année 2007.

143

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aux investissements et ce aussi bien au niveau de l'opération d'acquisition qu'au niveau de l'exploitation.

1.6.1. Au niveau de l'opération d'acquisition : l'avantage concerne la déduction des revenus ou des bénéfices réinvestis dans l'opération d'acquisition.

Aux termes des articles 39 quater et 48 quater du code de l'IRPP et de l'IS¹¹⁶, sont déductibles les revenus ou les bénéfices imposables :

o Les bénéfices ou les revenus réinvestis dans l'acquisition d'une entreprise

cédée par le propriétaire qui a atteint l'âge de la retraite ou pour incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise ou dans l'acquisition d'une entreprise en difficulté économique.

o Les bénéfices ou les revenus réinvestis dans les opérations d'acquisition

d'action ou de parts sociales détenues par un dirigeant possédant la majorité des actions et des parts sociales de sociétés exerçant dans les secteurs prévus par le code d'incitation aux investissements et cédées pour avoir atteint l'âge de la retraite ou pour incapacité de poursuivre la gestion et ce dans la limite de 35% des revenus ou des bénéfices imposables et sous réserve du minimum d'impôt.

La déduction est accordée sur la base d'une décision du Ministre des Finances ou de toute personne déléguée par le Ministre des Finances à cet effet.

Le bénéfice de la déduction est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes :

o la poursuite de l'exploitation du cabinet cédé par l'expert-comptable

repreneur pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de l'acquisition,

o la tenue d'une comptabilité conforme à la législation comptable des entreprises pour les personnes physiques réalisant des revenus dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou dans la catégorie des bénéfices des professions non commerciales,

o l'enregistrement des actifs acquis au bilan de l'entreprise cessionnaire de

l'année concernée par la déduction,

o la production à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des éléments acquis dans le cadre des paragraphes I et II

116 Il s'agit des avantages prévus par l'article 14 de la loi n°2006-85 du 25 décembre 2006 relative à la loi de finances pour l'année 2007.

144

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de l'article 11 bis précité comportant notamment la valeur d'acquisition et

d'une copie de la décision du Ministre des Finances précitée.

Le bénéficiaire de la déduction est tenu du paiement de l'impôt non acquitté au titre des montants réinvestis majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur et ce, en cas d'arrêt de l'exploitation du cabinet acquis avant l'expiration des trois années suivant celle de la déduction. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des motifs qui ne sont pas imputables au bénéficiaire de la déduction, tels que fixé par le décret 2007-1266 du 21 mai 2007 relatif à la fixation des motifs de l'arrêt de l'activité non imputables à l'entreprise.

1.6.2. Au niveau de l'opération d'exploitation : la poursuite du bénéfice des avantages fiscaux relatifs à l'impôt sur le revenu et à l'impôt sur les sociétés et de la prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au régime légal de sécurité sociale.

Conformément aux dispositions de l'article 15 de la loi de finances pour l'année 2007, l'entreprise cessionnaire continue de bénéficier :

o des avantages relatifs à l'impôt sur le revenu et à l'impôt sur les sociétés dont

bénéficiait l'entreprise cédée dans le cadre du code d'incitation aux investissements.

o des avantages relatifs à la prise en charge par l'Etat de la contribution

patronale au régime légal de sécurité sociale dont bénéficiait l'entreprise cédée dans le cadre du code d'incitation aux investissements et ce jusqu'à expiration de sa période.

Régime fiscal du cédant	Imposition
Régime réel d'imposition	Quelque soit la nature du contrat de transmission de la clientèle, cette opération est imposable suivant les dispositions de l'article 11 du code de l'IRPP et de l'IS.
Régime réel d'imposition	Le cédant peut bénéficier des avantages prévus par la loi de finance 2007.
Régime de forfait d'assiette	La plus-value de cession de clientèle est hors champs d'application du paragraphe II de l'article 22 du Code de l'IRPP et l'IS.
Régime de forfait	L'opération de transmission de l'entreprise est hors

145

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d'assiette

champs des avantages prévus par la loi de finance 2007.

2. En matière de droit d'enregistrement

Nous allons étudier le régime d'imposition de la cession des cabinets d'expertise comptable en matière de droit d'enregistrement des actes de transfert, il s'agit notamment de la cession des droits sociaux et de la cession du droit de présentation de la clientèle. Nous allons également étudier le régime d'imposition des cas particuliers de transmission, telles que la transmission par apport en nature, la transmission à titre gratuit ainsi que la transmission suite au départ en retrait du dirigent du cabinet.

2.1. Le principe général pour cession de titres

Aux termes du paragraphe I de l'article 3 du code des droits d'enregistrement et de timbre, « Doivent être enregistrés dans un délai de 60 jours à compter de leur date : 8- les actes sous seing privé constatant la formation, la prorogation, la transformation, la dissolution d'une société, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de son capital, ainsi que les actes sous seing privé portant cession de parts de fondateurs, de parts bénéficiaires ou de parts d'intérêts dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions. ».

Il en découle de ce qui précède que l'acte de cession des parts sociales d'une SARL est obligatoirement soumis à la formalité d'enregistrement. Et s'agissant d'un acte pour lequel aucun tarif spécifique ne lui a été prévu par le code des droits d'enregistrement et de timbre, les droits d'enregistrement dus s'élèvent à quinze (15) dinars par page¹¹⁷. En revanche, l'acte de cession d'actions n'est pas obligatoirement soumis au droit d'enregistrement, s'il est présenté volontairement à cette formalité, les droits d'enregistrement dus s'élèvent à 15 Dinars par page¹¹⁸.

Dans tous les cas, lorsque la cession d'actions ou de parts confère à l'acquéreur la jouissance ou la propriété d'immeubles ou de fraction d'immeubles le droit d'enregistrement est dû au taux de 5% de la valeur de cession.

117 Alinéa 22 de l'article 23 du code des droits d'enregistrement et de timbre.

118 Alinéa 23 de l'article 23 du code des droits d'enregistrement et de timbre.

146

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2.2. Cas particulier de la cession de titres reçus en contrepartie d'un apport en nature

D'après l'article 29 du code des droits d'enregistrement et de timbres, « les cessions d'actions, de parts de fondateurs et de parts d'intérêts dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions, intervenant durant les deux années qui suivent la date de l'apport fait à la société, sont réputées avoir pour objet les cessions des biens représentés par ces titres et il est fait application, pour la perception du droit d'enregistrement sur lesdites cessions, de toutes les règles relatives à la vente de ces biens. Pour la perception du droit d'enregistrement, chaque élément d'apport est évalué distinctement avec indication des actions attribuées en rémunération de chacune d'eux ».

A défaut de ces évaluations et indications, le droit d'enregistrement est perçu au taux applicable aux ventes d'immeubles.

2.3. Cession de droit de présentation de clientèle

Aux termes du paragraphe 13 de l'article 20 du code des droits d'enregistrement et de timbre, l'acte de cession de clientèle ou du droit de présentation de la clientèle est soumis à l'enregistrement au taux de 2,5%.

Le droit d'enregistrement dû sur les cessions de clientèle est liquidé sur le prix de vente de la clientèle, de la cession du droit au bail et des objets mobiliers ou autres servant à l'exploitation du fonds¹¹⁹.

L'acte de cession de clientèle est également soumis au droit de timbre de deux dinars par page¹²⁰.

2.4. Cas particulier de transmission du cabinet pour cause de départ à la

retraite ou suite à l'incapacité de poursuivre la gestion du cabinet

Aux termes du paragraphe 20 bis de l'article 23 du code des droits d'enregistrement et de timbre, sont soumises à l'enregistrement au droit fixe de 100 dinars, la transmission des biens dans le cadre de la transmission des entreprises (cession totale d'un cabinet d'expertise comptable) à titre onéreux pour cause de départ

119 Article 28 du code des droits d'enregistrement et de timbre.

120 Voir Annexe 8 : Demande d'informations à la Direction Générale des Etudes et de la Législation Fiscales à la page 200.

147

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à la retraite de l'expert-comptable propriétaire ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.

Le bénéfice de cet avantage est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes :

o l'entreprise transmise doit déposer une déclaration d'existence et doit entamer

effectivement son activité à la date de sa transmission,

o l'entreprise transmise doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur

le revenu selon le régime réel,

o les biens cédés doivent être inscrits au bilan à la date de la transmission,

o l'acte de transmission doit contenir l'engagement de continuer l'exploitation

durant une période de trois ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année de la transmission.

2.5. Qui doit payer les droits d'enregistrement?

Le paiement des droits d'enregistrement incombe aux parties de l'acte obligatoirement soumis à l'enregistrement¹²¹. Toutefois, en cas de cession d'actions dont la formalité d'enregistrement n'est pas obligatoire, le paiement des droits d'enregistrement incombe à la partie qui se présente à cette formalité.

2.6. Cas particulier de transmission du cabinet à titre gratuit

L'acquisition d'une clientèle à titre gratuit est tout à fait possible et est extrêmement intéressante pour le repreneur.

Cependant, il faut savoir que cette cession à titre gratuit s'apparente fiscalement à une donation entre tiers. Dans ce cas le repreneur sera soumis au paiement des droits d'enregistrement au titre de l'acquisition du cabinet comme exposé en ci-haut.

3. En matière de TVA

La cession des parts sociales ou d'actions d'un cabinet d'expert-comptable et la cession du portefeuille client d'un expert-comptable n'est pas soumise à la TVA¹²². Par ailleurs, en cas de cession de cabinet d'expertise comptable chaque élément du cabinet est soumis à une imposition à la TVA différemment.

121 Article 56 du code des droits d'enregistrement et de timbre.

122 Article 2 et 3 du code de la TVA.

148

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La cession de matériels et des équipements de bureau entraîne un versement partiel de la TVA initialement déduite sur l'immobilisation.

Le montant de la TVA à reverser est égal au montant de la TVA déduite, diminué :

o d'un cinquième par année civile ou fraction d'année civile de détention s'il s'agit

de biens d'équipement ou de matériel, ou

o d'un dixième par année civile ou fraction d'année civile de détention s'il s'agit de

bâtiment.

Cette déduction s'opère indépendamment du prix de cession de l'immobilisation. Cependant, le reversement de la TVA n'est pas applicable¹²³ à la cession des bâtiments, des équipements ou du matériel dans les cas suivants :

o l'apport portant sur une entreprise individuelle dans le capital d'une société,

o la cession totale des éléments de l'actif ou la cession partielle des actifs et ce, pour

les opérations de cession qui interviennent suite à l'atteinte de l'expert-comptable l'âge de la retraite ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.

La TVA ainsi reversée est déductible par l'acquéreur lorsqu'elle est mentionnée

dans l'acte de vente.

En cas de rédaction de l'acte de transmission de cabinet sur forme de contrat de service portant engagements de la part de l'expert-comptable cédant pour présenter sa clientèle, pour engagement de non concurrence et pour garantie de chiffre d'affaires, ce contrat présente le caractère de prestation de service pour l'acquéreur. Cette opération est soumise à la TVA au taux de 18% et ce conformément à l'article 7 du code de la TVA (Voir la prise de position du 6 septembre 2008 en annexe 8 : Demande d'informations à la Direction Générale des Etudes et de la Législation Fiscales).

4. Tableau récapitulatif des obligations fiscales en cas de cession de cabinet d'expertise comptable

Le tableau suivant récapitule des obligations fiscales du cédant et du repreneur suivant les scénarios de transmission du cabinet d'expertise comptable :

123 Paragraphe IV-2 de l'article 9 du code de la taxe sur la valeur ajoutée

149

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Cession de cabinet d'expertise comptable	Cession de clientèle du cabinet individuel		Cession de droits sociaux
Situation juridique du repreneur	Personne physique	Personne morale	Personne physique	Personne morale
Fiscalité de l'opération de transmission du cabinet
En matière d'impôt sur les revenus des personnes physiques et l'impôt sur les sociétés	Si régime fiscal réel : imposition de la plus-value de cession des éléments d'actif et du portefeuille client. Si régime de forfait d'assiette : la plus- value de cession des éléments d'actif et du portefeuille client n'est pas imposable. Avantages fiscaux : 1. Pour le cédant : dans les cas d'atteinte de l'expert-comptable cédant l'âge de la retraite ou d'incapacité de poursuivre la gestion, la plus-value de cession des éléments d'actif sont déductibles du bénéfice imposable. 2. Pour le repreneur : déduction des revenus ou des bénéfices réinvestis par les personnes physiques ou morales qui acquièrent des cabinets suite à		Le produit de la cession des droits sociaux est imposable au - titre de l'IRPP dans la catégorie des revenus de valeurs mobilières. - titre de l'IS au taux de 30%. Avantages fiscaux : 1. Pour le cédant : 1.1. n'est pas soumis à l'impôt, la plusvalue réalisée à l'occasion de la cession d'actions et des parts sociales par les personnes physiques dans la limite de 10 000 D par an^124. 1.2. n'est pas soumise à l'impôt, la plus-value de cession totale des actions et des parts sociales suite à l'atteinte de l'expert-comptable l'âge de la retraite ou suite à l'incapacité de poursuivre la gestion du cabinet. 2. Pour le repreneur : déduction des revenus ou des bénéfices réinvestis dans l'acquisition d'actions ou de parts sociales de sociétés suite à l'atteinte de

124 Paragraphe 18 article 38 du code de l'IRPP et de l'IS.

150

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	l'atteinte de l'expert-comptable l'âge de la retraite ou suite à l'incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.	l'expert-comptable l'âge de la retraite ou suite à l'incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.
En matière de	La vente de clientèle est soumise au	L'acte de cession des droits sociaux est
droit	taux de 2,5%.	enregistré à 15 dinars la page.
d'enregistrement	Avantages fiscaux :
	Enregistrement au taux fixe de 100 dinars de l'acte de transmission de bien pour cause de départ de l'expertcomptable cédant à la retraite ou à cause de l'incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.
En matière de	Chaque élément du cabinet est	La TVA n'est pas applicable en cas de
TVA	différemment soumis à une imposition	cession de titres sociaux des cabinets
	à la TVA.	d'expertise comptable.
	Avantages fiscaux :
	Pas de reversement de la TVA au titre de cession des bâtiments, des équipements ou du matériel dans les cas où :
	- l'apport porte sur une entreprise individuelle dans le capital d'une société d'expertise comptable.
	- la cession de biens suite à l'atteinte de l'expert-comptable l'âge de la retraite ou suite à l'incapacité de poursuivre la gestion du cabinet.

§ 2 : LES IMPLICATIONS SOCIALES ET COMPTABLES

1. Les implications sociales

La cession des titres sociaux d'un cabinet ou du droit de présentation de clientèle ne concerne en principe que le cédant ou le repreneur. La réussite de cette opération

151

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

nécessite cependant le compliment et l'affection de tiers tel que le personnel du cabinet. Il y a lieu d'examiner le sort des contrats de travail suite à la cession.

Aux termes de l'article 15 du code du travail « le contrat de travail subsiste entre le travailleur et l'employeur en cas de modification de la situation juridique de ce dernier, notamment par succession, vente, fusion, transformation de fonds ou mise en société ».

Ainsi quelque soit le mode de transmission du cabinet d'expertise comptable et quelque soit son statut juridique, le nouvel « employeur » doit continuer l'exécution des contrats de travail en cours. Le repreneur doit donc respecter les obligations suivantes :

· Poursuivre les contrats de travail en cours, notamment la durée de travail des salariés dans le cabinet.

· Poursuivre le paiement des salaires, dans les mêmes conditions et proportion comme avec l'ancien expert-comptable,

· Payer les salaires impayés et les cotisations sociales non payées,

· Maintenir l'ancienneté acquise au service du précédent expert-comptable,

· Maintenir le solde des congés payés tel que calculé par l'ancien expert-comptable.

Il conserve aussi le droit de rompre le contrat de travail d'un salarié et ne peut être condamné à des dommages et intérêts qu'en cas de licenciement sans cause réelle et sérieuse.¹²⁵

Dans le cas contraire le refus du salarié d'accepter de travailler avec le nouvel employeur s'analyse aux termes du paragraphe 4 de l'article 14 quater comme une faute grave commise justifiant ainsi le licenciement.

Les contrats de travail, établis par le cabinet avec les salariés comportant une clause de non concurrence, doivent être respectés après la transmission en cas de rupture du contrat de travail.

La question qui se pose, en cas de cession d'une partie de l'activité du cabinet : est-ce que les employés sont tenus de respecter la clause de non concurrence vis-à-vis du nouveau ou de l'ancien employeur ?

A notre avis, l'ancien employeur n'a aucun droit d'invoquer la clause de non-concurrence à l'encontre de l'ancien salarié après le transfert du cabinet.

125 Articles 14 ter et quater du code du travail.

152

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

2. Les implications comptables

Les implications comptables de la cession diffèrent selon le mode de transmission du cabinet : cession de titres ou cession de droit de présentation de clientèle, ou selon la personnalité juridique du cédant ou du repreneur.

Au cours de ce paragraphe nous allons présenter les implications liées à la traduction de cette opération dans la comptabilité du repreneur et l'implication comptable liée à la préparation du business plan.

2.1. Schéma des écritures comptables

Nous allons ci-après étudier les différents cas possibles tels que décrits au chapitre II, section I, § 2 : La réalisation du transfert.

Cas 1 : Acquisition de l'actif d'un cabinet d'expertise comptable par une personne

physique

Dans le cadre d'une acquisition de l'actif d'un cabinet d'expertise comptable par un expert-comptable exerçant l'activité sous forme individuelle, le repreneur applique la norme comptable tunisienne NCT 38 dans ses états financiers individuels¹²⁶. Ainsi, et au sens du paragraphe 16 de la même norme, tous biens, équipements et droit de présentation de la clientèle doivent être comptabilisés dans les comptes individuels de l'acquéreur parmi les immobilisations corporelles et incorporelles. Ce coût correspond au montant de liquidités ou d'équivalents de liquidités versé plus tout autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Certaines conditions prévues par le paragraphe 21 de la norme comptable tunisienne NCT 38 doivent être respectées pour pouvoir comptabiliser les actifs et les passifs identifiables.

o Les actifs et les passifs identifiables qu'il faut comptabiliser sont ceux qui existaient lors de l'acquisition. La comptabilisation ne doit donc pas se limiter aux seuls éléments figurant au bilan du cabinet acquis. L'acquéreur peut être en mesure d'identifier d'autres actifs et passifs qu'il devrait par conséquent les comptabiliser séparément.

Cette règle pose le problème de savoir est ce que le droit de présentation de clientèle sera comptabilisé à part ou non ?

126 Paragraphe 4 de la norme comptable 38 relative aux Regroupements d'entreprises

153

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Aux termes des paragraphes 8 et suivants de la norme comptable NCT 6 relative aux immobilisations incorporelles, le droit de présentation de la clientèle acquis peut être constaté comme immobilisation incorporelle lorsque les flux de revenus générés par ces actifs peuvent être identifiés séparément de l'ensemble des revenus auxquels il contribue.

o Il est probable que tous les avantages économiques futurs s'y rapportant iront à l'acquéreur ou que des ressources représentatives d'avantages économiques futurs sortiront de chez l'acquéreur; et

o L'on dispose d'une évaluation fiable de leur coût ou de leur juste valeur.

Cas 2 : Acquisition de l'actif d'un cabinet d'expertise comptable par une autre société déjà existante ou à créer :

Dans ce cas on applique les mêmes méthodes de comptabilisation prévues par le premier cas.

Cas 3 : Acquisition de titres sociaux d'un cabinet d'expertise comptable par une personne physique :

Lorsqu'un expert-comptable achète des droits sociaux d'un cabinet, pour exercer l'activité dans ce dernier, il n'existe pas de traitement comptable spécifique pour cette opération.

Cependant, dans le cas où la personne physique exerce déjà l'activité en cabinet, les titres acquis seront comptabilisés en immobilisations financières en application de la NCT 7 relative aux placements.

Cas 4 : Acquisition de titres sociaux d'un cabinet d'expertise comptable par une personne morale :

Dans le cadre d'une acquisition de droits sociaux par une société, les titres acquis représentent un placement à long terme au sens du paragraphe 4 de la NCT 7 relative aux placements, et sont comptabilisés par conséquent dans les comptes individuels du cabinet repreneur parmi les immobilisations financières à leur coût d'acquisition. Ce coût correspond à la contrepartie monétaire ou non donnée au vendeur. Selon le

154

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

paragraphe 5 de la norme précitée, ce coût peut être majoré des honoraires d'étude et de conseil.

Par ailleurs, la comptabilisation de cette participation dans les comptes consolidés du cabinet repreneur présente certaines problématiques.

La NCT 38 relative aux regroupements d'entreprises préconise deux traitements comptables pour l'opération d'acquisition.

Le traitement de référence¹²⁷

Suivant le paragraphe 27 de la norme précitée, les actifs et les passifs identifiables doivent être évalués pour un montant égal au total de :

- la juste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis à la date de l'opération d'échange à concurrence de la part d'intérêt obtenue par l'acquéreur dans l'opération d'échange ; et

- la part des minoritaires dans les valeurs comptables antérieures à l'acquisition des actifs et des passifs identifiables de la filiale.

Tout goodwill ou goodwill négatif doit être comptabilisé selon la présente norme.

Traitement autorisé¹²⁸

Le traitement autorisé prévoit que les actifs et les passifs identifiables doivent être évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout goodwill ou goodwill négatif, doit être comptabilisé selon la présente norme. Tout intérêt minoritaire doit être évalué sur la base de la part des minoritaires dans les justes valeurs des actifs et des passifs identifiables.

2.2. Préparation du business plan

Le business plan doit être établi par le repreneur au moment de la reprise du cabinet. Ce document permet :

- de maîtriser la situation financière du cabinet après le rachat, et

- d'obtenir un crédit ou un découvert bancaire pour financier le rachat et le besoin en fonds de roulement.

Il s'agit de préparer des états prévisionnels de trésorerie et de résultat en se basant sur le résultat de diagnostic effectué et de préciser en détail toutes les actions à mettre en

127 Paragraphes 29 et 30 de la norme comptable 38 relative aux regroupements d'entreprises.

128 Paragraphes 29 et 30 de la norme comptable 38 relative aux regroupements d'entreprises.

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place à court ou à moyen terme, le business plan peut donc contenir les chapitres suivants :

o Une description du porteur de projet et de son équipe ;

o Une synthèse du projet ;

o La stratégie à mettre en oeuvre après la reprise, telles que les modifications de l'organisation du cabinet pour améliorer la productivité et la rentabilité et aussi en cas de changement de la stratégie de facturation pour diminuer le besoin en fonds de roulement ;

o Une évaluation du marché ;

o Un descriptif des politiques marketing et commerciale, il s'agit des actions commerciales à effectuer pour développer les relations avec les clients actuels et pour trouver de nouveaux clients ;

o Les moyens à mettre en oeuvre, au cas où le business plan est à présenter pour les financiers. Il faut montrer et prouver la pérennité au niveau de la clientèle et au niveau du chiffre d'affaires, telles que les clauses de garantie de la clientèle et du chiffre d'affaires, de l'assistance du cédant pendant une période...

o Le plan de financement ;

o Les bilans et les comptes de résultat prévisionnels, ainsi que la trésorerie prévisionnelle ;

o Le montage juridique ; et

o Un planning des opérations à effectuer.

Afin de montrer l'importance du business plan et d'estimer le nombre de jour en besoin en fonds de roulement pour un repreneur de cabinet, réalisant un chiffre d'affaires entre 100 et 500 mille dinars, nous présentons ci-dessus les constats de l'enquête réalisée auprès des experts-comptables (annexe 1) :

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Moins de 60 Entre 61 jours et Entre 91 jours et Plus de 121
jours 90 jours 120 jours jours

Experts comptables âgés de moins de 45 ans Experts comptables âgés de 45 ans et plus





40%

20%

60%

50%

30%

10%

0%

18%

40% 40%

29%

50%

12%

8%

4%

80 % des experts-comptables âgés de 45 ans et plus estiment que le besoin en fonds de roulement pour un repreneur de cabinet, réalisant un chiffre d'affaires entre 100 et 500 mille dinars, est moins de 90 jours. Alors que 79% des experts-comptables âgés de moins de 45 ans estiment que le besoin en fonds de roulement pour un repreneur de cabinet, réalisant un chiffre d'affaires entre 100 et 500 mille dinars, est entre 61 et 120 jours.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

SECTION 2 : LE FORMALISME DU TRANSFERT

A la fin du processus de transmission d'un cabinet d'expertise comptable des formalités doivent être respectées. Parmi ces formalités il y a les autorisations juridiques à effectuer et l'information des tiers.

§ 1 : LES FORMALITES JURIDIQUES DU TRANSFERT

Au cours de ce paragraphe nous allons étudier les formalités juridiques du transfert dont notamment les autorisations juridiques et les formalités relatives à la publication de l'acte de cession.

1. Les autorisations juridiques

Certaines autorisations préalables doivent être effectuées pour pouvoir réaliser en bonne et due forme cette opération de transmission de cabinet.


· Dispositions statutaires d'un cabinet exploité en société

Dans l'hypothèse du rachat d'actions ou de parts sociales d'un cabinet exploité sous une forme sociale, les statuts peuvent prévoir un droit de préemption ou de sortie en commun entre associés. La cession pourrait ainsi être entachée de nullité en cas de violation d'une disposition particulière des conventions existant entre les associés.

o De toutes les façons, l'article 4 alinéa 2 paragraphe 4 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable, a subordonnée l'admission de tout nouvel associé à l'autorisation préalable, soit du conseil d'administration, soit des propriétaires des parts.

o Concernant les parts sociales d'une SARL, l'article 109 du code des sociétés commerciales a prévu un principe selon lequel la transmissibilité des parts sociales entre associés est libre, en revanche leur cession à des personnes non associées nécessite l'agrément de la société. Ce principe est d'ordre public ; la cession sans respect des dispositions de l'article 109 n'est pas opposable à la société.¹²⁹ L'agrément de la société résulte de la décision prise à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social. Afin d'obtenir cet agrément, le cédant doit notifier au gérant et à chacun des associés le projet de cession. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de trois mois à partir de la dernière notification, son consentement est réputé acquis.

129 Article 110 du code des sociétés commerciales.

158

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

o Concernant la transmission des actions d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, celle ci peut être contrariée par l'existence d'une clause d'agrément dans les statuts. Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les noms, les prénoms du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée à la société¹³⁰.

L'agrément résulte soit d'une notification expresse soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société même. Dans ce dernier cas, le capital social devra être réduit de l'équivalent de la valeur de ces actions. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert-comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné par voie de référé par le président du tribunal de première instance du lieu du siège social.

A l'expiration du délai prévu, si l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision de justice.


· Le régime et la situation matrimoniale du cédant

Dans l'hypothèse où le cédant est marié sous le régime de communauté des biens, est-ce que la valeur patrimoniale du cabinet acquis ou créé pendant le mariage est un bien commun ou non ? Dans ce cas est-ce que le prix de cession revient par moitié aux deux époux ? Est-ce que le conjoint du cédant peut intervenir dans la négociation sur le prix ?

Le régime de la communauté est un régime optionnel qui a pour but de rendre un immeuble ou un ensemble d'immeuble propriété indivise entre les époux lorsqu'ils sont propres à l'usage familial.¹³¹

D'après cet article, quelque soit le régime choisi dans le contrat de mariage, seuls les biens et les immeubles à usage familial ou à usage propre de la famille qui rentrent

130 Article 321 du code des sociétés commerciales.

131 Article premier de la loi N° 98-91 du 9 novembre 1998, relative au régime de la communauté des biens entre époux.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

dans cette communauté¹³². Ainsi, le cabinet d'expertise comptable ne rentre pas dans la communauté des biens entre époux.

2. les formalités de publication et de dépôt

La cession de parts sociales ou la cession d'actions à l'exception d'une société anonyme dont l'acte constitutif ne comporte pas les conditions de cession, doit faire l'objet d'un dépôt au registre de commerce et publiée dans le journal officiel¹³³.

Par ailleurs, pour la cession des éléments d'actif d'un cabinet d'expertise comptable aucune formalité n'est prévue pour la publication de cette opération.

En cas de changement dans les dirigeants de la société, il y a lieu de faire en

même temps, les formalités de publication et de dépôt comme ci-dessus indiquées.

Les formalités de publicité sont effectuées par le représentant légal de la société et sous sa responsabilité.

La publicité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de l'acte ou du procès verbal de la délibération, au registre de commerce¹³⁴.

§ 2 : LES INFORMATIONS DES TIERS A EFFECTUER

Pour les cabinets d'expertise comptables il y a cinq grandes familles de partenaires :

· les organes de contrôle juridique, fiscal et disciplinaire.

· les collaborateurs,

· les clients,

· les financiers, ainsi que

· les partenaires d'avocat et de conseiller fiscal.

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Les organes de contrôle

Risque de perdre les relations

Risque sur la qualité du service et d'augmenter les honoraires



Les clients









Les collaborateurs

Les financiers

Cabinet
d'expertise
comptable





Risque de perdre les relations

Les partenaires : avocat, conseiller
fiscal...

Quels sont les soucis de chaque partenaire :

1. pour les organes de contrôle : des autorisations préalables doivent être effectuées auprès du conseil de l'ordre des experts-comptables.

Il y a lieu de mettre à jour le registre de commerce du cabinet par l'identification des nouveaux propriétaires ou par le changement d'adresse.

Le contrat de transmission du cabinet doit être enregistré au bureau de contrôle des impôts.

2. pour les collaborateurs : la transmission du cabinet crée une perturbation dans la pensée du personnel. Ceci est dû au risque que peut sentir un collaborateur quant à la perte de l'emploi ou aux changements qui vont arriver. Quel est donc le comportement du repreneur face à cette situation ?

3. pour les clients : il existe deux majeurs risques tels que le risque de perdre les collaborateurs chargés de la mission et le risque d'une éventuelle augmentation des honoraires. Donc il faut communiquer avec les clients à travers une circulaire qui annonce bien les choses et qui soit signée par le cédant et le repreneur qui présente l'opération sous une forme d'association plutôt que sur la forme d'une vente et garder aussi la même équipe en charge du dossier ce qui montre qu'il y a une permanence dans l'équipe.

161

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

4. pour les financiers : ils ont un risque de ne pas être payés dans les délais pour les crédits en cours. La solution est de communiquer avec eux en leur envoyant des situations comptables intermédiaires. Il ne faut pas attendre que le repreneur reçoive des réclamations pour réagir.

5. pour les fournisseurs et les autres partenaires tels qu'un avocat ou un conseiller fiscal qui craignent de perdre des marchés. Il faut leur présenter la nouvelle stratégie le plutôt possible.

Tableau résumant les différents partenaires et les actions à faire :

Les partenaires	Les risques	Les actions à faire
Salariés et sous- traitants	- perdre leur emploi, - des changements, - diminution des primes.	Communiquer et effectuer des réunion de travail périodiques
Clients	- changement de la qualité du service, - perdre les collaborateurs chargés de leurs missions, - augmentation des honoraires.	Communiquer
Financiers	- Ne pas être remboursés.	Communiquer
Fournisseurs et partenaires juridique et fiscal	- Perdre des marchés.	Présenter la nouvelle stratégie

Cette tâche est une étape importante dans le processus de la transmission (ou de reprise) du cabinet. D'après l'analyse de l'enquête effectuée (annexe 1), auprès des experts-comptables, cette tâche peut durer en moyenne un mois et demi, pour être réalisée.

1. Les autorisations préalables et information des organes de contrôle

Indépendamment de la connaissance acquise du cabinet et des obligations juridiques et règlementaires applicables à la transmission envisagée, certaines précautions ou renseignements sont à prendre en compte par le cessionnaire ainsi que par le repreneur.

162

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques


· Situations juridiques du cabinet vis-à-vis de l'Ordre

En cas de transmission de cabinet d'expertise comptable, plusieurs points sont à étudier par les experts-comptables notamment :

1. La situation du repreneur par rapport à l'ordre des experts comptable : le cédant doit s'assurer au préalable que le repreneur est un expert-comptable inscrit au tableau de l'OECT. Si le repreneur était un salarié au sein du cabinet avant la transmission, il y a lieu de demander la régularisation de son statut à l'ordre avant le transfert.

2. En cas de cession de droits sociaux d'un cabinet d'expertise comptable, le représentant légal de la société doit communiquer au conseil de l'ordre la modification de la liste des associés¹³⁵. Par ailleurs, aucune obligation prévue pour informer l'OECT en cas de cession de portefeuille client.

Sur la question concernant notamment s'il y a une obligation d'informer l'Ordre en cas de cession ou de transfert du cabinet, la commission juridique de l'OECT, regrette de ne pas donner suite à notre consultation qui ne répond pas à des faits ou événement réalisés. (Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts comptables).

3. Un cas particulier peut se présenter est le décès ou l'incapacité d'un expertcomptable. Un cas est réellement présenté en Tunisie par le décès d'un expertcomptable, un autre expert-comptable était alors désigné par les assemblées générales pour continuer les missions en cours du défunt.

Dans cette situation, s'il y a un expert-comptable intéressé par la reprise du cabinet, il convient de rechercher si l'interlocuteur du cessionnaire est le véritable propriétaire du cabinet (ou les héritiers) ou l'expert-comptable remplaçant. A notre avis, le droit de présentation de clientèle appartient dans ce cas aux seuls ayants droit du défunt.

Aux termes de l'article 15 du code de déontologie de la profession comptable en Algérie¹³⁶ « Lorsque l'expert-comptable ou le comptable agréé est empêché d'exercer ses activités par mesure disciplinaire ou pour tout autre motif, le conseil de l'ordre désigne, parmi ses confrères, un ou plusieurs administrateurs provisoires chargés, sous réserve de l'acceptation des clients et des confrères choisis, de poursuivre l'exécution

135 Article 4 alinéa 2 paragraphe 5 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

136 Code de déontologie de la profession comptable en Algérie - Décret n° 96-136 du 15/04/1996 JORA N° 24 du 17/04/96

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

des missions en cours. Le ou les administrateurs provisoires percevront une rémunération équitable tenant compte des honoraires correspondant aux travaux qu'ils ont exécutés et des charges d'exploitation».

Sur la question concernant notamment si en cas de décès d'un expertcomptable en exercice a qui appartient le droit de présentation de la clientèle et s'il y a des dispositions prises par l'Ordre, la commission juridique, regrette de ne pas donner suite à notre consultation qui ne répond pas à des faits ou événement réalisés. (Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts comptables).

2. Information des tiers et gestion des dossiers en cours et des biens des clients

L'expert-comptable noue avec ses clients, une relation essentiellement basée sur la confiance et soumise à une déontologie. C'est pourquoi lorsqu'il décide de céder son cabinet (cession de droit de présentation de clientèle ou de parts sociales) à un confrère, il doit non seulement permettre à son successeur de bénéficier de la transmission effective de l'activité, mais également s'assurer du respect de cette déontologie.

2.1. Information des tiers

L'expert-comptable, après avoir conclu l'acte de cession et accompli toutes les formalités juridiques liées, doit ensuite l'annoncer aux clients et à toute personne et organisme concernés.

2.1.1. Information des clients :

Il doit tout d'abord aviser ses clients du changement, et ce, avant qu'ils ne l'apprennent par des intermédiaires. L'information des clients et des personnes concernées peut prendre un peu de temps. Ainsi elle peut être effectuée directement par téléphone comme il est possible de leur envoyer des lettres. De toutes les façons il faut s'assurer que l'expert-comptable a bien informé tous les clients et les personnes concernées au moment opportun. «Assurez-vous d'être le premier à annoncer la nouvelle à vos clients.»¹³⁷.

Pour être accepté par les clients en tant que nouvel expert-comptable, les deux parties de la transaction (repreneur et cédant) doivent préparer un plan de retrait de l'expert-comptable cédant après la transmission effective du cabinet.

137 CSOEC / commission des entreprises : La transmission de cabinets d'expertise comptable page 71.

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D'après l'analyse de l'enquête effectuée auprès des experts comptable (annexe 1) le repreneur a besoin d'une période allant de 6 à 18 mois pour maîtriser le cabinet après la transmission effective du cabinet.

Il faut ainsi qu'une période de passation et d'assistance soit prévue dès la négociation entre les deux parties. La transmission du pouvoir et de la propriété du cabinet peut être effectuée à la fin de la période de passation. De même pour l'information des clients.

Cette modalité peut être d'une grande importance pour la réussite de cette opération de transmission. Ceci est confirmé par l'analyse de l'enquête effectuée auprès des experts-comptables, les résultats de l'enquête se présentent ainsi :



75% 76%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

25%

24%

Experts comptables âgés de Experts comptables âgés de 45 moins de 45 ans ans et plus



OUI NON

75% des experts-comptables interrogés pensent que l'acceptation du nouvel acquéreur par les clients dépend du plan de transmission.


· Modalités de l'information

L'expert-comptable doit prendre la peine de faire savoir cet évènement exceptionnel dans l'histoire du cabinet car il s'agit bien d'une information importante pour le public. Conformément à la déontologie, la diffusion d'un tel évènement est autorisée, quel que soit le moyen utilisé à cet effet, à condition de ne pas présenter le caractère d'une action commerciale.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Toute forme de communication autre que la publicité et le démarchage est autorisée¹³⁸. Cette autorisation est toutefois régie par certaines règles déontologiques. En effet, le paragraphe 14.1. du code d'éthique de l'OECT ainsi que le paragraphe 14.7. du code d'éthique de l'IFAC, dispose que la promotion faite par les experts-comptables est autorisée à condition :

o Qu'elle ait pour objectif d'informer le public ou les catégories de public

concernées sur des faits de manière non fallacieuse, trompeuse ou erronée ;

o Qu'elle soit de bon goût ;

o Qu'elle soit professionnelle ;

o Qu'elle évite la répétition fréquente du nom de l'expert-comptable libéral et sa promotion personnelle excessive.

Sur la question concernant notamment s'il est possible de faire la publication de la transmission de cabinet, la commission juridique de l'OECT, regrette de ne pas donner suite à notre consultation qui ne répond pas à des faits ou évènement réalisés. (Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts comptables).

· Présentation de l'expert-comptable repreneur aux clients

L'expert-comptable repreneur doit prendre des rendez-vous avec les clients afin de leur expliquer et annoncer directement la transmission du cabinet. Ces rendez-vous permettent aussi de faire la présentation du repreneur devant les clients.

« Vous devriez consacrer en moyenne entre deux à trois heures par client à la présentation de votre successeur, une fois l'accord conclu »¹³⁹.

L'expert-comptable doit passer en revue tous les clients, afin qu'il puisse acquérir une connaissance complète de chaque client.

S'il est impossible de localiser un client, un avis écrit (avis d'information et de présentation) devrait être signifié à la dernière adresse connue du client en indiquant :

· qu'il s'apprête à prendre la retraite ;

· que Monsieur X, l'expert-comptable, a reçu ou recevra la mission ;

· que le collaborateur Monsieur Y, réviseur comptable, va continuer la mission.

138 Ramzi Borgi, mémoire d'expertise comptable, Les compétences nécessaires pour la réussite dans l'exercice libéral de la profession d'expert-comptable, Juin 2007, page 37 : Conformément au principe général du droit stipulant que « tout ce qui n'est pas interdit est permis ».

139 CSOEC / commission des entreprises : La transmission de cabinets d'expertise comptable page 72.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

2.1.2. Entretien avec le personnel du cabinet

Outre l'information des clients, l'expert-comptable doit veiller à informer le personnel des modifications organisationnelles du cabinet à faire.

Le repreneur, éventuellement avec la présence de l'expert-comptable cédant, peut effectuer des entretiens individuels ou collectifs avec le personnel du cabinet pour présenter l'opération de cession à réaliser, mais aussi présenter les changements organisationnels à adopter par le repreneur (telles que les nouvelles méthodes de revue des dossiers, de planification, time sheet ...)

2.2. Gestion des dossiers en cours et conservation des biens des clients

Les experts-comptables qui transmettent leurs cabinets doivent prévoir une gestion appropriée des missions en cours, des biens des clients et de l'entreposage des dossiers, des registres et tous les documents ayant trait au personnel et au cabinet.

· Les engagements en cours

L'expert-comptable cédant doit répondre aux engagements qu'il a pris. Ainsi en cas de transfert d'une mission dans le cadre de la transmission du cabinet, l'expertcomptable doit veiller à ce que le repreneur réalise cette mission suivant l'engagement qu'il a pris.

Selon l'article 210.9 du code de déontologie des professionnels comptables¹⁴⁰ « Lorsqu'un professionnel comptable exerçant en cabinet a l'intention de recourir aux conseils ou aux travaux d'un expert, il doit évaluer si ce recours est justifié. Il doit tenir compte de facteurs tels que la réputation, l'expertise, les ressources disponibles et les normes professionnelles et éthiques applicables. De telles informations peuvent être obtenues à partir de précédentes collaborations avec cet expert ou de la consultation de tiers ».

Avant de procéder au transfert des missions en cours, le cédant doit :

· Honorer ses engagements ;

· Obtenir un engagement écrit du repreneur à répondre aux engagements en cours ;

· Remettre aux clients un avis écrit pour veiller à ce que les dispositions de l'engagement restent valables.

140 Code de déontologie de l'IFAC adopté par l'ordre des experts-comptables de la Tunisie

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques


· Les dossiers clos des clients

Lors de la transmission du cabinet, l'expert-comptable doit préparer des procédures à suivre pour la gestion des dossiers clos.

Si le repreneur choisit de se départir des dossiers de ses clients, il doit s'assurer de préserver la confidentialité des renseignements qu'ils contiennent au cours du processus de destruction ou d'élimination.

2.3 Remise des dossiers au repreneur

L'expert-comptable doit remettre au repreneur tous les documents pouvant être utile pour la continuité des missions. Il s'agit notamment des dossiers en cours et du registre des diligences.

Pour les dossiers des clients : il s'agit des dossiers en cours ainsi que les dossiers clos avant dix ans. Pour les dossiers clos après dix ans l'expert-comptable peut remettre la garde de ces dossiers au repreneur à des fins d'entreposage en lieu sûr.

Pour le registre des diligences : Aux termes de l'article 20 de la loi 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable, le commissaire aux comptes doit tenir un registre de ses diligences professionnelles. Il porte sur ce registre, pour chacune des sociétés dont il assure le contrôle, les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis par lui. Ce registre doit être conservé pendant dix ans, même après la cessation de fonctions. Après la transmission du cabinet, le repreneur doit en assurer la bonne tenue de ce registre.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE

La conclusion des actes de transmission de cabinet d'expertise comptable a pour objectif de formaliser l'accord entre les deux parties.

L'opération n'est pas aussi simple qu'elle le paraît. La première difficulté qu'on rencontre est celle du choix des modalités juridiques et des scénarios de réalisation de la transmission. La deuxième difficulté concerne la rédaction des actes de cession notamment les stipulations particulières pour la protection des parties.

Sur le plan fiscal, la transmission de cabinet d'expertise comptable, entraîne le paiement de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés au titre des bénéfices d'exploitation réalisés et de la plus-value de cession du cabinet. Toutefois, la plus-value de cession de clientèle par un expert-comptable soumis à l'impôt sur les revenus suivant le régime du forfait d'assiette n'est pas considérée comme revenu imposable. La transmission entraîne aussi le paiement de droit d'enregistrement et éventuellement le paiement de la TVA si le contrat prévoit le service de mettre en contact l'acquéreur avec les clients.

Sur le plan social, le nouvel « employeur » doit continuer l'exécution des contrats de travail en cours.

Sur le plan comptable, nous avons présenté les traitements comptables en suivant les scénarios de la transmission du cabinet.

Conformément à la déontologie, l'information des clients et des tiers de la réalisation de la transmission du cabinet est autorisée, quelque soit le moyen utilisé à cet effet, à condition de ne pas présenter le caractère d'une action commerciale.

L'objet de cette opération de publicité est de rassurer les clients et leurs montrer qu'il s'agit d'une opération d'association plutôt qu'une opération de cession-acquisition et en les rassurant de la constance de la qualité du service et du niveau des honoraires.

Il est aussi nécessaire de rassurer le personnel qu'ils ne vont pas perdre leurs emplois et de planifier avec eux des réunions périodiques pour pouvoir présenter les nouvelles méthodes de travail.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

CONCLUSION GENERALE

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

La transmission de cabinet d'expertise comptable se fait par la cession du portefeuille client, par la cession pure et simple du cabinet ou par la cession de droits sociaux conférant un pouvoir dans le cabinet.

La transmission de cabinet peut être formalisée soit par une convention portant « cession du droit de présentation à la clientèle » ou « cession du portefeuille client ». La jurisprudence en Tunisie n'a en effet pas interdit les deux possibilités pour un professionnel de présenter son successeur à sa clientèle ou de céder le portefeuille client. Sachant que suivant le principe général du droit ; « tout ce qui n'est pas interdit est permis ».

A notre demande d'information concernant ce sujet, l'OECT¹⁴¹ conforte, dans sa réponse, l'idée qu'en absence d'interdiction formelle, la profession préfère ne pas se prononcer sur le fond de la question.

Pour un jeune expert-comptable, l'intérêt de reprendre un cabinet est de diminuer les risques liés à la création d'un nouveau cabinet. Il en est de même pour un expertcomptable en fin de carrière professionnelle qui trouvera son intérêt dans la valorisation de la transmission de son cabinet.

Au-delà de l'avantage de prendre lieu et place d'un confrère, la reprise de la clientèle est plus onéreuse qu'une simple création de cabinet. En plus du coût de la reprise du droit de présentation à la clientèle proprement dit, il faut prendre en considération les incidences fiscales d'une telle opération.

Nous avons décrit tout au long de ce mémoire les méthodologies de diagnostic et d'évaluation de cabinet d'expertise comptable ainsi que les particularités liées à cette opération de transmission, pour le cédant et pour l'acquéreur.

En effet, cette opération de transmission de cabinet d'expertise comptable nécessite non seulement les connaissances techniques du métier dans tous ses aspects, qu'ils soient comptables, fiscaux, sociaux, financiers ou juridiques, mais également un savoir faire en matière de psychologie et de négociation. Il serait donc utile, que les deux parties, aient de l'expérience dans la transmission d'entreprise pour mieux maîtriser la transmission de leur propre cabinet.

Pour réussir cette opération, le cédant, aussi bien que le repreneur, doivent passer par les étapes suivantes :

- Choisir la cible adaptée à son propre profil et à sa stratégie.

141 Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des experts-comptables.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

- Définir les modalités de la cession : cession du droit de présentation à la clientèle ou cession de parts sociales, totale ou partielle, immédiate ou progressive.

- Arrêter le calendrier de l'opération en tenant compte des contraintes respectives de l'acquéreur et du cédant.

- Réaliser un diagnostic du cabinet : typologie de l'activité, environnement concurrentiel, qualité des aménagements et des équipements, qualité du personnel et de l'organisation...

- Evaluer le cabinet pour en déterminer le « juste prix », à partir du diagnostic précité et en passant par un retraitement des données comptables.

- Rédiger un contrat de cession conférant une bonne protection juridique moyennant des clauses de non-concurrence et de garantie de chiffre d'affaires. Il est préférable de confier la rédaction du contrat à un avocat spécialisé.

- Etablir l'état de résultat et un plan de trésorerie prévisionnels réalistes. - Optimiser les financements.

- Organiser la présentation des clients dans les meilleures conditions.

- Prendre le temps nécessaire à la réflexion sur les choix stratégiques de la gestion du cabinet.

- Fidéliser la clientèle afin d'en limiter la perte.

Il est à noter que pour réussir la reprise du cabinet, le repreneur doit être accompagné par le cédant pour une période minimale d'une année pour maîtriser le cabinet et convaincre les collaborateurs et les clients.

Une fois la reprise menée au succès, l'expert-comptable pourra capitaliser sur sa propre expérience pour accompagner ses futurs clients dans des opérations de cession de leurs entreprises.

La transmission d'un cabinet est une aventure qui, comme toute opération, se prépare de longue date et minutieusement¹⁴². Il est à noter que le délai de réalisation de cette opération dépend essentiellement de la capacité et de la volonté des parties. Le but des parties est de réaliser cette transmission à des conditions qui répondent à leurs objectifs, notamment en ce qui concerne le délai et le prix.

142 C.Bernard, L'association pour transmettre, Revue Economie et Comptabilité, numéro 235, Juillet 2006, page 65.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

L'enquête réalisée auprès des experts-comptables (annexe 1 du mémoire) montre les délais de réalisation suivants :

Tâches	Délai	Délai cumulatif
· Prendre le choix de reprise d'un cabinet et établir une description de la cible	6 mois	6 mois		· Faire la recherche du cabinet à reprendre
de 6 mois à 12 mois	de 12 mois à 18 mois	· Effectuer le diagnostic du cabinet à reprendre
de 1 à 2 mois	de 13 à 20 mois	· Effectuer l'évaluation du cabinet à reprendre
1 mois	de 14 à 21 mois	· Effectuer les négociations et signer l'acte de cession
de 1 à 3 mois	de 15 à 24 mois	· Informer les différents partenaires du cabinet de cette reprise
45 jours	de 16 à 26 mois	· Maîtriser le cabinet après sa transmission effective
de 6 à 18 mois	de 22 à 44 mois

L'ensemble du processus peut prendre de 22 à 44 mois. Il est donc conseillé aux experts-comptables de commencer le processus le plutôt possible.

Pour réussir la deuxième tâche, celle de la recherche du cabinet à reprendre ou la recherche du successeur du cabinet, il est utile de :

· ne pas perdre de temps sur des cibles qui n'aboutiront peut être pas, tel qu'un cabinet dirigé par un expert-comptable qui n'est pas encore à l'âge de la retraite ou le cas contraire d'un expert-comptable qui n'a pas besoin de reprendre un cabinet,

· s'acharner jusqu'au bout sur les cibles qui ont des chances importantes pour aboutir,

· bien connaître les intervenants spécialisés dans les reprises de cabinets d'expertise comptable,

· obtenir, aux moments opportuns, les informations sur les cabinets à reprendre.

Au cours de la troisième phase de prise de connaissance et de diagnostic du cabinet, le repreneur doit nouer une relation de confiance avec le cédant à travers le

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

dialogue sur le cabinet et le métier en général, ainsi il peut connaître les problématiques, déceler les risques qui peuvent exister et être prêt à anticiper et apporter des solutions.

Le repreneur doit recueillir le maximum d'informations pour bien connaître le cabinet à reprendre, ces informations touchant principalement la clientèle, le personnel, l'organisation opérationnelle et les motivations du cédant.

Lors de cette période, le repreneur doit s'assurer que la reprise du cabinet ne le met pas dans une situation d'incompatibilité entre missions de commissariat au compte et d'expertise comptable.

Pendant la quatrième phase d'évaluation du cabinet à reprendre il faut faire les mêmes précautions lors de l'acquisition d'une entreprise classique, sur les plans juridique, fiscal et social.

Il est préférable de rééchelonner le paiement du prix de transfert du cabinet sur deux ou trois fois et d'indexer ces montants au chiffre d'affaires du cabinet au moment du paiement.

Il faut, cependant, faire attention aux charges annexes de cette transmission, notamment les droits d'enregistrement et les honoraires des intermédiaires et des conseillers, sachant que ces charges ne vont pas être financées par les banquiers.

Pour réussir la cinquième phase de négociation dans les bonnes conditions il faut suivre principalement les règles suivantes :

· Connaître le cabinet à reprendre et maîtriser les éléments objectifs et subjectifs ;

· Fixer des limites de négociation en fonction des fonds propres disponibles et de la capacité de remboursement ;

· Discuter des éléments les plus importants tels que :

o La date de reprise,

o Les travaux en cours et les produits constatés d'avance : après avoir fait l'inventaire de cession,

o Le prix et les conditions de paiement,

o La garantie de clientèle ou la garantie de chiffre d'affaires,

o Les conditions de reprise des locaux et du matériel informatique, o La reprise des cautions sur les emprunts,

o Les conditions suspensives,

o Les remboursements des comptes courants,

o La période de l'assistance du cédant après la reprise.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Lors de la rédaction de l'acte de cession du cabinet, il vaut mieux être assisté par un avocat spécialisé en droit des affaires.

L'accompagnement du cédant pour le repreneur après la cession est important et permet d'éviter la perte de clientèle. Plus la période d'assistance est longue plus l'acceptation du repreneur par les clients est facile.

Pour bien gérer le cabinet après la cession, le repreneur doit établir un plan prévisionnel de trésorerie en tenant compte des salaires, des travaux ou des aménagements et des autres dépenses liées à la reprise du cabinet, mais aussi de l'éventualité que certaines missions soient déjà facturées et payées par les clients et passées en produits constatés d'avance. Ceci générera un besoin en fonds de roulement (BFR) important. Le repreneur doit tenir compte d'une période de 45 à 60 jours de charges à dépenser sans avoir de revenus.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

ANNEXES

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 1 : Enquête auprès des experts-comptables tunisiens

Afin d'enrichir les propos théoriques de cette étude, une enquête a été effectuée auprès d'un échantillon représentatif d'experts-comptables. Cette enquête a pour objectifs de :

o montrer les perspectives de la transmission pour les experts-comptables tunisiens,

· connaître les échéances prévues des opérations de transmission ou de reprise,

· connaître les proportions des experts-comptables actuellement en recherche active et leur degré de préparation.

o dégager les difficultés pratiques du diagnostic et d'évaluation des cabinets et

o appréhender les modalités pratiques de réalisation liées à cette opération. Les résultats de l'enquête sont exploités au fur et à mesure de l'avancement des parties théoriques au niveau du sujet.

Dans ce qui suit nous allons présenter la méthode choisie pour réaliser l'enquête et la portée des informations recueillies.

1. Méthode suivie

L'étude a été effectuée moyennant deux enquêtes : une enquête destinée aux experts-comptables ou experts-comptables mémorialistes âgés de 45 ans et moins (annexe 1.1) et une deuxième enquête destinée aux experts-comptables âgés de 45 ans et plus (annexe 1.2). Ces enquêtes sont communiquées par voie électronique ou en main propre aux experts-comptables, et ce, afin de collecter le maximum de réponses.

2. L'échantillon

Les personnes choisies, pour réaliser l'enquête, sont des experts-comptables mémorialistes ou des experts-comptables qui figurent parmi la liste de l'ordre des experts-comptables tunisien¹⁴³ et ce sans aucun critère de trie ou de classement.

143 www.oect.org.tn

177

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Le choix des experts comptable est ainsi effectué afin d'avoir deux catégories de groupes. La première catégorie est constituée par les experts-comptables ou les expertscomptables mémorialistes âgés de 45 ans et moins qui sont éventuellement à la recherche de cabinet d'expertise comptable pour reprise, fusion ou association avec d'autres experts-comptables. Ces experts-comptables ont pour but de développer leurs cabinets. La deuxième catégorie est constituée par les experts-comptables âgés de 45 ans et plus qui sont éventuellement à la recherche d'autres cabinets d'expertise comptable pour cession ou fusion. Ces experts-comptables ont pour but de préparer leurs retraites à l'avance.

Certains experts-comptables se sont montrés cependant un peu réticents. Ils n'ont pas accepté de répondre au questionnaire pour des raisons de disponibilité ou pour ne pas montrer leurs stratégies. L'échantillon finalement constitué se compose de cinquante trois experts-comptables ou experts-comptables mémorialiste tunisiens âgés de 45 ans ou moins et de vingt cinq experts-comptables tunisiens âgés de 45 ans ou plus.

3. L'enquête

Le questionnaire présenté n'est pas nominatif, et ce, pour avoir des informations fiables et sincères sans changement de la stratégie ou des choix financiers des expertscomptables concernés.

Le questionnaire comporte des questions formulées de manière à répondre aux objectifs visés par l'enquête et plus précisément aux objectifs visés par la problématique de ce mémoire.

Le questionnaire comprend deux types de questions : des questions ouvertes et des questions fermées.

· Les questions ouvertes sont des questions où la réponse est libre, c'est à dire qu'elle n'est pas prédéterminée ;

· Les questions fermées sont des questions où les réponses possibles sont déterminées d'avance. L'interlocuteur aura à choisir la (ou les) réponse(s) qui lui convient.

Le dépouillement de l'enquête est fait manuellement par la méthode du tri qui consiste à calculer des moyennes ou des pourcentages et interpréter par les assistants graphiques d'Excel.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

4. Portée des renseignements recueillis

L'enquête menée ne peut être assimilée à une étude statistique. Il s'agit d'une collecte d'informations reflétant l'opinion générale des experts-comptables et expertscomptables mémorialistes tunisiens concernant les opérations de transmission de cabinet d'expertise comptable.

L'échantillon des experts-comptables ou experts-comptables mémorialistes tunisiens considéré est très diversifié, il représente parfaitement les groupes tunisiens habilités à opter pour le régime d'intégration des résultats. D'autant plus que les renseignements recueillis sont cohérents, rationnels, faciles à traduire et à commenter.

179

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

ANNEXE 1.1 : ENQUETE AUPRES D'EXPERTS-COMPTABLES DIPLOMES OU MEMORIALISTES AGES DE 45 ANS ET MOINS

Ceci est une enquête auprès d'experts-comptables diplômés ou mémorialistes âgés de 45 ans et moins. Son objectif est de savoir le degré de planification et de préparation des expertscomptables dans les opérations de transmission et de reprise des cabinets d'expertise comptable.

Mahdi Gargouri s'engage à ne pas exploiter ces informations à titre individuel, seule l'analyse collective de vos réponses anonymes figurera dans le mémoire.

Merci de prendre un peu de votre temps pour répondre à ces questions, veuillez mettre un « X » devant la (ou les) réponse(s) que vous jugerez adéquate(s).

1. Etes-vous à la recherche d'un cabinet d'expertise comptable pour acquisition / fusion ?

· Oui U

· Non U

	2. Quelles sont, à votre avis, les difficultés liées à la transmission des cabinets d'expertise comptable ?			·
Vous ne savez pas où trouver un cabinet d'expertise comptable à reprendre	U
			·
Vous ne trouvez pas le bon cabinet	U		·
Vous avez du mal à déterminer le prix d'achat	U		·
Vous ne trouvez pas le bon interlocuteur pour vous renseigner, vous informer ou conseiller	U
			·
Vous manquez d'expérience en matière de transmission	U

3. Quelle stratégie adopteriez-vous pour : - développer votre activité (en cas d'expert-comptable) ?

	- entrer dans la profession (en cas d'expert-comptable mémorialiste) ?
·	Création d'un cabinet d'expertise comptable	U
·	Reprise d'un cabinet d'expertise comptable	U
·	Ralliement à un réseau associatif	U
·	Autres	U

180

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

	4. Au cas où vous opteriez pour la reprise d'un cabinet d'expertise comptable, que choisissez-vous ?			·
Reprendre seul	U		·
Reprendre en association	U
5. Votre choix stratégique sera-t-il influencé par les obligations et les avantages fiscaux liés à chaque mode de reprise ?			·
Oui, je choisirais le mode le plus avantageux fiscalement	U		·
Non, je choisirais le mode le plus avantageux pratiquement	U
6. Au cas où vous choisissez de reprendre un cabinet d'expertise comptable, voyez-vous la nécessité de préparer un plan de reprise ?			·
Oui	U		·
Non	U

	7. Pensez-vous qu'il est utile de calculer un coefficient de perfection pour les éléments qualitatifs du cabinet (la clientèle, l'organisation du cabinet, le personnel...) ?			·
Oui	U		·
Non	U
8. Supposant que la valeur brute du cabinet correspond à un coefficient du bénéfice retraité. Combien estimez-vous la valeur de ce coefficient ?			·
Inférieur à 3	U		·
Entre 3 et 5	U		·
Entre 5 et 8	U		·
Supérieur à 8	U		·
Si vous voulez spécifier une valeur pour ce coefficient

_

9. Supposant que la valeur brute du cabinet correspond à un pourcentage du chiffre d'affaires. Combien estimez-vous ces pourcentages suivant les missions ? prière de donner un pourcentage (ou une fourchette de pourcentage) entre 0 et 250%.

· Tenue de comptabilité

· Assistance comptable et fiscale

181

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· Organisation et établissement de manuel de procédure et ou de manuel comptable

· Mise à niveau des sociétés

· Due diligences

· Expertise judiciaire

· Commissariat aux comptes

	10. Quelle est à votre avis l'incidence de la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières (rotation, responsabilité...) sur la valeur des missions de commissariats aux comptes ?			·
Augmentation de la valeur	U		·
Réduction de la valeur	U		·
Sans effet	U

	11. Pour l'évaluation des cabinets d'expertise comptable, pensez-vous qu'on peut utiliser les méthodes usuelles d'évaluation, comme pour les entreprises classiques ?			·
Non	U		·
Oui	U		·
Oui avec adaptation suivant les spécificités des cabinets	U

	12. Combien estimerez-vous le besoin en fonds de roulement pour un repreneur (cabinet moyen réalisant entre 100 et 500 mille dinars de chiffre d'affaires) ?			·
Moins de 60 jours.	U		·
Entre 61 jours et 90 jours	U		·
Entre 91 jours et 120 jours	U		·
Plus de 121 jours	U

13. A votre avis, est ce que l'acceptation du nouvel acquéreur par les clients dépend du plan de transmission ?

· Oui U

· Non U

182

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

14. A votre avis, combien de temps faudra-t-il pour effectuer les tâches suivantes ?

· Prendre le choix de reprise d'un cabinet et établir une description de la cible à reprendre

· Faire la recherche du cabinet à reprendre

· Effectuer le diagnostic du cabinet à reprendre

· Effectuer l'évaluation du cabinet à reprendre

· Effectuer les négociations avec le cédant et signer l'acte de cession

· Informer les différents partenaires du cabinet de cette reprise

· Maîtriser le cabinet après la transmission effective du cabinet

183

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

ANNEXE 1.2 : ENQUETE AUPRES D'EXPERTS-COMPTABLES AGES DE 45 ANS ET PLUS

Ceci est une enquête auprès d'experts-comptables âgés de 45 ans et plus. Son objectif est de savoir le degré de planification et de préparation des experts-comptables dans les opérations de transmission et de reprise des cabinets d'expertise comptable.

Mahdi Gargouri s'engage à ne pas exploiter ces informations à titre individuel, seule l'analyse collective de vos réponses anonymes figurera dans le mémoire.

Merci de prendre un peu de votre temps pour répondre à ces questions, veuillez mettre un « X » devant la (ou les) réponse(s) que vous jugerez adéquate(s).

	1. A quel moment vous commencerez à préparer la transmission de votre cabinet ?			·
J'ai déjà commencé	U
			·
D'ici 5 ans	~
			·
Dans 6 à 10 ans	U
			·
Dans 11 à 15 ans	U
			·
Je ne vois pas l'utilité	U
			·
Je n'ai pas encore réfléchi à la question	U

2. Etes-vous déjà à la recherche d'un repreneur ou à la préparation d'un successeur ?

· Oui U

· Non U

	3. Quelles sont, à votre avis, les difficultés liées à la reprise des cabinets d'expertise comptable ?
·	Manque d'information en matière de transmission	~
·	Difficulté de recherche d'un repreneur	U
·	Sélection du repreneur	U
·	Vous avez du mal à évaluer la valeur de vente du cabinet	U
·	Vous ne trouvez pas le bon interlocuteur pour vous renseigner, vous informer ou conseiller	U

184

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

4. Quelle stratégie adopteriez-vous à l'âge de la retraite ?

·	La vente de votre cabinet ou des parts sociales au moment de votre retraite		U
			·
La formation d'un successeur externe à votre cabinet	U		·
La formation d'un successeur interne à votre cabinet	U		·
La fusion avec un autre cabinet avant votre retraite	U		·
Autre, la quelle ?	U

_

5. Au cas où vous choisissez de transmettre votre cabinet, voyez-vous la nécessité de préparer un plan de transmission ou de cession ?

· Oui U

· Non U

		6. Dans le cas où vous êtes expert-comptable associé, la continuité en cas d'incapacité de travail ou de décès d'un des associés, est-elle évoquée ?
·		Non, dans aucun document	U
·		Oui, dans un autre document spécifique	U
·		Oui, dans les statuts de votre cabinet	U
	7. Pensez-vous qu'il est utile de calculer un coefficient de perfection pour les éléments qualitatifs du cabinet (la clientèle, l'organisation du cabinet, le personnel...) ?					·
Oui	U			·
Non	U
8. Supposant que la valeur brute du cabinet correspond à un coefficient du bénéfice retraité. Combien estimez-vous la valeur de ce coefficient ?
·	Inférieur à 3			U
·	Entre 3 et 5			U
·	Entre 5 et 8			U
·	Supérieur à 8			U

185

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· Si vous voulez spécifier une valeur pour ce coefficient _

9. Supposant que la valeur brute du cabinet correspond à un pourcentage du chiffre d'affaires. Combien estimez-vous ces pourcentages suivant les missions ? prière de donner un pourcentage (ou une fourchette de pourcentage) entre 0 et 250%.

· Tenue de comptabilité ~

~

· Assistance comptable et fiscale

· Organisation et établissement de manuel de procédure et ou de ~
manuel comptable

· Mise à niveau des sociétés ~

· Due diligences ~

~

· Expertise judiciaire

~

· Commissariat aux comptes

	10. Quelle est à votre avis l'incidence de la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières (rotation, responsabilité...) sur la valeur des missions de commissariats aux comptes ?			·
Augmentation de la valeur	U		·
Réduction de la valeur	U		·
Sans effet	U
11. Pour l'évaluation des cabinets d'expertise comptable, pensez-vous qu'on peut utiliser les méthodes usuelles d'évaluation, comme pour les entreprises classiques ?			·
Non	U		·
Oui	U		·
Oui avec adaptation suivant les spécificités des cabinets	U
12. Combien estimerez-vous le besoin en fonds de roulement pour un repreneur (cabinet moyen réalisant entre 100 et 500 mille dinars de chiffre d'affaires) ?			·
Moins de 60 jours	U		·
Entre 61 jours et 90 jours	U		·
Entre 91 jours et 120 jours	U		·
Plus de 121 jours	U

13. A votre avis, est ce que l'acceptation du nouvel acquéreur par les clients dépend du plan de transmission ?

186

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· Oui U

· Non U

14. A votre avis, combien de temps faudra-t-il pour effectuer les tâches suivantes ? · Prendre le choix de cession du cabinet et établir une description du repreneur (successeur) · Faire la recherche des repreneurs potentiels · Effectuer le diagnostic du cabinet · Déterminer le prix de cession du cabinet · Effectuer les négociations avec le repreneur et signer l'acte de cession · Informer les différents partenaires du cabinet de cette transmission · Assister le repreneur après la cession pour maîtriser le cabinet et avoir la confiance des clients	Délai

187

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 2 : Demande d'informations à l'ordre des experts-comptables

A l'attention de Monsieur le Président de l'Ordre des Experts-comptables de Tunisie. Tunis le 29 mai 2008

Objet : Demande d'informations.

Monsieur le Président,

Je suis Mahdi Gargouri, expert-comptable mémorialiste, je suis entrain de préparer mon mémoire d'expertise comptable. Je vous prie de bien vouloir m'éclairer sur certains points qui demeurent ambigus.

En effet le mémoire est intitulé « Transmission de cabinet d'expertise comptable : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques ».

1. En cas d'entente entre un repreneur et un cédant pour la cession d'un cabinet d'expertise comptable :

1.1. Est-ce que l'expert-comptable cédant a la possibilité de recevoir une rémunération d'un successeur en contre partie de l'engagement de lui présenter la clientèle ?

1.2. Est-ce que l'apport de clientèle à une société est considéré comme un apport en nature ?

2. En cas de possibilité de cession :

2.1. Si un cabinet est cédé alors que certaines missions de commissariat aux comptes sont en cours de mandat, est ce qu'il y a obligation pour une nouvelle nomination de ce commissaire aux comptes par l'AGO de la société ?

2.2. Est-ce qu'il y a obligation d'information de l'Ordre des Experts-comptables de Tunisie en cas de cession ou transfert de ce cabinet ?

2.3. Est ce qu'il est possible de faire la publication de la transmission de cabinet ?

3. En cas de décès d'un expert-comptable en exercice :

3.1. A qui appartient le droit de présentation de la clientèle ?

3.2. Qu'elles sont les dispositions prises par l'Ordre des Experts-comptables ?
Dans l'attente de votre réponse, veuillez agréer, l'expression de ma haute considération.

Mahdi Gargouri

188

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques













189

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 3 : modèle d'engagement de confidentialité144

Engagement de confidentialité Nous soussignés

Monsieur ou Madame , titulaire de la carte d'identité

nationale n°

demeurant à , membre de l'ordre des experts-comptables

de Tunisie inscrit sous le numéro depuis le et

possédant actions du capital de la ^sociétéimmatriculée au registre de commerce sous le n° et possédant

l'identifiant fiscal n°

1/ sommes très intéressés par la cession des actions ci-dessus mentionnées.

2/ avec Monsieur ou Madame , expert-comptable acquéreur

membre de l'ordre des experts-comptables de Tunisie inscrit sous le numéro
depuis le , (ou titulaire du diplôme d'expertise

comptable depuis le ) nous avons déterminé le préjudice que nous
porterions à l'acquéreur ne respectant pas la clause de confidentialité cidessous

3/ nous nous engageons formellement à :

a) garder secret le contact que nous avons établi

b) n'informer les personnes ci-dessus désignées dudit contact que pour faciliter l'opération de cession des actions :

Monsieur contact

Monsieur contact

Monsieur contact

Monsieur Monsieur

(signature légalisée) (signature légalisée)

144 Modèle repris avec quelque adaptation du mémoire d'expertise comptable de Moncef Sellami : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de l'expert-comptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre 2003) page 27.

190

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 4 : Guide de diagnostic type d'un cabinet d'expertise comptable

u Contexte général économique Etat de la concurrence dans la région, positionnement par rapport aux statistiques sectorielles : · Eléments favorables · Zones de risque u Ressources humaines Effectifs, anciennetés, niveaux de diplômes, répartition des compétences, représentation du personnel, contrats de travail : · Eléments favorables · Zones de risque u Contexte juridique et fiscal Régimes de faveur éventuels, contrats/licences/baux, droit de représentation internationale, engagements, cautions : · Eléments favorables · Zones de risque u Organisation interne Organigramme, organisation des dossiers, méthodes de travail, matériels et systèmes informatiques : · Eléments favorables · Zones de risque u Analyse des actifs Etat des agencements des locaux et du matériel informatique : · Eléments favorables · Zones de risque u Contexte commercial Nature de la clientèle, traitement de la clientèle, conditions de facturation : · Eléments favorables · Zones de risque

191

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 5 : Tableau de liste des clients

N°	Client	Secteur D'activité	Nature de la mission	État d'avancement des travaux	Date		Les honoraires annuels en Dinars		Les honoraires restant à recevoir
					Fin du montant ou de l'exercice
ABCD Leasing	Leasing	Commissariat aux comptes	Examen du système de contrôle interne et examen limité de la situation intermédiaire au 30/06/08.	2008	2010	20 000	10 000		2
Titres Valeurs	Intermédiaire en bourse	Assistance comptable	Arrêté de la situation intermédiaire au 30/11/08	2000	31 décembre 2009	12 000	1 000		3
TTCOM	Société de service télécom	Assistance comptable	Arrêté de la situation intermédiaire au 30/11/08	2004	31 décembre 2009	9 000	750		4
G mode	Textile	Commissariat aux comptes	Examen du système de contrôle interne.	2005	2010	3 000	3 000		5
Etc ...

192

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 6 : Modèle de Grille qualitative

Il s'agit d'une aide pour dans la détermination du multiple du résultat pour la détermination de la valeur de rentabilité d'une entreprise¹⁴⁵ :

Critères qualitatifs

Points faibles
Cotation
indicative

Points forts
Cotation
indicative

?

Cotation
indicative de
3 faible
à
7 bon

?

Outil récent et/ou évolutif

Existence d'un avantage concurrentiel

80 % récurrents

Aucune élasticité

Règlements

rapides, acomptes réglés,

Traitement privilégié : livraisons rapides, promotions

Contrat d'exclusivité

Stables

Salariés bien formés

Bonne organisation de gestion et/ou autonomie avec délégation

Total

1. Mon outil de production

Outil obsolète et/ou figé

2. Mes produits ou services

Produits banalisés

3. Mes clients : composition							20 % récurrents
. Mes clients : leur élasticité de prix par rapport à la concurrence							Forte élasticité
. Mes clients : délais de paiement							Trop longs
6. Mes fournisseurs							Difficultés de livraison - délais trop longs
. Mes fournisseurs : existence de contrat d'approvisionnement							Aucun
. Mes salariés : niveau d'embauche							Turn-over élevé
. Mes salariés : formation continue							Absence de formation des salariés
. Mon organisation Contrôle interne Séparation des fonctions							Désordre dans l'organisation et/ou centralisation excessive (lien de dépendance trop étroit)
Coefficient multiplicateur :
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7
3	4	5	6	7

Le chiffre obtenu est à diviser par 10 pour obtenir le multiple applicable au résultat.

Remarque : si un critère n'est pas applicable divisez par 9, etc....

145 Ordre des experts Comptables Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers, Evaluation entreprises, date : 25 mars 2005, page 57.

193

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Annexe 7 : Modèle de contrat de transmission de cabinet d'expertise comptable¹⁴⁶

Le présent modèle de contrat de transmission de cabinet d'expertise comptable, proposé à titre indicatif, doit faire l'objet d'une adaptation à chaque situation particulière.

Le contrat proposé est réservé à un usage exclusivement documentaire. Il est vivement conseillé de ne l'utiliser qu'après avoir consulté un spécialiste. Ce contrat doit être adapté aux objectifs poursuivis par les parties, en tenant compte de leurs contraintes et particularités juridiques propres.

Il est rappelé que les contractants, experts comptable membres de l'ordre des experts comptable de Tunisie, devront en tout état de cause satisfaire aux obligations spécifiques qui leur sont imposées par la réglementation de cette profession.

146 Modèle de contrat présenté dans CSOEC / commission des entreprises : La transmission de cabinets d'expertise comptable, boite à outils : modèle 3.3.4 avec quelques adaptations par rapport à la réglementation juridique et fiscale en Tunisie, ainsi que quelques corrections des noms des organes de contrôle en Tunisie.

194

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Considérant que le cédant (personne physique / personne morale) est expert-comptable, inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables de Tunisie, depuis le ..., sous le n° et qu'il en est de même pour le cessionnaire (personne physique / personne morale), inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables de Tunisie, depuis le ..., sous le n° ,

ENTRE LES SOUSSIGNES

M. ....,

Le cédant, d'une part,

Et

M. ...,

Le cessionnaire, d'autre part,

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

[... ]

Article 1 - Objet

· En cas de cession de droits sociaux, indiquer :

Le vendeur cède à l'acheteur, qui accepte, la totalité des actions de la [...] (ci-après dénommée « la Société »), soit [nombre d'action] actions représentatives du capital de la Société.

· En cas de cession de l'ensemble du cabinet, indiquer :

Le cabinet d'expertise comptable sis et exploité à ... et pour l'exercice duquel M. ... (ou : « la société ...») est immatriculé au Registre du commerce sous le numéro ...)

Ledit cabinet comprenant : cf. ci-dessous

· En cas de cession d'un cabinet secondaire, indiquer :

Le cabinet secondaire sis et exploité à ... Le cabinet comprenant :

1. Le nom, la clientèle, ainsi que le bénéfice de tous traités, conventions, marchés passés avec tous tiers, tels qu'ils figurent en annexe notamment, et sous condition suspensive de l'accord des co-contractants:

· Indiquer le cas échéant : - le droit à la jouissance des contrats de crédit-bail dont la liste figure en annexe ;

2. Le matériel, le mobilier et les appareils et installations, ainsi que les licences servant à son exploitation,

décrits et estimés article par article dans un état annexé au présent acte.

· Si le propriétaire du cabinet est également propriétaire des murs, indiquer :

3. L'engagement de bail des locaux où est exploité le cabinet présentement vendu, tel qu'il est établi par acte sous seing privé de ce jour et figurant en annexe.

195

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Article 2 - Origine de propriété du cabinet

M. cédant, déclare :

· Si le cabinet ou les actions sont acquis, indiquer :

Que le cabinet vendu été acquis par lui de M. ...demeurant à ...aux termes d'un acte en date du ...., enregistré à ... le ... Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de ...

· Si le cabinet est créé, indiquer :

Que le cabinet vendu été créé par lui

· Si le cabinet est reçu par donation ou succession, indiquer :

Que le cabinet vendu été donné ou transmis par M...aux termes d'un acte authentique passé le ... à ...devant maître, notaire à ...

Cette donation a été évaluée dans ledit acte moyennant le prix principal de ... (facultatif : s'appliquant : aux éléments incorporels pour et au matériel pour )

· Si le cabinet est apporté à une société (cas d'un cédant personne morale), indiquer :

Que le cabinet vendu appartient à la société dénommée « », cédant, pour lui avoir été apporté par M. ...

l'un des associés, aux termes de l'acte constitutif de la société dressé à ... le ...enregistré à ... le...

Cet apport a été évalué moyennant le prix principal de (facultatif : s'appliquant : aux éléments incorporels

pour et au matériel pour

Article 3 - Propriété - Jouissance

Le cessionnaire sera propriétaire du cabinet présentement vendu à compter de (ce jour ou autre), et en aura la jouissance à compter dudit jour (ou : « à compter du »).

La présente cession respecte le libre choix des clients qui composent la clientèle cédée.

Article 4 - Charges et conditions

La présente vente est faite sous les charges et conditions suivantes que les parties, chacune en ce qui la concerne, s'obligent à exécuter et à accomplir, à savoir :

4.1. Le cessionnaire est tenu :

1. De prendre le cabinet avec le matériel et le mobilier le garnissant, dans l'état où le tout se trouve actuellement, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ou diminution du prix ci-après fixé, pour quelque cause que ce soit ; (prévoir le cas échéant une clause de révision concernant la clientèle n'ayant pas suivi le cessionnaire)

2. De payer tous les frais et les droits d'enregistrement des présentes et de leurs suites y compris le cas échéant, sauf la mainlevée éventuelle des gages et nantissements concernant le cabinet vendu qui sera supportée par le cédant qui s'y engage ;

3. De faire son affaire personnelle et prendre à son compte les commandes et marchés passés par le cédant : la liste limitative de ces commandes et marchés figure en annexe ;

4. De prendre à son compte le personnel attaché au cabinet vendu et dont la liste limitative figure en annexe. A cet effet, le personnel maintenu conservera tous les éléments du contrat de travail, à savoir notamment : la qualification, le coefficient, la rémunération, le solde des congés payés et l'ancienneté ;

196

TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

· En cas de paiement à crédit, indiquer :

5. De gérer et administrer jusqu'à complet paiement le cabinet présentement vendu, conformément aux

usages de la profession et entretenir le matériel en bon état de façon à lui conserver toute sa valeur.

4.2. Le cédant est tenu de garantir l'exactitude des énonciations concernant l'origine de propriété et les charges grevant le cabinet.

4.3. Le cédant déclare :

1. Satisfaire à ce jour à toutes les réglementations et autorisations administratives et professionnelles nécessaires à son activité concernant le cabinet vendu, en sorte que le cessionnaire ne soit nullement inquiété ni recherché à ce sujet ;

2. Avoir obtenu, vis-à-vis des contrats cédés, l'accord des co-contractants conformément aux lettres ciannexées, en ce qui concerne les contrats suivants : (exemples : crédit-bail, réseau, licences
d'exploitation, etc.) ;

3. Que les biens corporels ou incorporels cédés sont de libre disposition, que rien ne s'oppose à leur cession ;

4. Qu'aucun des éléments composant le matériel cédé ne lui a été prêté, loué, ou déposé par un tiers à titre onéreux ou gratuit.

Article 5 - Interdiction de se rétablir - Clause de non-concurrence

M. cédant, s'interdit à compter de ce jour, pendant une durée de années, de tenir, créer, collaborer ou

s'intéresser directement ou indirectement par l'intermédiaire de toutes sociétés, groupements, entreprises, ou

membres de son groupe familial, à un autre cabinet d'expert-comptable, et ce dans un rayon de km dudit

cabinet à peine de dommages et intérêts envers M. cessionnaire. Le cédant s'oblige à faire respecter

cette obligation de non-concurrence à tout successeur ou ayant droit total ou partiel.

· Si seul un cabinet secondaire est vendu, remplacer par :

M. ........ cédant, s'interdit à compter de ce jour pendant une durée de années, de tenir, créer, collaborer ou

s'intéresser directement ou indirectement par l'intermédiaire de toutes sociétés, groupements entreprises ou

membres de son groupe familial, à l'activité décrite à l'article 1 et ce dans un rayon de km dudit cabinet à

peine de dommages et intérêts envers M. cessionnaire. Le cédant s'oblige à faire respecter cette

obligation de non-concurrence à tout successeur ou ayant droit total ou partiel.

De son côté, le cessionnaire s'interdit d'exercer pour la même durée la même activité et ce dans un rayon de
km autour du cabinet principal et de ses autres établissements secondaires non cédés.

Article 6 - Prix

La présente vente est consentie et acceptée moyennant le prix de ..... (écrire la somme en chiffres et en lettres).

Les parties s'accordent pour arrêter les modalités du paiement du prix comme suit : ... (définir les modalités de paiement du prix de la cession).

· Si le cessionnaire a sollicité un prêt auprès d'une banque pour parfaire le financement de l'acquisition [...], ajouter :

- à concurrence de correspondant à l'apport personnel ;

- et pour le surplus, au moyen d'un prêt accordé par la banque.... (décrire les conditions du prêt). Quittance est donnée de ladite somme par le cédant.

· En cas de paiement à crédit, remplacer par :

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Ladite somme de sera payable à crédit de la manière suivante :

Il est en outre expressément convenu que :

- tous paiements en principal et intérêts auront lieu au domicile du cédant ou en tout autre endroit indiqué par lui ;

- le solde du prix deviendra immédiatement et de plein droit exigible si bon semble au cédant;

- en cas d'incident de paiement tel que retard, défaut de paiement de tout ou partie du capital ou des

intérêts, et après mise en demeure effectuée par lettre recommandée avec avis de réception et

restée infructueuse pendant huit jours ;

- en cas de liquidation de biens, redressement judiciaire ou cessation de paiement du cessionnaire ;

- en cas de vente ou d'apport en société du cabinet présentement vendu ainsi qu'en cas de cessation du bail ou d'expropriation.

Article 7 - Déclarations

Note : les déclarations prévues au présent article n'ont aucun caractère légalement obligatoire.

1. Sur le chiffre d'affaires

Le cédant déclare que le chiffre d'affaires réalisé par lui pendant les trois dernières années d'exploitation a été de :

Pour l'année : TTC ou (HT) ;

Pour l'année : TTC ou (HT) ;

Pour l'année : TTC ou (HT) ;

Pour la période du au : TTC ou (HT)

2. Sur les résultats

Le cédant déclare que les résultats réalisés par lui pendant la même période ont été :

Pour l'année : TTC ou (HT) ;

Pour l'année : TTC ou (HT) ;

Pour l'année : TTC ou (HT) ;

Pour la période du au : TTC ou (HT)

3. Sur les sûretés grevant le cabinet. Note : il est préférable de déclarer les sûretés même si cela ne résulte pas d'une obligation légale.

Le cédant fera toutes déclarations sur les sûretés éventuelles grevant le cabinet. Ces dernières seront énoncées précisément.

4. Sur l'état-civil du cédant

Le cédant déclare :

· qu'il est inscrit à l'Ordre des experts-comptables de Tunisie sous le numéro

· qu'il n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, faillite, redressement judiciaire ou cessation de paiement ;

· qu'il n'est pas susceptible d'être l'objet de poursuites pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens.

· qu'il n'a pas fait l'objet de sanctions disciplinaires dans les cinq ans précédant la présente cession.

5. Sur l'état-civil du cessionnaire

Le cessionnaire déclare :

· qu'il est inscrit à l'Ordre des experts-comptables de Tunisie sous le numéro...

· qu'il n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, faillite, redressement judiciaire ou cessation de paiement.

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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE : Particularités de l'évaluation et aspects spécifiques

Article 8 - Présentation du successeur à la clientèle

Le cédant prend l'engagement de mettre le cessionnaire au courant de toutes ses affaires et de le présenter à sa clientèle et à ses fournisseurs pendant une période de à compter de l'entrée en jouissance du cessionnaire. Il s'engage expressément à lui fournir tous renseignements utiles et notamment à lui remettre l'intégralité des dossiers et documents concernant les clients présentés.

Le cédant s'engage à renoncer à l'exécution pour son compte des contrats et travaux en cours avec l'ensemble de ses clients (ou : avec ses clients dont la liste est annexée ci-après (voir annexe 4 de ce mémoire)). Le cessionnaire s'engage à prendre cette exécution à son compte pour les clients qui le désireraient.

Le cédant communiquera notamment au cessionnaire, pour les clients qui auront accepté le concours du cessionnaire, les clauses des contrats passés avec ceux ci, la situation des travaux et règlements en cours ainsi que les intentions exprimées par les clients informés de la cessation de son activité.

A cet effet, un état établi contradictoirement et annexé au présent contrat mentionne l'identité des clients, la nature des missions assurées pour chacun d'eux, l'état d'avancement du travail, la dernière période ayant fait l'objet de vérifications fiscales, les particularités de chaque dossier, les derniers honoraires perçus ou restant à percevoir avec mention de la base de perception.

Article 9 - Déclarations des parties

Les parties, soussignées déclarent et reconnaissent qu'elles ont arrêté directement entre elles le prix et les conditions de la présente vente.

Le cessionnaire, déclare en outre avoir eu tout loisir et pendant tout le temps qu'il lui a plu de vérifier la marche de l'exploitation et prendre connaissance de la comptabilité.

Les parties affirment sous les peines édictées par les dispositions fiscales prévues par le code de droits et procédures fiscaux, dont elles ont pris connaissance, que le prix indiqué au présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Le cessionnaire reconnaît être complètement informé sur les résultats et la situation financière de la société.

Fait à , le

en exemplaires originaux.

Signature du vendeur Signature de l'acheteur

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Annexe 8 : Demande d'informations à la Direction Générale des Etudes et de la Législation Fiscales

A l'attention de Monsieur le Directeur Général

Tunis le 30 mai 2008

Objet : Demande d'informations.

Monsieur le Directeur Général,

Je suis expert-comptable mémorialiste et je suis entrain de négocier un contrat avec un autre expert-comptable pour la reprise de son cabinet.

L'activité d'expert-comptable étant contraire à toute activité commerciale, cette reprise de cabinet n'est pas considérée comme achat de fonds de commerce et nous avons convenu, moi et l'expert-comptable cédant, de conclure un contrat pour engagement de sa part pour :

o non concurrence pour une période déterminée,

o me présenter à sa clientèle,

o me garantir un chiffre d'affaires pour 2 ans après la reprise de son cabinet,

o lui payer en contre partie une indemnité qui représente un an de chiffre d'affaires.

Je viens ainsi par la présente vous demander le régime fiscal de cette reprise : o est-ce que le contrat est soumis au droit d'enregistrement ?

o est ce qu'il y a TVA sur le montant de l'indemnité ? et

o est ce qu'il y a imposition de cette indemnité à l'IRPP ou à l'IS ?

Dans l'attente de votre réponse, veuillez agréer, Monsieur le Directeur Général, l'expression de ma haute considération.

Mahdi Gargouri

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Annexe 9 : Décret n° 2007-934 du 16 avril 2007 relatif à la fixation des cas d'incapacité de poursuivre la gestion des entreprise

Article premier : Sont considérés des cas d'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise au sens des articles 12, 13, 16, 18 et 20 de la loi n° 2006- 85 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour l'année 2007 :

a) Les cas d'invalidité résultant des maladies ou des accidents de la vie courante permettant l'octroi d'une pension d'invalidité conformément à la législation en vigueur dans le cadre des régimes de sécurité sociale dans le secteur privé.

b) Les cas d'invalidité résultant de l'usure de l'organisme permettant l'octroi d'une pension de préretraite suite à l'usure de l'organisme résultant des conditions de travail conformément à la législation en vigueur dans le cadre des régimes de sécurité sociale dans le secteur privé.

c) Les cas d'invalidité résultant des accidents de travail et des maladies professionnelles permettant l'octroi d'une pension dans le cadre du régime de réparation des préjudices résultant des accidents de travail et des maladies professionnelles dans le secteur privé et qui sont de nature à empêcher le propriétaire de l'entreprise de poursuivre sa gestion.

d) Les cas d'invalidité justifiés par un rapport motivé et délivré par deux médecins hospitalo-universitaires qui exercent leur activité dans le secteur de la santé publique et qui confirment l'incapacité du propriétaire de l'entreprise de poursuivre sa gestion.

Article 2 : Les Ministres des Finances, de la Santé Publique et des Affaires Sociales, de la Solidarité et des Tunisiens à l'Etranger sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au journal officiel de la République Tunisienne.

Tunis, le 16 avril 2007

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BIBLIOGRAPHIE

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1-Textes réglementaires

- Code de commerce.

- Code de déontologie de la profession comptable en Algérie - Décret n° 96-136 du 15/04/1996 JORA N° 24 du 17/04/96

- Code de la TVA.

- Code de l'IRPP et de l'IS.

- Code des droits d'enregistrement et de timbre.

- Code des obligations et des contrats.

- Code des sociétés commerciales.

- Code du travail.

- Code de déontologie de l'IFAC

- Décret n° 2007-1387 du 27 septembre 2007.

- Loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert-comptable.

- Loi N° 98-91 du 9 novembre 1998, relative au régime de la communauté des biens entre époux.

- Loi n°2006-85 du 25 décembre 2006 relative à la loi de finances pour l'année 2007. - Norme comptable tunisienne 6 relative aux immobilisations incorporelles.

- Norme comptable tunisienne 38 relative aux regroupements d'entreprises. - Norme IFRS 19.

- Norme IFRS 39.

- Norme du CNC (France).

- Norme du CNC (Canada).

- Norme US GAAP : FAS N° 123 et APS N° 25.

- Norme UK GAAP : UITF 17.

- Norme AASB 1028 (Australie).

- Prise de position en date du 6 septembre 2008 en annexe 8.

- Publications du centre des études légales et juridiques au ministère de la justice page 279. L'ensemble des décisions de la cour de cassation 2002/2003.

2-Ouvrages

Abdallah EL AHMADI : Droit Civil- contrats spéciaux : La vente, édition

EL WAFA (1997).

C JANSSENS : L'évaluation d'un cabinet d'expertise comptable,

édition Comptabilité et productivité (2004).

C N HONIGMAN, H M TUBIANA : Evaluation et transmission des entreprises,

édition Litec (2000).

Francis Lefebvre, Mémento pratique : Les Professions Libérales 2005 - 2006, édition

Francis Lefebvre (2004).

Groupe IFEC : Guide pratique... s'associer (2001).

Groupe Revue Fiduciaire : les professions libérales, édition groupe revue

fiduciaire (janvier 2004).

205

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J PAILLUSSEAU, JJ CAUSSIN, H : Cession d'entreprise -édition DALLOZ (1999).

LAZARSKI et P PEYRAMAURE

LEMAIGNAN A : L'essentiel de la déontologie de l'expert-

comptable & code des devoirs professionnels, édition conseil supérieur de l'ordre des Expertscomptables (mai 2000).

Mohamed EZZINE : La théorie générale des obligations- le contrat,

édition ELWAFA (1993).

Nébila MEZGHANI : DROIT COMMERCIAL : Actes de commerce,

Commerçants, Fonds de commerce- édition Centre de Publication Universitaire (1999).

Paillusseau J, Caussin JJ, Lazarski H et : Cession d'entreprise, édition DALLOZ (1999).

Peyraure P

Patrice VIZZAVONA : Evaluation des cabinets d'expertise comptable et

de commissariat aux comptes, ATOL Edition (2000).

S Dossogne : Valorisation et cession d'entreprise, édition de la

chambre de commerce et d'industrie (novembre 2003).

Transmission des sociétés d'exercice : Transmission du cabinet professionnel (Section

libéral 2), édition Francis Lefebvre, (2005).

3- Mémoires d'expertise comptable

Faiez Bouassida : La valorisation et la gestion du capital

Immatériel (Juin 2007).

J.M BISCAYE : Proposition de méthode et d'outils de reprise

dans le temps du cabinet d'expertise comptable à taille humaine (Novembre 2000).

Moncef Sellami : Acquisition d'un bloc de contrôle : rôle de

l'expert-comptable et implications juridiques, comptables et fiscales (novembre 2003).

Nadia HANAFI : Intervention de l'expert-comptable dans la

transmission de l'entreprise familiale (2002).

Ramzi Borgi : Les compétences nécessaires pour la réussite

dans l'exercice libéral de la profession d'expertcomptable (Juin 2007).

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4- Articles

Audes SERES : Garantie de passif: Mieux vaut prévenir que

guérir, Revue Option Finance n°359 (12 juin 1995).

BRICARD, Agnès : Revue Française de Comptabilité n° 406, (janvier

2008), P13.

C.Bernard : L'association pour transmettre, Revue Economie

et Comptabilité, numéro 235, (Juillet 2006) page 65.

L Fialletout : Evaluation et scénarios de transmission du

cabinet d'expertise comptable, la revue Economie et Comptabilité N° 235. (Juillet 2006) page 66.

L.Fialletout : Evaluation d'un cabinet d'expertise comptable,

la revue Economie et Comptabilité, numéro 223, (Juin 2003).

Ordre des Experts Comptables de Paris/Ile de France, compagnie des conseils & Experts financiers Ordre des Experts Comptables de France, commission transmission

: Evaluation entreprises (25 mars 2005). : La transmission de cabinets d'expertise comptable (septembre 2006).

T.Polack : La stratégie du vendeur, Revue Economie et

Comptabilité, numéro 223 (Juin 2003), page 35.

5- Formations et séminaires

Didier Chigot, Jean-Paul Debeuret, Réussissez votre cabinet d'expertise comptable.

Aurélie Lacomme Module I : "Reprendre un cabinet".

Interfimo : Installation, association, transmission des

cabinets d'expertise comptable, compte rendu de la journée d'information du 31/01/1990 organisée par Interfimo.

L'ordre des Experts Comptable de : Journées de l'ordre des experts-comptables

Tunisie 2001 : Le code des sociétés commerciales.

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6- Sites Internet

- www.forces.fr/bibliotique expert-comptable

- "Dossier : Fusions acquisitions. ANNUFINANCE.com 2004 www.annufinance.com/fusions-acquisitions.

- www.transmissionentreprise.com

- www.evaluationentreprise.com "BEST: cas pratique: évaluation des entreprises libérales"

- www.rca.fr "analyse du portefeuille clients"

- www.oec-paris.fr/entreprise/transmission "projet de l'acquéreur"

- "Evaluation de fonds de commerce et de société"

www.cession-commerce.com/guide.

- http://fr.wikipedia.org/wiki/accueil

- www.investir-en-tunisie.net/news Article du 24-04-2007.

- www.interfimo.fr

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