Université d'Auvergne Clermont 1

Faculté des sciences économiques et de gestion

Mémoire pour l'obtention du diplôme : Master 1 Finance

Sous le thème :

Les enjeux du contrôle interne

Préparé par :

Kamal Abou El Jaouad

Afaf Eddelali

Flavio Adam Ponzoni

Directeur de recherche :

Mr Yves Mard (Maître de conférences)

Année universitaire : 2006/2007

Remerciements

De prime à bord, nous voudrions exprimer notre considération à nos professeurs qui ont fourni des grands efforts pour nous procurer le savoir et le savoir être dans des conditions universitaires favorables.

Nous témoignons notre reconnaissance à tous ceux qui ont contribué d'une manière ou d'une autre à la réalisation de ce modeste travail.

Nos remerciements vont en premier lieu, à nos parents, nos familles et nos amis qui ont fait de notre réussite leur principale préoccupation.

Une mention toute particulière d'admiration et d'un grand respect à notre encadrant Monsieur Yves MARD, dont les nombreux conseils méthodologiques et la constante disponibilité ont été plus que déterminants pour la réalisation de ce mémoire.

« La faculté n'entend donner aucune approbation aux opinions émises dans ce mémoire ; ces opinions doivent être considérées comme propres à leurs auteurs. »

Sommaire

Introduction

1^ère Partie : Le contrôle interne Et La Loi sur la Sécurité Financière

Chapitre 1 Le contrôle interne :

Section 1 : Qu'est ce que le contrôle interne ?

Section 2 : L'évaluation du risque

Chapitre 2 Loi sur la sécurité financière

Section 1 : Présentation de la loi sur la sécurité financière 

Section 2 : Cas pratique Arcelor

2^ème Partie : La Loi Sarbanes-Oxley et autres lois

Chapitre 1 La Loi Sarbanes Oxley

Section 1 : Présentation de la loi Sarbanes Oxley

Section 2 : Le contrôle interne et la loi Sarbanes Oxley

Chapitre 2 : Cas pratique de Sanofi-aventis et autres lois

Section 1 : Cas pratique Groupe Sanofi-Aventis

Section 2 : Les autres lois

Conclusion générale

Liste d'abréviations

A3S : Arcelor Steel Solution and Services.

AFO : Authorization For Financial Opération.

BRC : Business Risk Control.

CAC : Commissaire aux Comptes.

CCIP : Comité de contrôle des informations publiées.

CEO : Chief Executive Officer.

CFCA : Compagnie Française des Commissaires aux Comptes.

CFO : Chief Financial Officer.

COSO : Committee of Sponsoring Organization.

IIA : Institute of Internal Auditors.

IFACI : Institut français d'Audit et de Contrôle Interne.

LSF : Loi de Sécurité Financière.

M&A : Mergers and Aquisitions.

MDT : Meilleurs Techniques Disponibles.

NRE : Nouvelles Régulations Economiques.

OPA : Offre Publique d'Achat.

SAS : Sociétés Anonymes à Conseil d'Administration.

SEC : Securities and Exchange Commission.

SOX : Sarbanes-Oxley.

Introduction générale

Les récents scandales financiers à travers le monde ont porté un éclairage nouveau sur les pratiques du contrôle interne. Défini comme étant « l'ensemble des sécurités contribuant à la maîtrise de l'entreprise », il vise à s'assurer que les opérations effectuées par les opérationnels sont exécutées conformément aux procédures établies et validées par la direction.

Ainsi, le contrôle interne est devenu un pilier de l'entreprise, il vise à améliorer les performances de l'entreprise par la mise en place de procédures efficientes et par la sauvegarde de son patrimoine. Définir une stratégie de vente ou une technique de production ne relèvent pas du contrôle interne. Le contrôle interne ne permet pas de répondre aux questions « Que choisir ? Où aller ? », Mais il insère les processus de décision au sein de procédure qui permettent de cerner les rôles pour préciser qui fait quoi, quand, comment, et dans quel but.

Pour plus d'efficacité, le contrôle interne doit être plus préventif que répressif. Il se compose d'un ensemble de moyens mis en place dans une entreprise sous forme de mesures, de procédures intégrées à son organisation.

L'objectif ultime du contrôle interne est bien la maîtrise des risques inhérents à l'activité de l'entreprise et la conduite de ses opérations de la façon la plus efficiente et sécurisée possible. Une autre facette du contrôle interne concerne la fiabilité de l'information financière, rien d'étonnant à ce que le législateur ait privilégié cet aspect, compte tenu des nombreuses irrégularités comptables relevées ces dernières années et ce malgré la certification des comptes de certaines entreprises qui ont ébranlé la confiance des investisseurs.

Il est par conséquent crucial que chaque entreprise, quelque soit sa taille, son secteur d'activité ou son mode de financement, soit en mesure d'évaluer la qualité de son dispositif de contrôle interne afin de s'assurer qu'il ne recèle aucune faiblesse significative et que l'exposition aux risques de l'entreprise, en phase avec ses objectifs et sa stratégie, soit écartés.

Nous tenterons dans ce modeste travail d'apporter des éclairages sur un certains nombres de volets de cette outil moderne de management.

Nous reprendrons plus en détail les raisons et les motifs du contrôle interne, en essayant de répondre à une première problématique : Si le contrôle interne est si important et quels sont ses acteurs et ses objectifs ?

C'est pourquoi nous intitulons notre première partie : Contrôle interne et LSF ainsi on essayera d'énumérer les objectifs recherchés par le contrôle interne. De même on va traiter la loi sur la sécurité financière qui est une réponse du législateur français suite à la crise du système financier. Cette loi qui s'inscrit dans la ligne des travaux d'amélioration des règles régissant les activités financières et la vie des entreprises et vise à améliorer la qualité de l'information fournie tant aux actionnaires qu'au public, et à renforcer la responsabilité des dirigeants dans l'élaboration des rapports d'activités.

Cette description théorique du contrôle interne et de la LSF sera suivie d'un cas pratique illustrant le dispositif du contrôle interne qui a garanti, par son efficacité, l'évolution de la société étudiée tout en essayant de comprendre le processus du contrôle interne existant, en analysant le fonctionnement de l'organisation et en identifiant les activités risquées.

Dans la deuxième partie nous allons étudier et analyser la version américaine du contrôle interne qui se manifeste dans la loi Sarbanes-Oxley. Après une identification de cette loi et une analyse plus approfondie des ses obligations et de ces points de convergence par rapport à la LSF, une étude pratique sera menée en vue d'évaluer son impact sur le bon déroulement des opérations effectuées et ses apports qui nécessiteraient une reformulation des procédures du contrôle interne existantes.

Enfin, nous conclurons notre mémoire par une vision sur la loi du contrôle interne allemande et un projet d'harmonisation de toutes les lois au niveau européen qui pourra s'étendre au niveau mondiale.

En effet l'objectif de ce travail est de présenter le contrôle interne comme un outil indispensable de gestion des affaires mais sans prétendre que cet outil garantira l'exactitude des comptes et l'aboutissement à l'image fidèle de ces derniers.

Le dispositif du contrôle interne augmente l'assurance contre les risques d'une gestion opaque des affaires, contribue à l'efficacité et à l'efficience des utilisations des ressources de l'entreprise mais ne garanti pas l'assurance totale contre les dérapages de certains opérationnels et dirigeants d'entreprise.

1ère Partie :

Le contrôle interne

Et

La Loi sur la Sécurité Financière

Chapitre 1 Le contrôle interne

Section 1 : Qu'est ce que le contrôle interne ?

1. Définition

Le contrôle interne se définit comme étant une approche structurée de la gestion de l'entreprise qui nécessite un système complexe comprenant :

-Des activités opérationnelles, fonctionnelles et administratives qui ajoutent de la valeur en fonction des besoins internes et externes.

-Des systèmes de contrôle interne adaptés aux objectifs et aux risques des activités.

-Un personnel compétent et intégré pour mener à bien les activités organisés selon une structure appropriée.

-Des systèmes d'information et de données qui permettent le suivi des performances de l'entreprise.

1.1 Ordre des experts comptables (1977)

« Le contrôle interne c'est l'ensemble des sécurités contribuant à la maîtrise de l'entreprise. Il a pour but d'assurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualité de l'information, l'application des instruments de la direction et favoriser l'amélioration des performances. Il se manifeste par l'organisation, les méthodes et les procédures de chacune des activités de l'entreprise pour maintenir la pérennité de celle-ci. »

1.2 Consultative Committee of Accountancy de Grande-Bretagne 1978

«Le contrôle interne comprend l'ensemble des systèmes de contrôle financiers, mis en place par la direction afin de pouvoir diriger les affaires de l'entreprise de façon ordonnée et efficace, d'assurer le respect des politiques de gestion, de sauvegarder les actifs et de garantir autant que possible l'exactitude et l'état complet des informations enregistrées. »

1.3 Compagnie Française des Commissaires aux Comptes (CFCA)

Le contrôle interne est l'ensemble des mesures comptables ou autres que la direction définit, applique et surveille, sous sa responsabilité, afin d'assurer la protection du patrimoine de l'entreprise et la fiabilité des enregistrements comptables et des comptes annuels qui en découlent.

Il permet que les opérations soient exécutées conformément aux décisions de la direction, de même le contrôle interne permet que les opérations soient enregistrées de telle façon que les comptes seront réguliers et sincères donnant ainsi une image fidèle.

1.4 L'Institut de l'Audit Interne

« Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en oeuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Le contrôle interne doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. »

1.5 Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)

« Eléments de l'organisation (incluant ressources, systèmes, procédés, culture et taches) qui, mi-ensembles, aident à atteindre les objectifs.

1.6 Autres définitions

Il existe d'autres définitions du contrôle interne :

· Le contrôle interne se constitue des méthodes et de procédé propres à chaque entreprise ainsi que du système comptable.

· Le contrôle interne en comptabilité est «l'ensemble des politiques et procédures mises en oeuvre par la direction d'une entité en vue de s'assurer, dans la mesure du possible, la gestion efficace et rigoureuse de ses activités. Le contrôle interne en comptabilité implique donc le respect des règles et des politiques de gestion, la détection et la prévention des fraudes ou des erreurs, la véracité des enregistrements comptables et des informations financières et ce, à une date voulue.

2. Les composants du contrôle interne

Les composants du contrôle interne suivent une certaine logique et une certaine cohérence. On retrouve les composants du contrôle interne dans le schémas¹ suivant :

Mission

Facteurs de réussite

Règles à respecter

Objectifs

Moyens

Pilotage

Organisation

Procédure

Supervision

3

Préalables

Contrôle interne

6

Préalables

Contrôle interne

Jacques Renard Théorie de l'audit interne, Edition de l'Organisation, 3 éditions, 2000

2.1 Mission

Les responsables de chaque fonction, département, service de l'entreprise possèdent des objectifs fixés par ça hiérarchie. Ils doivent déterminer leurs propres politiques afin de pouvoir atteindre ces objectifs. A travers ces politiques, les responsables pourront en déduire la mission tout en précisant clairement. Ils doivent décrire les étapes et les actions qu'ils comptent entreprendre pour chaque politique qu'ils ont définis et la finalité de chacune d'elles.

2.2 Les facteurs de réussite

Il incombe au responsable de service de déterminer les facteurs clés de réussite qui lui seront nécessaire pour atteindre ces missions. Ces facteurs représentent les moyens dont le responsable a à sa disposition, ainsi que l'ensemble des moyens techniques, humains et matériels, qu'il sera en mesure de se les procurer.

Cependant, on n'y trouve :

· Une culture d'entreprise propice au changement :

Dans un environnement hostile au changement, l'évolution des techniques de contrôle interne peut être inadaptée au regard du contact d'intervention. Au contraire, une entreprise en perpétuel changement peut rendre efficace la réalisation du contrôle interne.

· L'image de la qualité dans l'organisme :

Pour réussir une opération de contrôle interne, il est important que la qualité soit synonyme de progrès en interne. En effet, le contrôle interne doit être un moyen de recenser les fardeaux inutiles afin de les abolir et de redonner une image dynamique de la qualité.

· Le système qualité :

La conception du système qualité peut aussi avoir un impact sur la réalisation du contrôle interne, ainsi l'amélioration du contrôle interne doit tenir compte du contexte dans lequel se situe.

2.3 Les objectifs

Le contrôle interne vise deux objectifs majeurs : d'une part, la recherche de la fiabilité de l'information comptable et d'autre part, la recherche de la protection du patrimoine de l'entreprise.

· Fiabilité de l'information financière :

Cet objectif est souvent privilégié car il met l'accent sur l'organisation des fonctions comptables et financières et sur la capacité de l'entreprise à enregistrer fidèlement ses opérations et les restituer sous forme d'états de synthèse.

Cette focalisation sur l'information financière peut s'expliquer au vu des multiples scandales qui ont agité les marchés financiers au cours des dernières années. Ces dysfonctionnements ont conduit le législateur à imposer aux entreprises la mise en oeuvre de dispositif permettant de produire une information financière de qualité.

· Sauvegarde du patrimoine :

Le contrôle interne est considéré comme une véritable opportunité pour l'entreprise car il permet de faire progresser la maîtrise de son risque et de son activité grâce à l'optimisation et l'accélération des flux au sein de l'entreprise et au décloisonnement de l'entreprise via une meilleure communication et compréhension entre services.

De même pour les salariés, le contrôle interne leur procure un environnement professionnel sécurisé par des procédures, des descriptions de poste... L'harmonie de tous ces éléments permet d'exercer des responsabilités en parfaite connaissance de leur rôle et de leur positionnement dans l'enchaînement des activités de l'entreprise.

Le contrôle interne présente d'autres finalités :

· Optimisation des opérations :

Le processus du contrôle interne permet d'identifier des insuffisances dans l'organisation et dans l'exécution des différentes activités de l'entreprise. Ainsi, l'analyse du processus met en évidence des tâches non effectuées, des activités effectuées par des personnes ne disposant pas de la compétence ou des informations nécessaires à l'accomplissement correct de ces tâches ces constatations peuvent ainsi conduire à réorganiser certaines fonctions, et à automatiser certains contrôles.

· Maîtrise des activités :

La majorité des objectifs du contrôle interne convergent vers la maîtrise des activités de l'entreprise et le pilotage efficace de l'organisation. Ainsi, le contrôle interne institue dans l'entreprise une culture d'autocontrôle à savoir la vérification par chaque collaborateur de la qualité et de la conformité de son travail.

2.4 Les moyens

Ensemble d'outils humains, financiers, techniques, organisationnels...que le responsable possède pour mener à bien un contrôle interne

Les moyens financiers servent à savoir s'il y a une adéquation entre les objectifs les budgets, les investissements que l'entreprise souhaite réaliser. La question est de savoir, si toutes les techniques de commercialisation, d'achat et de production concordent avec les objectifs fixés par l'entreprise.

2.5 Pilotage et organisation

2.5.1 La direction générale

La direction générale présente au Conseil d'administration un document concernant le contrôle interne effectué au sein de l'entreprise. Ce document contient les différentes informations sur le patrimoine, ressources, la situation financière et opérationnelle, sur les méthodes et procédures utilisées.

La direction doit s'assurer de l'efficacité de la communication entre le centre opérationnel et elle. Elle doit être convaincue de l'efficacité du processus du contrôle interne, ce dernier devient un baromètre du progrès. La direction doit définir précisément les objectifs attendus de ce processus et particulièrement des évolutions souhaitées.

2.5.2 Conseil d'administration

Après avoir pris connaissance du document relatif au contrôle interne fournis par la direction générale, le conseil d'administration peut faire usage de ces pouvoirs. En effet, il peut demander de vérifier et de contrôler certaines informations qu'il estime nécessaire. Autre prérogative du conseil d'administration, c'est la possibilité de prendre des initiatives en la matière.

2.5.3 Le personnel de l'entreprise

Le climat social à un réel impact sur la possibilité ou non de pratiquer le contrôle interne. En effet, un climat social difficile est peu réceptif à l'arrivée de nouveaux projets souvent qualifiés de mineurs au regard de la situation actuelle.

Ainsi, la répartition des tâches doit être clairement définie et le personnel doit être polyvalent pour éviter qu'une opération soit l'apanage d'une seule personne. L'entreprise doit avoir une bonne politique de gestion et de recrutement du personnel pour faire face aux besoins ponctuels ou permanents de l'entreprise.

2.5.4 Expert comptable, Commissaire aux comptes et Comité d'Audit interne

Le contrôle interne généralement effectué par un expert comptable ou un commissaire aux comptes (CAC) concerne un certain nombre d'opérations ou cycles tels que les «ventes clients» ou la mission du contrôleur ( commissaire aux comptes ou expert-comptable) est de veiller sur la conformité des processus.

Le commissaire au compte s'assure que tous les produits vendus et tous les services assurés ont été bien facturés et comptabilisés sur la bonne période, que les remises ou ristournes pratiquées sont réellement autorisées.

Dans des entreprises d'une certaine taille, il existe un comité d'audit interne. Ce dernier est chargé de veiller attentivement et régulièrement sur l'élaboration du contrôle interne. Sachant que l'efficacité d'un audit interne dépend directement du contrôle interne

2.6 Procédure

Le contrôle interne doit respecter des procédures² bien spécifiques afin d'atteindre les objectifs fixés. Il s'agit notamment de la comparaison des données internes avec des sources externes d'information (le relevé de facture et les comptes d'un des fournisseurs), de la tenue régulière d'une comptabilité respectant les règles juridiques et comptables, de l'établissement et l'approbation des états de rapprochement bancaire, le contrôle des pièces comptables justificatives, l'inventaire physique des immobilisations et des stocks...

Le contrôle interne est un document écrit, et informatisé qui est transmis à la direction. Il est mis à disposition de toute personne qui exprime le besoin de le consulter et qui en justifie de ce besoin. Le vocabulaire utilisait dans le rapport sur le contrôle interne doit être simple, claire et accessible à toute personne.

Le contrôle interne doit faire l'objet régulièrement d'une mise à jour si l'entreprise évolue constamment.

Cependant pour évaluer un «bon système» de contrôle interne en comptabilité, il convient de s'appuyer sur des principes tels que :

· Le «principe d'organisation» (adaptable, vérifiable et formalisé) ;

· Le «principe d'indépendance» (les objectifs du contrôle interne doivent être atteints indépendamment des méthodes utilisées dans l'entreprise) ;

· Le «principe d'information et d'harmonie» (les informations doivent être objectives, pertinentes, utiles.)

· Le «principe de permanence et d'universalité» (efficace et régulier).

Il revient alors, après toutes ces démarches, au commissaire au compte ou à l' expert comptable, d'apprécier le contrôle interne au vu des informations relevées.

^{2 http://www. aquadesign.de/news/article-3748.php}

2.7 Supervision

La supervision ne consiste en aucun cas à refaire le travail des collaborateurs ou à intervenir dans leur mission. Mais, la supervision est :

· Un acte par lequel la personne chargée de la supervision contrôle les informations et les donnés passés.

· C'est un moyen d'exprimer la reconnaissance du travail et les efforts des collaborateurs.

· Elle permet de faciliter, d'améliorer et de fluidifier la communication au sein de l'entreprise.

La personne chargée de la supervision doit laisser une trace écrite du contrôle qu'elle a effectué.

Section 2 :L'évaluation du risque

L'atteinte des objectifs fixés par l'entreprise passe avant tout par la gestion et la maîtrise des risques. L'IFACI³ définit la notion de risque comme étant «  un ensemble d'aléas susceptible d'avoir des conséquences négatives sur une entité et dont le contrôle interne et l'audit ont notamment pour mission d'assurer sa maîtrise ». Ces risques pouvant être dus au fonctionnement de l'organisation ou à l'activité de l'entreprise.

C'est pour cela que l'entreprise met en place un processus du contrôle interne pour identifier ses risques puis essayer de les minimiser voir de les supprimer. Suite à cette identification des risques, l'entreprise doit mettre en place une politique de changement.

Or on constate que rare sont les responsables qui se préoccupent de cette notion de risque. En effet, selon une enquête conduite par Ernst and Young⁴ et IFACI dans plusieurs pays d'Europe, il en résulte que seul 53% des entreprises françaises prennent en considération la notion de Risk Management. Elles jugent le risque comme « un élément déterminant. Alors que 42% des entreprises estiment que le risque n'est pas un facteur déterminant pour la mise en place d'un contrôle interne de qualité.⁵

³ Institut français d'Audit et de Contrôle Interne

⁴ http://www.ey.com

⁵ Michel Fautrat « Management des risques », enquête parue dans revue Audit, n°144

1 Les composants du risque

Les différents types de risques : risque social, risque financier, risque informatique, risque de transport, risque commercial, risque politique, risque juridique...

Le risque se décompose en 2 parties :

· Dans le risque, on trouve la notion de gravité, des conséquences et de l'impact négatif que peut avoir le risque sur l'entreprise. Pour y faire face, une politique de protection s'avère être nécessaire.

· Autre composant du risque consiste en la probabilité qu'une ou plusieurs situations se produisent et qu'elles échouent. D'où la nécessité d'une politique de prévention.

On retrouve ces notions dans la définition du risque donné par ISO (Annexe 1): « la possibilité d'occurrence d'un événement ayant un impact sur les objectifs. Il se mesure en termes de conséquences et de probabilité.

2 Cartographie des risques

 L'identification de la cartographie permet d'atteindre 3 objectifs :

Ø Inventorier, évaluer, et classer les risques de l'organisation.

Ø Informer les responsables afin que chacun soit en mesure de d'adapter le management de ces activités.

Ø Permettre à la Direction Générale et avec l'assistance du Risk Manager, d'élaborer une politique de risque qui va s'imposer:

-aux responsables opérationnels dans la mise en place de leur système de contrôle interne.

- aux auditeurs pour élaborer leur plan d'audit, c'est à dire fixer les priorités. 

Chapitre 2 Loi sur la sécurité financière

Depuis ces dernières années, le système d'information des entreprises fait fréquemment l'objet de loi et de réglementations.

Au-delà des simples normes et standards de type ISO qui ont marqué le développement des nouvelles architectures, le législateur s'est intéressé à la relation entre l'utilisation de l'informatique par les organisations et son impact sur les processus opérationnels.

Les lois et réglementations qui garantissent la protection des données privées des clients et des prospects ont eu le plus large écho ces dernières années. Le développement de la messagerie et l'application des méthodes de Marketing Direct ont relancé le débat à tous les niveaux.

Cependant, il existe plusieurs autres cas de lois définies par le législateur qui s'appliquent au système d'information.

Section 1 : Présentation de la loi sur la sécurité financière 

La loi sur la Sécurité financière a été promulguée le 1^er août 2003 en France. L'objectif étant de redonner confiance au marché financier français concernant la performance économique de l'entreprise suite aux fraudes comptables, aux erreurs majeures de gestion et aux non-respectt des lois. Elle s'applique à toutes les sociétés anonymes⁶. Elle comporte de nouvelles dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise et au contrôle interne. Le président de la société anonyme est responsable de ces nouvelles dispositions.

La LSF repose sur 3 principes fondamentaux :

- Transparence des comptes et gouvernance de l'entreprise

- Renforcement du contrôle interne

- Garantir une sécurité pour les épargnants (associés)

^6 . SAS, Sociétés Anonymes à Conseil d'Administration ou à Conseil de Surveillance cotéeou non cotées en Bourse

1. Procédure administrative

Il revient au président du conseil d'administration d'établir les procédures du contrôle interne qui doivent être mise en place dans la société. La LSF ne fixe en aucun cas les modalités concernant ces procédures, le président est libre quant aux choix de ces procédures. La fiabilité du processus de consolidation des données comptables et financières est au coeur de ces nouvelles dispositions.

En effet, le président du conseil d'administration est le garant du bon déroulement et de l'efficience des procédures de collecte, d'analyse des informations financières à travers le contrôle interne. Cette efficacité nécessite une bonne maîtrise des processus d'informations. Ainsi le Président doit spécifier dans le rapport du contrôle interne toutes modifications concernant ces procédures.

Ce rapport qui est rédigé par le président du conseil d'administration (C.Com 225-37) ou le président du conseil de surveillance (C.Com art. L.225-68), Il peut également être rédigé par le commissaire aux comptes (C.Com. art. L.225-235 al.5. Ce rapport établi par ce dernier est différent de celui du président du conseil d'administration, car il est relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Annexe 2

Le rapport sur le contrôle interne joint les autres rapports annuels obligatoires élaborés par l'entreprise. Ces différents rapports sont communiqués lors de l'assemblée des actionnaires de l'entreprise dans le cadre de l'approbation des comptes annuels.

Le résident du conseil d'administration a des obligations en vers ces actionnaires, et plus précisément, l'obligation de les informer sur l'activité réelle, la situation financière, les procédures de contrôle interne...

2.Les obligations de la LSF

La loi de sécurité financière (LSF) a renforcé les garanties d'indépendance individuelle des commissaires aux comptes en précisant les incompatibilités objectives et subjectives qui leurs concernent et en prévoyant une rotation des commissaires aux comptes signataires au minimum tous les six ans.

La loi a également eu pour objet de prévenir les conflits d'intérêt en interdisant au commissaire aux comptes de transmettre à la personne qui l'a chargé, des informations concernant la certification de ses comptes, ou aux personnes qui contrôlent une entreprise, tout conseil ou toute autre prestation de services n'entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes. Cette interdiction est étendue au réseau national ou international du commissaire aux comptes, c'est-à-dire qu'une société de commissaires aux comptes appartenant à un réseau ne peut certifier les comptes d'une entreprise lorsque celle-ci reçoit des prestations de services d'un membre de ce réseau.

En revanche, un commissaire aux comptes pourra certifier les comptes d'une personne contrôlant le bénéficiaire d'une prestation de services fournie par le réseau dont il est membre.

La LSF a imposé le rapport sur le contrôle interne, ce dernier atteste aux actionnaires et aux investisseurs que l'entreprise se donne les moyens de garantir une communication financière transparente et fiable.

La mise en place de la fonction de gestion du risque constitue une véritable opportunité pour l'entreprise d'engager une réflexion autour de l'optimisation de ses processus et de son contrôle interne. Ce discernement doit porter sur l'ensemble des métiers de l'entreprise ainsi que sur l'efficacité du système d'information.

La loi de sécurité financière impose aussi aux sociétés de veiller à ce que les membres de son conseil d'administration ou de son conseil de surveillance, répondent à certains critères d'indépendance. Ce même conseil d'administration devra, dans le rapport, rendre compte de son travail concernant l'amélioration du contrôle interne.

La LSF exige aussi que si une défaillance significative du contrôle interne puisse avoir des effets sur les résultats financiers, elle doit être communiquée aux actionnaires et parmi les conséquences possibles d'une telle défaillance, l'accès non autorisé à des processus informatiques critiques et la modification d'informations comptables informatisées qui sont particulièrement sensibles.

Ainsi, la LSF a encadré beaucoup plus strictement qu'auparavant l'exercice de la profession de commissaire aux comptes. Mais cette loi est moins perçue par la profession comme une opportunité, dans la mesure où, en renforçant la crédibilité des auditeurs, elle permet d'accroître leurs responsabilités

L'article 120 de la loi de sécurité financière (article L. 225-235 du code de commerce) prescrits que les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes, où ils doivent noter leur observation sur le rapport du président du conseil d'administration ou de surveillance sur le contrôle interne.

Il s'agit là d'une mission véritablement nouvelle, qui a conduit certains cabinets d'audit à revoir leur organisation interne, afin de mettre en place des structures dédiées au contrôle des risques. Néanmoins tous les cabinets, notamment ceux de taille moyenne, n'ont pas effectué cet investissement.

Ainsi notamment, avant l'adoption de la LSF, les commissaires aux comptes devait être convoqués aux seules réunions du conseil d'administration ou du directoire arrêtant les comptes annuels. Depuis la loi, l'article L. 225-238 du code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou celles du directoire et du conseil de surveillance qui analysent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Aussi, la LSF a porté le seuil de soumission à autorisation des conventions passées avec un actionnaire à 10 % de détention des droits de vote par celui-ci (article 123 de la LSF modifiant l'article L. 225-38 du code de commerce. En revanche, et s'agissant les conventions courantes, des difficultés constatées dans la pratique ont conduit à un assouplissement du dispositif  (article 123 de la LSF modifiant l'article L. 225-39 du code de commerce) désormais « les conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties, et échappent à l'obligation de communication. »

Au bout du compte, la loi doit avoir un caractère pédagogique, favorisant à ce que les entreprises - petites ou grandes - s'accordent progressivement des moyens pour dresser une typologie de leurs risques. Elle doit les encourager à se doter progressivement des moyens de porter une appréciation sur la pertinence de leurs contrôles internes.

3. Les critiques de la LSF

Malgré l'assouplissement apporté par la LSF, le processus de communication des conventions courantes demeure critiqué en raison de son imprécision et de sa lourdeur.

Le dispositif finalement retenu par la LSF, c'est-à-dire l'obligation de communiquer les conventions courantes significatives pour l'une ou l'autre partie, demeure accablant, car les conventions concernées ne doivent être significatives pour aucune des deux parties. De plus, la formulation reste trop confuse, bien qu'elle ait été améliorée par rapport au projet de loi initialement présenté par le gouvernement.

Cette imprécision relativise la portée de l'assouplissement introduite par la LSF par rapport à la loi NRE. Elle conduit à démontrer que la frontière entre les conventions réglementées et les conventions courantes n'est pas toujours évidente.

D'après les informations recueillies auprès des praticiens, ce sont des milliers de conventions intra groupes (conventions d'achat, de vente, de sous-traitance, de location de matériels, de prestations de services financiers, juridiques...) qui doivent être communiquées. Les présidents, les membres du conseil et les commissaires aux comptes se trouveraient donc submergés par un nombre considérable d'informations banales sur lesquelles ils ne peuvent pas exercer de contrôles effectifs.

Section 2 : Cas pratique Arcelor

1. Présentation d'Arcelor

1.1 Principaux événements

2001 : Arcelor est née de la fusion d'Aceralia (Espagne), Arbed (Belgique-Luxembourg) et Usinor (France.

2002 : Création et alliance stratégique avec Nippon Steel.

2006 : Arcelor accepte l'OPA fait par Mittal Steel Company.

1.2 Les activités d'Arcelor

Arcelor possède cinq activités principales:

Ø Acier Plats Carbone

Ce type d'acier est commercialisé principalement au sein du marché de l'automobile européen. On constate un léger recul de -0,7% en valeur pour ce marché. Cette situation est due à une stagnation des ventes à destination des pays de l'est et une baisse des ventes à destination de l'Europe centrale orientale. Alors que le marché automobile brésilien et turc a connu en 2005 une belle performance. Ce sont des marchés à fort potentiel. Arcelor a vendu 15% des besoins mondiaux en Acier Plats Carbonne soit, 10 millions de tonnes.

Dans le secteur de l'emballage en Acier, Arcelor Packaging International est le leader mondial. Elle possède 34% des parts du marché mondial.

Au sein du secteur de l'équipement ménager a connu une stagnation en 2005. Cette stagnation est due à la baisse de consommation au sein de l'Union européen cependant, la consommation de ces produits en Europe Oriental a augmenté.

Ø Aciers Longs Carbonne

On constate une augmentation du chiffre d'affaire de +6,4%. Ce type d'acier permet la fabrication de différents produits.

On remarque que les ventes de poutrelles ont diminué de 11%. Les raisons principales sont la baisse de la demande de la France, Allemagne et Benelux, à des fortes tensions concurrentielles ce qui a entraîné une baisse des prix. Les ventes de Rond à béton sont minimes à cause de l'arrêt de la production. Cet arrêt consiste en la remise à niveau des installations. On constate une baisse des ventes de fil machine a destination de l'Europe dû à la baisse du secteur automobile. Aciers marchands ont connu une faible activité sur le marché européen d'où une baisse des prix. Autres produits : Palplanches, Rails pour transport en commun, Profilés spéciaux et rails pour ponts roulant.

Ø Aciers Inoxydables et Alliages

Le chiffre d'affaire a diminué entre 2004 et 2005 de 12%. Cette baisse est due à un arrêt volontaire des dirigeants de la production.

Arcelor assure la production de l'ensemble de produits plats en aciers inoxydables et alliages. Celui-ci est utilisé dans électroménager, l'automobile, bâtiment, mobilier urbain et industrie chimique, pétrolière...

Il existe des disparités régionales. En effet, la demande aux Etats-Unis et en Europe a reculé de 5% contre une progression de la demande chinoise de 12%. L'offre était excédentaire alors que la demande était en baisse.

Ø Arcelor Steel Solution and Services

Arcelor Steel Solution and Services (A3S) se focalise sur la fidélisation de ces clients en proposant à ces clients une large gamme de services innovants. A3S cherche à satisfaire au mieux les exigences de ses clients. Elle accompagne les projets de croissance de ses clients.

1.3 Les chiffres clés 2005 (voir annexe 1 : page 62)

1.4 Stratégie

La stratégie d'Arcelor se décompose en trois points:

· Maintenir l'outil européen au meilleur niveau de compétitivité,

·Consolider sa position de leader mondial dans les aciers pour l'automobile, hors Europe,

·Accompagner le développement de la consommation d'acier dans les pays en voie de développement.

2. Le Contrôle Interne et la LSF

2.1 Les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus intégré à la stratégie du Groupe Arcelor. Il permet « d'identifier et de maîtriser les risques » en mettant à disposition du gestionnaire un « référentiel de maîtrise des risques. Le manager doit traiter les risques et fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation, des missions de l'organisation.

Les principaux objectifs du groupe Arcelor sont les suivants:

· Exécution d'opérations ordonnées, éthiques, économiques, efficientes et efficaces;

· Respect des obligations des comptes rendus;

· Conformité aux lois et réglementations en vigueur;

· Protection des ressources contre les pertes, les mauvais usages et les dommages.

2.2 Les acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, les organes de gouvernance et l'ensemble des collaborateurs de la société.

2.2.1 Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est formé de 18 administrateurs nommés par l'assemblée Générale des actionnaires. On peut distinguer parmi ces administrateurs trois administrateurs qui représentent le personnel.

Les administrateurs sont indépendants. Mais, il existe d'autres administrateurs qui ne sont pas indépendants. Par exemple, M. Ramon Hermosilla Martin représente la Société Corporacion JMAC B.V qui possède une forte participation dans le capital social d'Arcelor.

Selon (Article L 225-35 du code de commerce), chaque administrateur réalise des opérations et prennent des décisions dans l'intérêt et dans la limite de l'objet social de la société.

Le président du conseil d'administration est élu en son sein. Le président du conseil d'administration veille à l'existence d'une bonne cohésion au sein d'une équipe administrative. Effet, il dirige et organise les travaux du conseil d'administration. Il a pour mission de « rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil » (art. L. 225-37) au cours de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder par la suite aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait approprier en la matière.

Le conseil d'administration est chargé de la mise en place du BRC « Business Risk Control » (système d'évaluation de contrôle interne.

( Voir annexe 2 .Page : 64)

2.2.2 La Direction Générale

La Direction Générale d'Arcelor et ces membres sont généralement nommés par le Conseil d'Administration.

Les prérogatives de la Direction Générale d'Arcelor sont fixées par le Conseil d'Administration. Ces principales prérogatives sont:

· Détermination et suivi des objectifs stratégiques et du processus de gestion mise en place par la société.

· Détermination des différentes politiques et des moyens nécessaires pour mener à bien les stratégies élaborées au part avant.

La direction générale est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et à l'activité du groupe Arcelor. Dans ce cadre, elle se tient régulièrement informée de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application, voire de ses excès, et veille à l'engagement des actions correctives nécessaires. Elle doit également ratifier « le plan BRC.La direction du BRC a l'obligation de rendre des comptes à la Direction Générale.

2.2.3 L'audit interne

Le comité d'audit interne d'Arcelor se compose de quatre personnes. Ils se réunissent à la demande du Président au moins deux fois par an avec le président du conseil d'administration, le PDG... dans le cadre d'un projet défini à l'ordre du jour.

Le comité d'audit d'Arcelor a pour principale mission « d'assister » le conseil d'administration dans le cadre de sa mission de contrôle. Il procède également à l'étude des comptes annuels. Il dicte les règles comptables et définie les procédures d'évaluation que la société devra utiliser.

Le service d'audit interne à la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer dans le champ couvert par ses missions.

2.2.4 Le personnel de la société

Chaque collaborateur concerné aux connaissances et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. C'est le cas des responsables opérationnels en prise directe avec le dispositif de contrôle interne mais aussi des contrôleurs internes et des cadres financiers qui doivent jouer un rôle important de pilotage et de contrôle.

2.2.5 La direction du BRC

La direction du BRC est rattachée directement au Président de la Direction Générale. La direction est responsable de ces actions devant la Direction Générale. Cette direction comprend quatre directeurs qui se situent au sein du centre opérationnel. Il existe une collaboration étroite entre ces directeurs et la direction BRC. Ils ont pour mission la mise en place de système d'évaluation.

3. Procédures du contrôle interne

3.1 Principe d'organisation

Le contrôle interne du Groupe Arcelor est fondé de manière générale sur deux principes fondamentaux à savoir :

· Principe de subsidiarité

« Il consiste à laisser à chaque échelon d'une organisation toute l'autonomie dont il est capable. Il n'est accompli par l'échelon supérieur que ce qui ne peut l'être par l'échelon inférieur. En revanche, l'échelon subordonné s'interdit de se décharger sur l'échelon supérieur des tâches dont il est capable de s'acquitter »⁷.

· Principe de responsabilité

Le personnel doit être responsabilisé dans l'accomplissement de ces taches. Cette responsabilité est une source de motivation qui conduit à la performance.

3.2 Fonctionnement du contrôle interne

Le Groupe Arcelor procède à un contrôle interne dans différents domaines qui sont susceptibles de comporter des risques non négligeables. L'objectif étant bien évidement l'identification et la minimisation de ces risques afin de pouvoir être plus performant et plus efficace.

7 http://www.lesedc.org/

Le contrôle interne est mise en place pour les domaines suivants :

Ø Juridique

Au sein de la Direction des Affaires juridiques, plusieurs opérations de contrôle ont été élaborées. Ces procédures consistent par exemple :

La validation des principaux contrats conclut entre le Groupe Arcelor et ces partenaires par la Direction des Affaires. Cette procédure permet à la direction des affaires de vérifier (les clauses du contrat...), de voir si certains éléments du contrat n`ont pas été oubliés... les conséquences peuvent être lourde essentiellement sur le plan financier, en cas d'omission de certaines clauses par exemple.

Ils existent d'autres procédures relatives à cette direction : la Direction des affaires doit systématiquement intervenir lors de contentieux avec les tiers, signaler lorsqu'elle fait appel à une aide juridique extérieur, avoir un système de veille effectué en matière de nouvelles réglementions, de directives, d'ordonnances et de décrets.....

Ø Financier

Le Groupe Arcelor cherche en matière de gestion à limiter les risques de taux de change...et cela selon une procédure bien précise qui est accepté au part avant par le comité d'audit. Cette gestion de risque financière a lieu dans la salle de marché.

Au sein de cette gestion financière on peut distinguer un comité d'audit spécialisé essentiellement dans la gestion du risque de liquidité (CFO). Ce comité de crédit a pour mission principale la gestion de tous ce qui est relatif au choix du mode de financement ainsi, qu'à la répartition des ressources allouées à chaque filiale du groupe.

La procédure utilisait en matière de gestion stratégique est liée au choix des investissements et à leur planification. Ces derniers sont effectués en collaboration avec la direction du contrôle de gestion. L'approbation des montants des investissements font l'objet d'une procédure bien spécifique pour éviter toute démesure de certains investissements (investissement supérieure à 12 millions d'euros doit être accepté par la Direction Générale et le Conseil de d'Administration...).

Ø Elaboration et traitement de l'information comptable et financière consolidée

La consolidation des comptes du Groupe est opérée par la Direction des Affaires comptable du Groupe trimestriellement afin qu'elle coïncide avec les obligations en matière de publication imposées par les marchés financiers et « du processus de validation et d'approbation interne du Groupe ».

La direction des affaires comptable utilise un progiciel Carat pour son système d'information. Ce logiciel est aussi mise en place au sein Contrôle de gestion (élaboration des tableaux de bord). Il permet la préparation et le traitement des opérations de consolidation et surtout une protection de ces informations.

L'élaboration du « Manuel de consolidation » nécessite :

-le retraitement, l'élimination et l'affectation des opérations de consolidation s'effectuent à travers la collecte d'information comptable aux prés de l'ensemble des entités concernées par la consolidation. L'organisation de ces entités est fondée sur le principe de séparation des tâches entre les entités locales.

-chaque entité locale élaborant une liasse de reporting doit certifier à travers une déclaration à l'attention du directeur générale et directeur financier d'Arcelor de la conformité des informations comptables qu'elle transmet avec les règles de procédures comptables du Groupe. A travers cette déclaration, chacune de ces entités engagent leurs responsabilités et cela selon le principe de responsabilité.

-Suite à cela, cette liasse de reporting est soumise à plusieurs procédures de la part :

· Direction des affaires comptable qui procède à de nombreuses analyses et des contrôles très pointus de toute l'information. Ceux-ci en vue de la rédaction de la revue du Groupe.

· Des analyses et des contrôles de ces liasses sont également faits par des auditeurs externes.

· Un contrôle est aussi effectué par le BRC.

En soutien à cette direction, le Groupe a crée une fonction. « Compliance » qui a vocation de s'informer, se renseigner sur les normes comptables, les nouvelles dispositions en la matière et sur l'évolution de cet environnement comptable.

Ø Contrôle de gestion

Le Contrôle de gestion chez Arcelor consiste principalement en :

-L'analyse des performances du Groupe, le traitement des écarts entre les objectifs préétablies et les objectifs réels et d'explication des causes de ces écarts. Suite à cela, il suggère la modification de certain objectif et ceux-ci au sein d'un rapport :

-A faire des prévisions à moyen terme d'où des rapports prévisionnels qui sont communiqués à la Direction Générale, le Conseil d'Administration....

- La mise en place de tableaux de bord transmis à toutes les fonctions.

- La réalisation des budgets prévisionnels et d'approuver les budgets annuel du Groupe.

- La rédaction du budget de l'exercice,

- Un suivie de la variation du Besoin en Fond de Roulement

Ø Définition et mise en oeuvre de la stratégie

Ces lors d'un séminaire organisé deux fois par an chez Arcelor que sont définies les stratégies à moyen, long terme (évolution du marché de l'acier à long terme) mais tout en ayant une vision à court terme. De plus, ces séminaires permettent de vérifier s'il a une adéquation entre la nouvelle stratégie et les stratégies antérieures.

Toute décision importante en la matière fait l'objet d'une double décision, décision direction générale et décision du conseil d'administration. Cette double décision permet d'éviter d'avoir deux visions identiques et ainsi éviter la prise de mauvaise décision. Sachant que toute décision à des répercutions très importantes sur l'ensemble du groupe, puisque c'est en fonction de la stratégie qu'est défini : la politique d'investissement, la politique de production, la politique de communication.....

Ø Communication interne et externe en particulier celles en relation avec la gestion du risque image⁸

On peut distinguer la communication proactive et la communication réactive. Selon le type de communication, le Groupe Arcelor a élaboré différentes procédures

8 www.arcelor.com

· Situations procédure proactive :

-communication en interne

Une communication efficace doit circuler de manière ascendante, transversale et descendante dans l'organisation, dans toutes ses composantes et dans l'ensemble de sa structure.

Les plus hauts responsables de l'organisation doivent transmettre un message clair à tous les membres du personnel sur l'importance des responsabilités de chacun en matière de contrôle interne. Tous doivent comprendre le rôle qu'ils sont appelés à jouer dans le système de contrôle interne, ainsi que la manière dont leurs propres activités s'articulent avec celles des autres membres du personnel. Au sein d'Arcelor, la communication en interne se manifeste par la transmission des communiqués de presse, des documents concernant les résultats financiers, les lettres Accents, création du magazine Accents pour les managers du Groupe...

-communication externe

On cherche a transmettre aux différents partenaires externes un message qui soit le même optique de la stratégie du Groupe quelque soit la Direction qu'il le transmet.

-communication en cas de crise 

Afin d'anticiper les risques de conflit, le Groupe a décidé de mettre en place un système, un protocole permettant une anticipation et une meilleure gestion des conflits.

D'où la mise en place « d'un plan de communication de crise », « un réseau d'alerte », « une permanence 24heures sur 24 et 365 jours par an » à la charge de la Direction de communication.....

· Situations procédure réactive :

-communication en situation de crise

On distingue différents cas de communication externe. En effet, lors de situation de conflit ou litige avec un tiers. Le Groupe évalue la situation et utilise sa le système appelé « hotline de crise » qui permet d'informer la Direction de Communication et l'ensemble des collaborateurs. Selon l'importance de la situation une cellule de crise peut être crée.

-veille médias

Le Groupe a décidé de crée une revu de presse qui reprend l'ensemble des événements de la presse nationale. Cette revue est destinée à l'ensemble des salariés du Groupe. Cette revue est ensuite mise sur l'intranet du Groupe.

-équipe de communication

La Direction de communication a décidé de spécialiser l'équipe chargée des relations avec la presse. Chaque collaborateur est habilité, spécialisé dans un domaine bien particulier.

-relation presse réactive

Afin d'éviter de ternir l'image de marque du Groupe, le Groupe a choisi de collaborer étroitement avec la presse lors de situation de crise... Le Groupe a établi à cet effet différents canaux de communication (Internet mail, numéro d'appel...).

Ø Ressources humaines

En 2004, le Groupe Arcelor a identifié le risque relatif aux obligations de l'entreprise en matière de retraite. En effet, le système des retraites a été modifié. Une revue a été crée à cet effet, pour informer les salariés des nouvelles dispositions.

La gestion des carrières, promotions sont fondées sur le Processus de direction  établie en collaboration avec les salariés. Tandis que le processus de consolidation permet « le suivi et la consolidation des effectifs ».

Chaque collaborateur se voit communiquer les connaissances et les informations nécessaires avec l'aide du BRC. L'objectif étant de pouvoir établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

Ø Gestion de l'environnement

Cette gestion consiste à identifier les risques environnementaux engendrés par les sites de production et les produits commercialisés. Ensuite toute la difficulté réside dans leur maîtrise. Cette maîtrise est faite à l'aide de système de collecte d'informations lié à l'environnement « plan monotoring » et à des procédures bien spécifiques. Le plan monotoring détermine les performances pour chacun des sites de production et pour l'ensemble du Groupe leur efficacité en la matière.

Pour donner une image d'entreprise citoyenne, le Groupe a décidé d'adopter pour l'ensemble de ces sites la norme ISO 14001.

( Voir annexe 3 page : 65)

Le Groupe cherche à se prémunir contre ces risques d'où une politique de prévention des risques environnementaux en comparant ces techniques avec les Meilleurs Techniques Disponibles MDT pour l'environnement.

? Gestion des activités débouchant sur les fusions, acquisitions et cessions de sociétés

La direction fusion et acquisition (Mergers and Aquisitions ou M&A) collabore avec Arcelor Groupe Investment Banker (banque d'investissement interne) et avec la direction Stratégie et le centre opérationnel en matière de projet d'acquisition et de fusion.

La Direction fusion et acquisition analyse les propositions d'investissement, conseille le DG, « négocie les conditions de partenariat »... Cette direction utilise une procédure bien spécifique appelée : AFO «  Authorization For Financial Opération » pour l'approbation de ce type d'investissement.

Ø Processus des achats traités au niveau Groupe

Arcelor Purchasing est chargée entre autre d'effectuer le contrôle interne relatif à l'ensemble des achats du groupe.

Afin d'être efficace et pertinent, il doit gérer : le processus, les fournisseurs, les contrats et les systèmes en s'appuyant sur les normes internationales.

Arcelor Purchasing s'occupe de l'achat des biens, services et de la gestion des approvisionnements. Il négocie également les conditions d'achat et d'approvisionnement des contrats en collaboration avec la direction des affaires juridiques et la direction du contrôle de gestion du Groupe. Elle utilise des procédures et des méthodes de calcule pertinentes établies par le groupe.

La direction générale a identifié deux risques qu'elle veut minimiser : « risque de rupture d'approvisionnement et le risque relatif à la sécurité des informations sensibles ». Par exemple, une rupture d'approvisionnement de produit finis à des répercutions importantes à plusieurs niveaux : trésorerie, relation avec les clients....

L'objectif étant l'acquisition de la certification ISO 9001 V2000 et l`attestation TS 16949.

Ø Systèmes d'information

Le système d'information d'Arcelor est basé sur les règles de Gouvernance afin d'obtenir une information fiable et pertinente. Les règles de gouvernance consistent à déterminer clairement les composantes de chacun des métiers d'Arcelor, à contrôler le système de tous les budgets informatiques (Information System Managers, Business Leaders, Chief Information Officer), et les bases d'information commune à l'ensemble du Groupe... Toutes ces règles font l'objet actuellement d'un changement au sein du Groupe. L'objectif étant l'harmonisation du système d'information au sein des filiales du Groupe.

Ø Domaine Santé & Sécurité

Le Président Directeur Générale est responsable de ce domaine. Le comité « Santé & Sécurité » est composé des membres de la direction Générale et présidé par le PDG. Ils élaborent un guide sur la Santé & Sécurité au sein du Groupe.

Mais un reporting mensuel est élaboré. Il recense l'ensemble des sinistres déclarés aux assurances, les accidents mortels de travail, ainsi que certains résultats obtenus pour chacun des sites de production et des résultats globaux «  taux de fréquence, taux de gravité... ». Ce reporting est communiqué à la Direction générale et à l'ensemble des partenaires sociaux.

3.3 Dispositif d'évaluation des procédures de contrôle interne

L'évaluation du contrôle interne est assurée au sein du Groupe Arcelor par BRC« Business Risk Control ». Ce système est un outil d'aide au contrôle interne. En effet, il permet au personnel opérationnel de palier les risques.

Une charte BRC a été conçue pour préciser les modalités de mise en application du BRC. Cette charte doit être ratifiée par la Direction Générale et le Comité d'Audit du Conseil d'Administration.

Le Groupe Arcelor a adopté « les normes pour la pratiques professionnelle de l'audit interne et du code de déontologie édités pat l'Institute of Internal Auditors (IIA) ».

3.4 Evaluation du risque

Le groupe Arcelor cherche avant tous en matière de contrôle interne de maîtriser les risques. C'est en partie pour cette raison, qu'elle a mise en place un processus permettant justement la maîtrise de ces risques. Ce processus s'intitule B.R.C « Business Risk Control »et il fut mise en place en 2002. Le BRC comprend également un volet gestion. L'objectif du BRC est de permettre au personnel d'intégrer dans leur activité « des bonnes pratiques du contrôle interne face aux risques qui menace les activités dont ils sont responsables ».

L'évaluation des risques est le processus qui consiste à identifier et à analyser les risques pertinents susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de l'organisation, et à déterminer la réponse à y apporter.

Elle implique les éléments suivants:

· Identification des risques

o Liée aux objectifs de l'organisation

o Exhaustive

o Qui prend en compte les risques dus à des facteurs externes et internes, à la fois au niveau de l'organisation et à celui des activités

· Analyse des risques

o Par l'évaluation de l'impact possible du risque;

o Par l'évaluation de la probabilité de survenance du risque;

· Evaluation du degré d'aversion au risque de l'organisation

· Suivi de la maîtrise des risques et élaborer un programme permettant la maîtrise de ces risques.

Compte tenu de l'évolution permanente des données politiques, économiques, industrielles, réglementaires et opérationnelles, l'évaluation des risques doit constituer un processus continu et itératif. Cela implique d'identifier et d'analyser les changements, les opportunités et les risques qui en découlent (cycle d'évaluation des risques) et de modifier les contrôles internes pour l'adapter aux changements intervenus dans les risques.

En effet, le Groupe Arcelor élabore des cartographies de risques majeurs pour ses trois secteurs d'activité. Ses cartographies sont ensuite communiquées aux différents centres opérationnels. Ceux-ci permettront de définir un « pré  plan d'action et un planning d'exécution ».

La méthodologie utilisée par le groupe Arcelor pour aboutir à des résultats satisfaisant est la méthodologie des workshops/ atelier. Ensuite ces cartographies des risques sont soumises à la direction générale. Cette dernière assure de la mise en place et de la mise à jour ainsi que du suivi des plans d'action. Ces cartographies restent un outil de gestion fondamental.

Un autre système d'évaluation du contrôle interne est utilisé par le Groupe. Ce système consiste en la mise en place « d'un système d'évaluation du contrôle interne des risques majeurs du Groupe ».

Les résultats obtenus sont analysés puis transmis à la Direction Générale. Cette dernière peut décréter de la continuation ou non de ces plans d'action. La Direction Générale envoie cette analyse aux auditeurs externes.

2ème Partie :

La Loi Sarbanes

Oxley et autres lois

Chapitre 1 La Loi Sarbanes Oxley

Section 1 : Présentation de la loi Sarbanes Oxley

Les Etats-Unis ont connu de nombreux scandales financiers en 2001. Et en 2002, il y a eu notamment l'affaire ENRON, ainsi que l'affaire XEROX entre autres. Suite à cela, la législation américaine a décidé la mise en oeuvre d'une loi, une loi dite « Loi Sarbanes-Oxley ». Cette loi a été votée par le Congrès puis ratifiée par le Président J.W Bush en juillet 2002.

Cette loi est considérée comme l'une des plus importantes réformes des marchés financiers américains depuis les lois « Securities Act » en 1933 et « Securities Exchange Act » en 1934.

La loi Sarbanes-Oxley est fondée sur 3 principes fondamentaux :

Ø L'exactitude

Ø L'accessibilité de l'information, la responsabilité des gestionnaires

Ø L'indépendance des organes vérificateurs.

1. Le contenu de la loi Sarbanes Oxley

La loi Sarbanes-Oxley contient 6 mesures principales :

1.1 Certification des comptes

Les états financiers de la société doivent être impérativement certifiés par le Directeur Générale (Chief Exécutive Officer) ou le Directeur financier (Chief Financial Officer). Cette mesure vise à renforcer la responsabilité des dirigeants. En effet, s'il est constaté des irrégularités volontaires, le ou les dirigeants encours une peine d'emprisonnement allant jusqu'à 20 ans de prison ferme.

1.2 Informations supplémentaires

Les dirigeants doivent fournir à la Securities and Exchange Commission SEC des informations complémentaires telles que : les opérations d'ajustement, les transactions hors bilan.... L'objectif étant d'améliorer l'accès et la fiabilité de l'information de l'entreprise. Cela consiste en l'élaboration d'un contrôle interne, qui donnera lieu à la rédaction d'un rapport par les dirigeants.

1.3 Contrôle de la SEC (Securities and Exchange Commission)

Cet organisme a pour mission de contrôler régulièrement les entreprises américaines. Chaque entreprise est contrôlée au moins une fois tous les trois ans.

1.4 Comité d'audit et règles d'audit

C'est un organisme indépendant mis en place par l'entreprise. Sa mission étant la vérification des procédures du contrôle interne. Les actionnaires ou les employés ont la possibilité de déposer plainte concernant la comptabilité de l'entreprise auprès du comité d'audit et règles d'audit.

La loi Sarbanes-Oxley impose à l'entreprise une rotation des auditeurs externes. Les services proposés pour la vérification des états financiers par ces auditeurs externes doivent être adaptés à l'activité de l'entreprise (systèmes d'information).

1.5 Création du Public Compagny Accounting Oversight Board

A l'issu de cette loi, un nouvel organisme de réglementation et de surveillance indépendant a été crée. Les missions de cet organisme sont :

· De contrôler les comités d'audit et de règles d'audit.

· D'établir également des normes.

· De procéder à des enquêtes

· De sanctionner les personnes physiques ou morales pour le non respect des règles.

1.6 Sanction

Suite à cette loi, les sanctions pénales ont été beaucoup alourdies. Notons par exemple qu'une non conformité des états financiers est passible d'une amende d'un million de dollars ou d'une peine d'emprisonnement de dix ans, voir plus. La falsification des documents peut conduire à une amende et à une peine d'emprisonnement allant jusqu'à 20 ans. La peine maximale est de 25 ans pour fraude.

Section 2 : Le contrôle interne et la loi Sarbanes Oxley

Dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley, les dirigeants ont vue augmenter leurs prérogatives, leurs responsabilités en matière de contrôle interne.

1 . Insuffisance du contrôle interne

La loi Sarbanes-Oxley a été mise en place pour palier aux insuffisances en matière de contrôle interne. Il ne fut en aucun cas mention de cette insuffisance lors de la publication par le Sénat en 2002 de son rapport suite à l'affaire ENRON. Lors de cette affaire plusieurs explications ont été mises en avant, par exemple : d'importantes opérations ont été réalisées « hors bilan », des conflits d'intérêt et le conseil d'administration n'était pas suffisamment indépendant.

2 .Certification des états financiers

Les états financiers et les indicateurs « hors bilan » doivent faire l'objet d'une déclaration par le Directeur Générale (CEO) ou le Directeur financier (CFO) qui certifie la validité de ces rapports annuels ou périodiques. Ces rapports doivent refléter la situation financière et les résultats de l'activité réelle de l'entreprise.

Cette certification des états financiers  par les dirigeants présente certaines conséquences sur le contrôle interne. En effet, les dirigeants sont chargés:

· de la mise en place du contrôle interne.

· de relever les informations pertinentes lors de ce contrôle concernant l'entreprise et ces entreprises consolidées.

· d'établir des conclusions sur le contrôle interne après avoir procéder à son évaluation.

· de signaler toutes fraudes liées au contrôle interne au comité d'audit et règles d'audit.

· de signaler toutes modifications importantes du contrôle interne.

3 .Evaluation du contrôle interne

La loi impose à toutes les entreprises américaines le contrôle interne. L'entreprise doit joindre aux rapports annuels un rapport sur le contrôle interne. Ce rapport doit préciser : la procédure de communication financière, la date de clôture des comptes ...

Les auditeurs externes doivent certifier la validité de l'évaluation du contrôle interne mise en place par la Direction de l'entreprise.

4 .Les enjeux organisationnels

Loi Sarbanes-Oxley a des conséquences directes sur l'organisation de l'entreprise de part les nouvelles dispositions concernant le processus de collecte, d'analyse et la diffusion des informations financières et leurs inscriptions dans les différents états financiers de l'entreprise.

La loi impose une évaluation des procédures du contrôle interne. Le Directeur est responsable de cette évaluation. Son objectif consiste à repérer les points faibles de chacune de ces procédures qui permettent la collecte, l'analyse et la diffusion des informations financières obligatoires et cela dans un délai fixe. Les faiblesses constatées doivent être évaluées. Les résultats de cette évaluation sont communiqués à la Direction et au Conseil D'administration de l'entreprise pour être étudié avant la publication des états financiers annuels.

La procédure d'évaluation est déterminée librement par l'entreprise, afin qu'elle soit adaptée à la structure de l'entreprise. En effet, la SEC n'impose pas de procédure. Cependant, la SEC conseille de mettre en place un comité qui sera dépendant de la Direction Générale. Ce comité peut être composé d'un comptable, d'un juriste, d'un gestionnaire des risques...

Chapitre 2 : Cas pratique de Sanofi-aventis

et autres lois

Section 1 : Cas pratique groupe Sanofi-Aventis

A la fin de l'année 2001, et surtout l'année 2002, il y a eu lieu de nombreux scandales financiers dont l'importance a entamé la confiance placée dans l'économie et le fonctionnement des sociétés cotées.

Les scandales Enron, Worldcom, Tyco, Qwest, Xerox, pour ne citer qu'eux, ne sont pas le résultat d'agissements frauduleux de quelques uns. Il s'agit de scandales financiers mettant en cause le fonctionnement de tout un système, celui des sociétés cotées et de leur autorégulation, dans un environnement ultra-libéral de création de valeur actionnariat. Différentes pratiques sont ainsi apparues au grand jour comme l'immixtion des cabinets d'audit dans le conseil financier, la réalisation de montage juridico-financiers et l'utilisation de la technique de la croissance externe pour cacher des déficits faramineux.

Face à de tels scandales, le législateur américain se devait d'intervenir. La confiance, élément essentiel, vital, d'une économie de marché, était en péril. De fait, un sénateur démocrate, M. P. Sarbanes, et un représentant républicain, M. M. Oxley, ont rédigé une proposition de loi dont le but est de modifier de manière substantielle les règles du gouvernement d'entreprise aux Etats-Unis. Celle-ci a ensuite été adoptée à la quasi-unanimité par le Congrès et a été promulguée le 30 juillet 2002.

Par le biais de la loi Sarbanes-Oxley, le législateur américain s'est immiscé dans la gestion des sociétés et a édicté une nouvelle réglementation en la matière. Cette loi fait le constat de l'échec de l'autorégulation et du gouvernement d'entreprise. Elle met en place un mécanisme plus vigoureux de contrôle et de régulation des sociétés cotées. Ainsi, les pouvoirs de la Security and Exchange Commission (ci-après dénommée SEC) ont été renforcés, des comportements ont été pénalisés, le commissariat aux comptes a été réformé, ...

Ainsi et afin de répondre à ces interrogations soulevées par la loi Sarbanes-Oxley, il convient de procéder à une analyse d'un cas concret sur les différents textes et obligations édictés pour voir s'ils sont en mesure d'affronter la réalité économique. Dans cette optique on a étudié le cas de Sanofi-Aventis.

1. Présentation du groupe Sanofi-Aventis

La société a été crée en 2004 suite à une fusion-absorption entre Sanofi et Aventis.

C'est une société anonyme française à conseil d'administration dont le siège social est à Paris.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris.

1.1 Historique

La société Soventi a été inventée en 1973 par la compagnie française Elf-Aquitaine suite a une prise de contrôle du groupe pharmaceutique Labaz dans le but d'une diversification d'activité.

Son premier grand produit, Ticlid, a été lancé en 1978.

Son entrée sur le marché américain, notamment grâce à l'acquisition de la branche pharmaceutique Eastman Kodak et Sterling Winthrop fut remarquable.

Ses premiers grands produits furent lancés en 1997.

Quant à la société Aventis, elle fût crée en 1999 et issue d'une fusion entre Rhône-Poulenc et Hoechst dont le but était la mise en place en commun d'un large portefeuille d'activités.

Le 26 janvier 2004 Sanofi propose une offre d'achat portant sur l'ensemble des actions Aventis, par échange d'actions ou paiement en numéraire, à des conditions quasiment identique en France, en Allemagne et aux Etats-Unis.

Grâce à l'acquisition en août 2004, Sanofi-Aventis est présente sur plus de 100 pays dans le monde.

Le principal objectif était de créer une plate-forme garantissant une croissance forte, durable et profitable.

1.2 Activités du groupe

Sanofi-Aventis est un groupe international, troisième à l'échelle mondiale et premier en Europe, spécialisé dans les produits pharmaceutiques, présent dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation des produits de santé.

Elle possède environ 147 filiales dans le monde dont 26 sont localisées en France et seulement 7 aux Etats-Unis.

La stratégie du groupe consiste :

« Faire plus, mieux et plus vite dans le domaine de la santé » : telle est la vocation de Sanofi-Aventis.

En 2005, l'intégration de Sanofi-Aventis est réussie et ses objectifs sont plus qu'accomplis :

* Croissance forte : marché pharmaceutique plus important dans les 3 zones géographiques, ainsi qu'une excellente vente des vaccins et d'autres lancements.

* Croissance durable : accélération de la productivité du portefeuille de recherche et développement et investissement dans les unités de production spécialement dans les vaccins.

* Croissance profitable : synergies plus rapides, hausse importante du bénéfice par action et un allègement de la dette.

Sanofi-Aventis veut également atteindre 6 objectifs à savoir :

§ Tirer un maximum d'avantages du marché pharmaceutique.

§ Accélérer la croissance des produits et renforcer la position de leader dans les grands domaines thérapeutiques.

§ Protéger tous ses produits partout dans le monde.

§ Défendre sa position dominante dans l'innovation grâce à plusieurs produits-phares.

§ Tirer parti de son implantation équilibrée aux États-Unis, en Europe et dans le reste du monde.

§ Conforter sa position de leader sur les prochains marchés stratégiques.

1.2.1 Activité pharmaceutique 

Les médicaments et les vaccins humains sont les deux activités principales du Groupe. Sanofi-Aventis est spécialisée dans six domaines thérapeutiques à savoir :

? Les médicaments :

? Cardiovasculaire : traitement de l'hypertension.

? Thrombose : traitement de la thrombose veineuse.

? Maladies métaboliques : analogue de l'insuline.

? Oncologies : traitement de plusieurs types de cancers.

? Système nerveux central : traitement de l'insomnie et contre l'épilepsie

? Médecine interne : présent dans plusieurs domaines.

? Les vaccins :

? Vaccins pédiatriques.

? Vaccins contre la grippe.

? Vaccins de rappel chez l'adolescent et l'adulte.

? Vaccins contre la méningite.

? Vaccins destinés aux voyageurs.

1.2.2 Marketing et distribution 

Sanofi-Aventis est présente dans une centaine de pays et ses produits distribués dans plus de 170.Son principal marché, basé sur le chiffre d'affaires est les Etats-Unis avec une réalisation de 35% du CA, suivi de la France, de l'Allemagne, de l'Italie et du Japon. Rappelons également que le groupe à plusieurs sites au Maroc (Groupe Sanofi-Aventis : Maphar S.A. et Aventis Pharma) ces sites sont parmi les plus importants dans l'Afrique et les pays arabes mais leurs production couvrent que le marché locale.

Les modes de distribution varient selon les pays, les médicaments sont commercialisés auprès des grossistes, des détaillants, des hôpitaux, des cliniques, des centres de soins intégrés et d'organismes publics.

1.2.3 Alliances 

Sanofi-Aventis compte 3 alliances majeures pour la commercialisation de 4 de ses 15 principaux produits.

* La première avec Bristol-Myers Squibb pour le développement et la commercialisation de Plavix et Aprovel.

* La deuxième avec Procter et Gamble pharmaceuticals concernant le développement et la commercialisation d'Actonel.

* La dernière est avec Teva pharmaceuticals pour la commercialisation de Copaxone.

Ses alliances ont un impact financier très important sur la situation financière et le résultat d'exploitation du groupe.

1.2.4 Marques 

La politique de Sanofi-Aventis est de déposer ses marques, de gérer son portefeuille de marques et de les défendre partout dans le monde.

Les marques sont protégées de manière différente dans les différents pays et pour la plupart des pays la protection des marques ne se fait que par un dépôt.

Cependant, dans certains pays, la protection est principalement fondée sur l'usage.

La durée est déterminée, dans la plupart des cas de dix ans, mais renouvelable indéfiniment.

Lorsque la protection de la marque est basée sur le dépôt, elle ne couvre que les produits et services désignés dans le dépôt. Lorsqu'elle est basée sur l'utilisation, elle couvre les produits et les services pour lesquels la marque est utilisée.

1.2.5 Hygiène 

L'impact des produits sur la santé humaine est en permanence évalué par les chercheurs de Sanofi-Aventis, de la molécule à la mise sur le marché des médicaments.

Cette évaluation est mise au service aux 2 comités de recherches sur les risques chimiques et les risques biologiques.

Ø Comité COVALIS : Classe toutes les substances chimiques et pharmaceutiques manipulées par les chercheurs de Sanofi-Aventis, et fixe les valeurs limites d'exposition professionnelle propre à chacune d'elles.

Ø Comité TRIBIO: clase l'ensemble des agents biologiques et statue sur les mesures de prévention à respecter au sein de Sanofi-Aventis.

1.3 Organigramme du Groupe Sanofi-Aventis : (Voir annexe 4 .Page :66)

2. Contrôle interne et la loi Sarbanes-Oxley chez Sanofi-Aventis

2.1 Le contrôle interne

2.1.1 Définition du contrôle interne chez Sanofi-Aventis 

Le contrôle interne est un dispositif défini mis en oeuvre par la direction générale, l'encadrement et le personnel du groupe ayant pour but d'attribuer aux dirigeants, aux administrateurs et aux actionnaires une assurance raisonnable pour que les objectifs suivants soient atteints :

Ø Fiabilité des informations comptables et financières.

Ø Réalisation et optimisation de la conduite des opérations

Ø Respect des lois et des réglementations applicables.

Ø Sécurité du patrimoine.

Pour cela Sanofi-Aventis a un comité spécialisé d'audit, ce dernier est composé de quatre administrateurs dont un est qualifié expert financier au sens de la loi Sarbanes-Oxley.

Ce comité est chargé en permanence de l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la société, ce comité a aussi pour mission d'examiner :

ü Le périmètre de consolidation.

ü Les comptes sociaux et consolidés annuels, semestriels, les rapports d'activité annuels et semestriels.

ü Les procédures de contrôle.

ü Les programmes et travaux d'audit interne.

ü La pertinence des choix des options comptables...

Le comité peut effectuer des visites et auditions de responsables opérationnels ou de personnes qui contribuent à l'élaboration des comptes, de même ce comité peut faite appel à des experts extérieurs.

Il pilote aussi la procédure de choix des commissaires aux comptes avant chaque renouvellement.

Il assure aussi la mise en place et la conformité de la procédure d'alerte interne en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes et d'audit.

Notons également que ce service est présidé par Mme Marie Hélène Lalmay qui est diplômée d'ESCAE, et titulaire de DECS (diplôme d'études comptables supérieures). Elle a travaillé en tant qu'auditrice pour Ernst & Young pendant 3 ans (Ernst & Young et PriceWaterhousse Coopers sont les responsables du contrôle des comptes du groupe sanofi-aventis). Mme Lalmay a rejoins le groupe sanofi en 1985, Mme Marie Héléne Laimay a exercé plusieurs fonctions financières notamment celle de directeur financier avant d'être nommée vice président audit interne.

2.1.2 Les composants du contrôle interne chez Sanofi-Aventis 

Le dispositif de contrôle interne du groupe s'articule autour des cinq composantes :

· Environnement de contrôle :

L'environnement de contrôle fait référence au degré de sensibilisation du personnel et à la nécessité de contrôle interne dans l'ensemble de l'organisation.

La direction manifeste en permanence son engagement clair de maintenir et améliorer un dispositif de contrôle interne efficient, bâti sur un socle éthique, une organisation adaptée, et sur des responsabilités bien définies afin de garantir une gestion claire et favoriser l'information des actionnaires.

· Evaluation des risques :

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans une démarche continue d'identification et de gestion des facteurs de risque successibles d'affecter la réalisation des objectifs.

Le groupe s'assure que les risques sont examinés et gérés aux niveaux appropriés de l'organisation.

· Activité de contrôle :

Les activités de contrôle sont établis sur des procédures des systèmes d'information, des modes opératoires, et des outils comprenant des actions telles que approuver et autoriser, afin de s'assurer de la séparation des fonctions et de la protection des actifs.

· Information et communication :

Ce processus cherche à s'assurer que l'information pertinente est identifiée et diffusée dans les délais appropriés afin que l'ensemble du personnel du groupe puisse assumer ces responsabilités. Ces flux d'informations doivent accompagner les procédures du contrôle interne et diffuser la culture du contrôle interne du groupe.

· Pilotage :

Le contrôle est l'évaluation périodique de la qualité et de l'efficacité du contrôle interne du groupe à travers les activités de supervision exercées par la direction générale, chez Sanofi-Aventis le comité d'audit et le conseil d'administration dans sa globalité accomplit les activités de pilotage du contrôle interne par excellence.

Par exemple le résultat des missions d'audit interne et des réflexions formulées par les commissaires aux comptes est une analyse des principaux incidents constatés, cette surveillance est adjointe par une veille active des meilleurs pratiques en matière de contrôle interne et peut conduire à la mise en oeuvre d'actions correctives, voire même à l'adaptation du dispositif de contrôle interne.

2.1.3 Acteurs du contrôle interne au sein du groupe Sanofi-Aventis 

· Conseil d'administration et ses comités :

La composition du conseil d'administration et des comités spécialisés concourt au bon fonctionnement de la société. Il appartient aussi au comité d audit d'examiner les procédures de contrôle, le rapport de contrôle interne et l'attestation des commissaires aux comptes sur ce rapport.

· Direction générale :

La direction générale spécifie les orientations du contrôle interne, elle s'assure sur l'existence de mesure effective de contrôle dans le groupe et veille à leur mise en place. L'organisation décentralisée du groupe en sous ensembles permet de morceler l'entreprise en grandes directions donnant autonomie et pouvoir réel de décision à chacune d'elle.

· Comités managériaux :

- Comité de direction : il est former à partir des grandes directions du groupe, il fait le point sur l'activité, le climat social et la mise en ouvre des options stratégiques.

- Comité de produits : il traite le développement et la commercialisation des produits, en présence de principaux responsables des directions.

- Comité opérations : il examine les questions correspondantes à la performance du groupe : résultat des ventes, performances locales...

· Comité d'éthique :

Ce comité à pour mission principal de suivre l'application et le respect au sein du groupe, des moeurs d'intégrité du groupe et des règles de comportement énoncés par le code d'éthique.

· Comité de contrôle des informations publiées (CCIP) :

Ce comité à pour mission d'examiner et de valider les principaux documents d'informations dessinés aux actionnaires et au public (rapport annuels français et américain) et d'évaluer les procédures et les contrôles ayant conduit à leur élaboration

2.2 Les obligations de la loi Sarbanes Oxley chez Sanofi-Aventis

Rappelons que la loi Sarbanes Oxley (SOX) s'intéresse principalement aux processus de reporting comptable dans l'entreprise. La fiabilité de ces processus passe naturellement par une fiabilisation des processus liés à la gestion des identités et des accès : définition d'une politique de sécurité, mise en place et historisation des processus de gestion des droits et d'accès aux applications ou encore analyse, diagnostic et correction suite à la détection d'incidents.

2.2.1 L'amélioration de l'information financière 

La loi Sarbanes Oxley marque à cet effet un net renforcement des obligations des dirigeants du groupe. L'information financière est ainsi améliorée qualitativement notamment par la certification des comptes, mais aussi par le biais du contenu des rapports diffusés par le groupe (rapport de gestion, états financiers et informations financières complémentaires, rapport des commissaires aux comptes)

2.2.2 L'amélioration qualitative : la certification des comptes

L'une des innovations les plus importantes de la loi Sarbanes-Oxley est l'obligation faite au directeur général et au directeur financier, ainsi ces deux derniers représentés par Mr Jean-François Dehecq et Mr Jean-Claude Leroy ont l'obligation de certifier les comptes de Sanofi-Aventis cotée, de même que leurs rapports périodiques.

Par le biais de telles obligations, le législateur américain souligne l'importance des comptes et de leur authenticité.

Une autre disposition importante de cette loi qui peut être liée à la certification des comptes est l'instauration au sein du conseil d'administration de Sanofi-Aventis de comité d'audit : Mme Marie Hélène Lalmay est le président de ce comité (voir chapitre ci dessus). De cette manière, le gouvernement d'entreprise pratiqué jusqu'alors n'est pas mis à l'écart, mais le législateur marque sa volonté de faire entrer plus d'indépendance dans la gestion des comptes du groupe, afin d'éviter les dérives qui ont mené aux désastres précités.

Enfin, la SOX fait mention de dispositions spécifiques, comme l'interdiction très large faite à la société de consentir tout nouveau prêt personnel à ses dirigeants ou administrateurs, ou l'interdiction pour tout dirigeant ou administrateur d'influer tout comptable impliqué dans la révision des comptes de la société^1(*)0.ces mesures ont assurément améliorer l'information financière de Sanofi-Aventis , de plus que cette information est communiquée par un rapport de gestion, états financiers et informations financières complémentaires et qui est mis à la disponibilité de tous les actionnaires du groupe.

2.2.3 Le renforcement des contenus des rapports

L'information financière est véhiculée par les rapports fournis par le groupe. Dans le but de garantir une meilleure information financière, la loi Sarbanes-Oxley apporte des exigences quant au contenu de ces rapports. Ainsi, le Grou