Les Organismes De Placement Collectif En Valeurs Mobilières (OPCVM)

§2- La dissolution et la liquidation de la SICAV

La SICAV est dissoute comme toute autre société (I). Après sa dissolution elle subie la liquidation (II).

I- La dissolution de la SICAV

A- Les causes communes à toutes les sociétés

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés s'appliquent aux SICAV, telles que l'arrivée du terme, la disposition statutaire, la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main à défaut de régularisation, la réduction du nombre minimum d'actionnaires. Elles peuvent être dissoutes, à défaut d'une mesure appropriée, en cas de perte de la moitié du capital social en doit français, et des trois quarts en droit libanais^253(*). L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la dissolution anticipée de la SICAV.

B- Les causes de dissolution spécifiques à la SICAV

Le retrait d'agrément interdit à la SICAV de poursuivre la réalisation de son objet social et entraîne ainsi une cessation d'activité. Après un retrait définitif d'agrément, tout actionnaire pourrait agir en justice pour obtenir la désignation d'un administrateur judiciaire en vue de provoquer la dissolution de la SICAV^254(*).

Le législateur libanais précise que si le capital devient inférieur à 25% de sa valeur fixée au début de l'année financière, la SICAV doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire, ayant à se prononcer sur la dissolution, durant les quinze jours qui suivent la date à laquelle le capital est arrivé à cette valeur. Cette assemblée générale se réunit sans quorum et la décision de dissolution de la société peut être prise par les actionnaires possédant 25% des actions présentes^255(*). Si le capital de la SICAV est réduit à deux tiers de sa valeur initiale au début de l'année financière, la SICAV doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire, durant les quinze jour qui suivent la date à laquelle le capital est arrivée à cette valeur. L'assemblée se réunit sans qu'un quorum soit requis, et elle décide à la majorité des actions représentées, si la situation exige la dissolution de la société^256(*).

II- La liquidation

A- Le statut de la société en liquidation

La liquidation d'une société est l'ensemble des opérations consécutives à la dissolution, qui ont pour objet de régler le passif, et de convertir les éléments d'actif en argent, en vue de procéder au partage entre les associés de l'actif net subsisant^257(*).

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture. L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société. Elle a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

B- Le liquidateur

a- La nomination du liquidateur

En droit français, les conditions de la liquidation, ainsi que les modalités de la répartition des actifs, sont déterminées par les statuts de la SICAV. Le dépositaire de l'OPCVM, ou le conseil d'administration ou le directoire de la SICAV exercent les fonctions de liquidateur. À défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur^258(*).

La loi libanaise n°706/2005 ne précise pas les modalités de nomination du liquidateur, lors de la dissolution de la SICAV comme elle l'a fait pour les FCP. Par conséquent, il faut appliquer les dispositions du Code de commerce libanais relatives à la nomination du liquidateur lors de la dissolution de la société anonyme^259(*). C'est donc l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. A défaut, le liquidateur est nommé en justice à la demande de tout actionnaire.

b- Le rôle du liquidateur

Le liquidateur représente la société. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Sa nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs mais non à ceux du commissaire aux comptes^260(*). Le commissaire aux comptes évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de la liquidation et les opérations intervenues depuis la clôture de l'exercice précédent. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires.

* ²⁵³ V.art L.225-248 al 1 C.com. français et art 216 C.com libanais.

* ²⁵⁴ I.Riassetto et M.Storck, OPCVM, éd Joly, 2002, p 151, § 344.

* ²⁵⁵ Art. 24 al 2 de la loi libanaise n° 706/2005.

* ²⁵⁶ Art. 24 al 1 de la loi libanaise n° 706/2005.

* ²⁵⁷ P. Merle, Droit commercial, Sociétés commerciales, 10^ème éd, Dalloz 2005, p148, §116.

* ²⁵⁸ Art 441-25 RG AMF.

* ²⁵⁹ Art 220 C.com libanais.

* ²⁶⁰ V.art 411-24 RG AMF et art 221 et 225 C.com libanais.