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Le rôle disciplinaire des OPA durant la vague de rachats des années 80 aux USA.

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par Antoine Suzzoni
Université de Nice Sophia Antipolis - Master recherche ( DEA ) 2004
  

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B) Les administrateurs externes et le problème de leur information

Lorsqu'on parle des administrateurs externe, le problème qui vient immédiatement à l'esprit est celui de leur information . En effet ils ne participent pas à la vie quotidienne de l'entreprise,  ils ne connaissent pas ses spécificités. Ce sont les documents qui leur sont remis lors des conseils d'administration qui sont censés leur permettre de faire la différence entre un projet qui va créer de la richesse pour les actionnaires et un projet inopportun. La plupart du temps c'était le PDG qui présidait le conseil, il fixait donc le calendrier des réunions et choisissait les informations qu'il donnait aux administrateurs. On voit difficilement comment le contrôle aurait pu être efficace (Jensen 1993). Même lorsque les administrateurs sont déterminés à faire valoir les droits des actionnaires, ils manquent souvent de connaissances pour savoir si un projet est bon ou mauvais (Shleifer et Vishny 1988) .

Le deuxième problème réside dans le fait qu'il s'agissait souvent d'administrateurs qui avaient un intérêt financier dans la continuité du management en place (avocats, publicitaires...) (Shleifer et Vishny 1988).

 Pour couronner le tout, on sait que pour se rendre plus coûteux à remplacer, le manager va être tenté de pratiquer la rétention d'informations vis à vis du conseil. Les parachutes dorés servent à faire en sorte que les managers n'aient pas de raisons de chercher à s'enraciner en pratiquant la rétention d'informations. Cependant on est en droit de se demander si ce remède n'est pas pire que le mal.

Nous serions tentés de penser que le problème de l'information des administrateurs externes pourrait être partiellement résolu si ces derniers passaient plus de temps dans l'entreprise ; mais plus ils sont présents dans l'entreprise et plus ils risquent de nouer des liens avec les salariés, et ainsi subir l'influence des corporations et des syndicats.

Les problèmes que nous venons de décrire son encore d'actualité, même si aujourd'hui les conseils fonctionnent moins mal que dans les années 80.

Un autre problème est indissociable de ceux que nous venons de décrire, c'est celui des conditions d'engagement de la responsabilité des managers et des administrateurs.

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"Qui vit sans folie n'est pas si sage qu'il croit."   La Rochefoucault