Section 2 - Les Effets juridiques de la fusion à
l'égard des Sociétés et des dirigeants
I. Les sociétés parties
Dans la fusion entre la CBAO et Attijari Bank
Sénégal (ABS), c'est la CBAO qui a absorbé l'ABS. La
fusion a entrainé une perte de la personnalité de l'ABS sans
qu'elle ne soit liquidée. Il y a eu une transmission à titre
universelle du patrimoine de l'ABS à la CBAO. Cette transmission
évite d'évoquer le cas d'une liquidation. Le capital de la CBAO
est passé alors de 9.000.000.000 FCFA à
11 450 000 000 FCFA, soit une augmentation de 2 450 000 000F
CFA. Vous trouverez ci-joint le graphique illustratif.
La dissolution de la société absorbée
n'emporte pas sa liquidation en ce sens qu'il y a eu une transmission à
titre universel du patrimoine. La société absorbante
bénéficie de l'apport de la société absorbée
et se subroge dans ses droits et obligations .Mais certains biens
considérés comme attachés à la personne de la
société absorbée « Caractère Intuitu
Personae » ne peuvent en aucun cas être transmis à titre
universel à la société absorbante.
Pour la CBAO elle s'est consolidée avec les
différents apports de l'ABS ce qui lui a permis d'élargir son
portefeuille clients et d'activités.
Cette fusion lui a aussi permis d'accroitre sa part de
marché et de fidéliser sa clientèle qui est avisé
par rapport à cette fusion car grâce à elle, la CBAO
à proposer d'autres produits à ses clients, par exemple le Pack
Yeksi qui permet à un client de consulter son compte et de recevoir des
messages téléphoniques par rapport aux mouvements de son
compte.
Cependant la fusion n'a pas seulement eu de bons impacts sur
la CBAO puisque les clients qui n'étaient pas très bien
avisés sur la fusion ont pensé à sa faillite et ils ont du
se retirer. Mais ils sont revenus plus tard puisque cette fusion a permis
à la CBAO d'être plus puissante pour faire face à ses
nombreux concurrents.
Par rapport aux associés de l'ABS, en application de
l'Article 191 de l'AUDSC-GIE, la fusion entraine simultanément
l'acquisition par les associés de la société
absorbée la qualité d'associé de la société
bénéficiaire dans les conditions déterminées par le
contrat de fusion. Cela veut dire que les associés de l'ABS sont
immédiatement devenus ceux de la CBAO par rapport au contrat de fusion,
car l'ABS a disparu.
Selon l'alinéa 2 de cet article, ils doivent recevoir
une soulte dont le montant ne peut dépasser les 10 % de la valeur
d'échange des actions attribuées.
Dans cette fusion, la valeur d'échange était de
Deux(2) cela veut dire qu'une action CBAO de 10 000F CFA est égale
à 2 actions de 10 000 FCFA de l'ABS.
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Nom
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Capital
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ABS
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4900000000
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CBAO
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9000000000
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CBAO Grpe Attijariwafa bank
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11450000000
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Graphique illustrant l'augmentation du
capital
II. Les dirigeants
Étant donné que c'était deux
sociétés différentes avant la fusion, chacune avait ses
directions qui lui permettaient de fonctionner. Avec la fusion, il y a eu
consolidation et harmonisation. La CBAO Groupe Attijariwafa Bank comportait
Quatre(4) Directions Générales Adjointes (DGA) à savoir
la DGA Support, la DGA Engagement, la DGA Commerciale, puis le
Secrétariat général et une Direction
Générale de la CBAO.
En pratique, il n'existe que le Directeur Commercial. Tous les
autres Directeurs ne sont plus là, car ils ont été
mutés. Mais les différents services à l'intérieur
de ces directions existent pour permettre un bon fonctionnement de la CBAO
Groupe Attijariwafa Bank.
Mais à la date du 03 Septembre 2010, un autre
organigramme a été proposé au Conseil d'Administration qui
l'a approuvé.
Au lieu d'avoir des directions générales
Adjointes qui sont fictives, nous avons maintenant la Direction d'exploitation
et celle de l'Administration qui travaillent avec d'autres départements
pour un travail plus efficace.
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