Capital investissement; logique, technique et pratique

3.2. Le capital développement :

Le capital développement finance la croissance de l'entreprise alors qu'elle commence à dégager des profits, sans pour autant être suffisant pour soutenir l'investissement nécessaire (le réajustement du niveau de la production, le lancement d'un nouveau produit, la pénétration de nouveaux marchés étrangers,...etc.). A ce stade de développement il est plus facile pour l'entreprise de trouver des financements du fait du moindre risque qu'elle génère et de la possibilité de se baser sur des éléments financiers existants.

Le capital développement se subdivise en trois importantes étapes :

· le second tour << second stage >> : ce financement assure notamment les besoins en fond de roulement lorsque l'entreprise voit ses ventes se développer et ses délais de règlement s'allonger du fait de l'accès à de nouveaux marchés.

· Le financement d'expansion << expansion stage >>: si les ressources ou l'autofinancement ne suffisent pas, l'entreprise peut avoir recours à des investisseurs extérieurs pour financer ses extensions de réseaux commerciaux, de capacités de production.

· Le financement d'attente << mezzanine financing >> : financement d'intermédiation, il sert à préparer la cession de l'entreprise à une autre ou bien son entrée en bourse. Cette étape nécessite des moyens que l'entreprise ne peut pas toujours mobiliser et pour lesquels elle a recours à un investisseur étranger.

Dans le capital développement, l'arbitrage risque/rentabilité est de rigueur. En effet, si l'entreprise présente moins de risque, les espérances de plus-value demeurent minimes et sont presque similaires à des profits réalisés par un financement bancaire.

¹¹ In DOUCHANE Amar et ROCCHI Jean Michel, technique d'ingénierie financière ;pratique et technique des montages financiers, Ed. SEFI, Paris, 1997, P.23.

3.3. Le capital reprise / transmission :

Le capital transmission consiste à financer le rachat des positions majoritaires. Les capitaux investis dans le capital transmission sont destinés à permettre l'acquisition par la direction existante ou par une nouvelle équipe déjà établie.

La disponibilité d'états financiers antérieurs facilite l'appréhension du projet de transmission de l'entreprise, et amoindrit de ce fait le risque de contrepartie. Néanmoins, le risque de management est présent car on ne peut prévoir la qualité de gestion de la nouvelle direction.

Par ailleurs, l'espérance de plus-value demeure importante, particulièrement quand le repreneur de l'entreprise est un investisseur de haut standing (reprise d'un sous-traitant).

La technique financière de capital transmission d'entreprise s'inspire directement du MBO (management buy-out) ou LBO (leverage buy-out) utilisant l'effet de levier¹² financier à travers une holding et l'appel à l'endettement. Les repreneurs peuvent être des dirigeants en place (buy-out), une équipe existante ou une combinaison des deux.

P.VERNIMMEN définit la technique d'LBO comme suit : « un LBO ou (leverage buy-out) est le rachat des actions d'une entreprise, financé par une très large part d'endettement. Concrètement, une holding ¹³ constituée s'endette pour racheter la cible. Le holding paiera les intérêts de sa dette et remboursera celle-ci grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée »¹⁴ .

Pour optimiser le montage de l'opération de LBO, l'AFIC recommande aux holding repreneurs de détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de l'entreprise cible, ce qui lui permet de déduire les frais financiers de la dette d'acquisition du bénéfice imposable de la cible en application du régime de l'intégration fiscale.

Les opérations de LBO peuvent avoir pour origine ;

· Une procédure de privatisation ;

· Une sortie de bourse¹⁵ ;

· La reprise de sociétés en difficultés ou en liquidation ;

· Un changement dans la structure du capital, en particulier dans les PME/PMI familiales dont :

- Les actionnaires majoritaires souhaitent concrétiser leurs plus-values en cédant l'intégralité de leurs parts.

- Les entrepreneurs opèrent une diversification de leur patrimoine (cession partielle des titres).

- Les actionnaires rencontrent de graves dissensions.

¹² L'effet de levier de l'endettement consiste en un accroissement du rendement des fonds propres investis dans une activité, du fait du recours à un emprunt dont le coût est inférieur au taux de rendement interne de l'activité considérée.

¹³ Holding ; société publique ou privée dont l'actif est composé de parts du capital d'autres entreprises dont elle contrôle et coordonne les activités.

¹⁴ P.VERNIMMEN, finance d'entreprise 5^eme édition, Ed. Dalloz, Paris, 2002, P.688.

¹⁵ L'opération de LBO réalisée sur de petites capitalisation en vue de les faire sortir de la bourse est aussi appelé ; opération de retrait de la cote (public to private) ; elle se traduit par l'acquisition d'un bloc significatif d'actions suivie par une sortie de la cote par le biais d'une office publique de retrait

· Une stratégie de désinvestissement de grands groupes ;

- Cession d'entreprise non rentable selon la définition de la maison mère, ce qui en fait des cibles difficiles.

- Recentrage de l'activité en cédant des actifs non stratégiques, suite à des déconvenues financières (besoins provenant de la maison mère) ou échec industriel ou commercial (lors d'une diversification par exemple).

- Reprise d'une filiale par les salariés (RES ;pouvant bénéficier d'avantages fiscaux, à condition qu'un nombre minimum de cadres et/ou de salariés prenne part à la transaction et prenne contrôle de la holding.

I l existe deux principaux types de LBO (leverage buy-out) :

· Le MBO (management buy-out) : rachat d'une entreprise par sa propre équipe dirigeante (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires).

· Le MBI (management buy-in) : rachat de l'entreprise par un ou plusieurs repreneurs étrangers.

D'autres formules sont des variantes :

- Le BIMBO (buy in management buy out) : rachat par un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et ou avec les cadres de l'entreprise.

- L'OBO (owner buy-out) : rachat d'une entreprise par un holding détenu conjointement par les propriétaires actuels et les investisseurs financiers. pour bénéficier de l'intégration fiscale, le vendeur ne doit pas détenir le contrôle du holding.

- Le LBU (leverage build up) : rachat d'une première entreprise qui sert de plate-forme

pour l'acquisition d'autres entreprises du même secteur ou d'un secteur connexe.

Lors de la transmission d'entreprise, le vendeur doit présenter à l'acquéreur une garantie d'actif et de passif, il lui sera demandé de façon quasi systématique de constituer des garanties de façon à assurer sa solvabilité en cas de mise en jeu de cette garantie. Appelé communément << la garantie de la garantie ».

Un troisième type de financement dit << mezzanine » intervient lors d'opérations risquées et en particulièrement dans certaine LBO ou, soit les fonds propres ne suffisent pas à obtenir un prêt classique soit que les fonds propres et le financement classique obtenus ne suffisent pas à couvrir tout les besoins de financement.

Dette << subordonnée »¹⁶ ou dette << junior », le financement mezzanine est un concours de risque et de rendement intermédiaire entre ceux des fonds propres et ceux le la dette << senior ». Il ouvre généralement un accès au capital de la société emprunteuse en faisant appel à des obligations convertibles, des obligations à bon de souscription d'achat ou de rachat d'actions.