III.2. OPERATIONS COMPTABLES DE
CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES
III.2.1 LES OPERATIONS
COMPTABLES RELATIVES AUX SOCIETES ANONYMES
Pour les sociétés anonymes, les apports en
nature doivent être intégralement libérés dès
la constitution de la société. Ces apports sont
rémunérés par des actions d'apports.
En effet, les apports en numéraire doivent être
libérés totalement ou partiellement. Ces apports sont
rémunérés par des actions de numéraires.
Dans ce cas, le Conseil d'Administration ou l'Administration
unique peut décider que ces actions de numéraire soient
libérées lors de la souscription du capital de un quart au moins
de leur valeur nominale. Ce quart est habituellement
appelé : « le minimum légal ».
Lorsque les apports en numéraire sont
intégralement libérés à la constitution, les
opérations de comptabilisation se déroulent en trois
étapes : Constatation de la promesse d'apport, la libération
immédiate d'apports et le reversement des fonds à la
société sous déduction des frais de constitution. S'il a
été décidé de libérer le minimum
légal, les étapes à suivre sont : Constatation de la
promesse d'apport, la libération partielle d'apports, le reversement
des fonds à la société sous déduction des frais de
constitution, appel des fractions du capital non libéré
(libération des apports en numéraire selon les promesses) et la
régularisation finale du capital.
La libération du surplus doit intervenir dans un
délai qui ne peut excéder 3 ans à compter de
l'immatriculation de la société au RC et du GIE selon les
modalités définies par les statuts ou par une décision du
conseil d'administration ou de l'administrateur général.
Les titres émis par les SA sont appelés
« actions ».
La valeur nominale d'une action doit être
supérieure ou égale à 10.000 frs CFA.
Le total des actions émises représente le
capital social d'un montant minimum légalement fixé à
10.000.000 frs CFA.
Deux cas sont possibles :
- La libération intégrale des apports
- La libération partielle des apports
1. La libération intégrale des
apports
Il s'agit ici de libérer intégralement les
apports tels que souscrits par les associés.
Exemple : La SA « MURHESA NET » est
constituée le 03/01/2010. Le capital social est de 50.000.000 frs. Il
est divisé 5000 actions de valeur nominale 10.000 frs.
Les apports en nature comprennent :
- Un immeuble de 20.000.000 frs
- Du matériel de bureau pour 10.000.000 frs
Les apports en numéraire s'élèvent
à 20.000.000 frs et sont versés chez maître Audrey,
notaire. La société est enregistrée au RCCM le
16/01/2010.
Maître Audrey, vire les fonds reçus à
cette date à la RAWBANK, banque de la société sous
déduction des frais de constitution qui s'élèvent à
2.000.000 frs dont 850.000 frs d'honoraires et 1.150.000 frs de divers droits
et taxes.
Pour né pas réduire sensiblement le
résultat de la première année, le conseil d'Administration
décide d'étaler les frais de constitution sur une durée de
5 ans.
Travail à faire :
- Passez toutes les écritures de constitution de la
société
- Présentez le bilan de constitution
Résolution :
a. Promesse d'apport
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
4611
4612
|
101
|
Actionnaire, apport en nature
Actionnaire, apport en numéraire
Capital Social
(constitution suivant acte n° ... devant Me Audrey)
|
30.000.000
20.000.000
|
50.000.000
|
b. Libération des apports
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
231
244
|
4611
|
Bâtiments
Matériel de bureau
Actionnaire, apport en nature
(Libération des apports en nature)
|
20.000.000
10.000.000
|
30.000.000
|
|
471
|
4612
|
Maître Audrey, notaire
Actionnaire, apport en numéraire
(Libération des apports en numéraire)
|
20.000.000
|
20.000.000
|
c. Remise des fonds par le notaire en banque,
constatation des frais de constitution et leur étalement.
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
521
6324
64
|
471
|
Banque
Honoraires
Impôts et taxes
Maître Audrey, notaire
(Bordereau de versement en banque)
|
18.000.000
850.000
1.150.000
|
20.000.000
|
|
201
|
781
|
Frais d'établissement
Transfert de charges
(Etalement des frais de constituions)
|
2.000.000
|
2.000.000
|
d. Bilan de constitution
|
Actif
|
|
|
Passif
|
|
|
Actif Immobilisé
201. Frais d'établissement
231. Bâtiments
241. Matériel de bureau
Trésorerie Active
521. Banque
Total Actif
|
2000.000
20.000.000
10.000.000
18.000.000
50.000.000
|
|
Capitaux propres
101. capital social
Total Passif
|
50.000.000
__________
50.000.000
|
Il est à noter qu'à la fin de l'exercice, on
passera l'écriture :
|
68.11
|
20.1
|
Dotation aux amortissements d'exploitation
frais d'établissement
(Amortissement des frais de constitution)
|
400.000
|
400.000
|
2. Libération partielle des apports
Exemple :
En s'inspirant de l'exemple précédent, nous
allons supposer que les apports en numéraire ont été
libérés du minimum légal comme le permet l'acte uniforme
OHADA des sociétés commerciales.
Résolution :
Lors de la souscription du capital, le montant minimum de
libération des apports en numéraire encore appelé minimum
légal est de : 20.000.000/4 = 5.000.000 frs.
Ou encore : (2.000 actions x 10.000 frs x ¼) =
5.000.000 frs
En fait, chaque action de numéraire est
libérée de ¼ de sa valeur nominale, soit 2.500 frs par
action.
De quels comptes aurons-nous besoin ?
- Le compte 101 capital social dans la mesure où la
totalité du capital souscrit ne pourra pas être totalement
libéré dans l'immédiat. Seulement, il faudra le subdiviser
de la manière suivante :
- 1011, capital souscrit, non appelé
- 1012, capital souscrit appelé, non versé
- 1013, capital souscrit appelé versé, non
amorti.
- La créance de la société sur les
actionnaires pour la partie non libérée des apports en
numéraire (les ¾ des apports de numéraire) s'enregistre dans
le compte 109, actionnaire capital souscrit, non appelé.
Le compte 109 figure en seconde ligne au passif du bilan en
moins parmi les capitaux propres. Le compte 109 « actionnaire,
capital souscrit, non appelé » peut apparaître dans le
bilan pendant une durée de trois ans, délais maximum pour la
libération totale des apports en numéraires.
L'enregistrement comptable sera donc :
a. Promesse d'apport
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
4611
4612
10.9
|
1011
1013
|
Actionnaire, apport en nature
Actionnaire, apport en numéraire
Actionnaire, cap Souscrit non appelé
à
Capital souscrit non appelé
Capital souscrit appelé versé, non amorti
(Souscription de 3000 actions d'apports et de 2000 actions en
numéraire libérées de ¼ VN 10.000 frs)
|
30.000.000
5.000.000
15.000.000
|
15.000.000
35.000.000
|
b. Libération des apports
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
231
244
|
4611
|
Bâtiments
Matériel de bureau
Actionnaire, apport en nature
(Libération des apports en nature)
|
20.000.000
10.000.000
|
30.000.000
|
|
471
|
4612
|
Maître Audrey, notaire
Actionnaire, apport en numéraire
(Libération des apports en numéraires)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
c. Remise des fonds par le notaire en banque et
constatation
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
521
6324
64
|
471
|
Banque
Honoraires
Impôts et taxes
Maître Audrey, notaire
(Versement des fonds en banque)
|
3.000.000
850.000
1.150.000
|
5.000.000
|
|
201
|
781
|
Frais d'établissement
Transfert de charges
(imputation des frais de constitution)
|
2.000.000
|
2.000.000
|
d. Bilan de constitution
|
Actif
|
|
|
Passif
|
|
|
Actif Immobilisé
201. Frais d'établissement
231. Bâtiments
241. Matériel de bureau
Trésorerie Active
521. Banque
Total Actif
|
2.000.000
20.000.000
10.000.000
3.000.000
35.000.000
|
|
Capitaux propres
101. capital social
109. Act Cap.souscrit non appelé
1013 Cap S, versé
Total Passif
|
15.000.000
-15.000.000
35.000.000
__________
35.000.000
|
1. Libération du
2° quart et cas d'un versement anticipé
Le 01/10/2010, le conseil d'administration de la SA
« MURHESANET » décide pour des besoins de
trésoreries d'appeler le deuxième quart des actions de
numéraire.
Les actionnaires ont un mois, soit jusqu'au 01/11/2010, date
limite de libération pour verser les fonds à la
société.
Tous les actionnaires sans exception ont effectivement
versé ce deuxième quart à la date limite par chèque
bancaire déposé à la RAWBANK.
a. Le compte 1011 capital souscrit non appelé
enregistre à son crédit la promesse d'apport en espèces ou
en nature non encore libérée faite par les associés par le
débit du compte 109 Actionnaire capital souscrit, non appelé.
Nous ne retrouverons dans les comptes 1011 et 109 que les
fractions d'apports en numéraire dont la libération peut
être échelonnées dans le temps dans un délai de 3
ans.
b. Au moment de l'appel d'une nouvelle fraction du capital, le
compte 1011 est débité par le crédit du compte 1012
à concurrence du montant appelé corrélativement, le compte
467 « Actionnaire restant dû sur capital
appelé » est débité du même montant par le
crédit du compte 109 « Actionnaire capital souscrit, non
appelé ».
L'enregistrement comptable se passera comme suit :
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
1011
|
1012
|
Capital S non appelé
Capital S, appelé non versé
(Appel du 2ème quart)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
10.12
|
10.13
|
Capital souscrit, appelé non versé
à Capital souscrit, appelé,
versé non amorti
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
467
|
109
|
Act. Restant dû/capital appelé
Act. Capital souscrit non appelé
(Exigibilité du 2/4)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
521
|
4616
467
|
Banque
Associé, versement anticipé
Act. Restant dû/capital appelé
(Versement anticipé de 500.000)
|
5.500.000
|
500.000
5.000.000
|
2. Libération du
3° quart et cas d'un versement en retard
Les mois suivant l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés fait appel au 3ème quart. Tous
les associés se libèrent une semaine plus tard en versant des
espèces à la RAWBANK, banque de la société.
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
1011
|
1012
|
Capital souscrit non appelé
Capital S, appelé non versé
(Appel du 3ème quart)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
10.12
|
10.13
|
Capital souscrit, appelé non versé
A Capital souscrit, appelé, Versé non
amorti
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
467
|
109
|
Associé restant dû/cap appelé
Act. Capital S non appelé
(Exigibilité du 3ème quart)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
521
46.16
|
467
|
Banque
Associé, versements anticipatifs
à
Associé restant dû/cap appelé
(Versement des fonds en banque)
|
4.500.000
500.000
|
5.000.000
|
Ici, il faut noter que les versements anticipatifs n'ont pas
donné lieu à des intérêts en faveur de
l'actionnaire. Mais, si tel n'est pas le cas, il faut alors débiter le
compte « 67 frais financiers et charges assimilées »
par le crédit du comte 46.16.
Un versement en retard est celui d'un associé qui
libère ses apports avec un retard sans être défaillant.
Prenons l'exemple d'un actionnaire, André, titulaire de
300 actions de VN 10.000 frs dans une société donnée. Il
devra payer en plus des ¾ appelés, des intérêts de
retard ou moratoires qui s'élèvent à :
300 x (10.000 x ¼) x 12% x 1/12 = 7500 frs
D'où le total versé par André sera
de : (300 x 10.000/4) + 7.500 = 757.500 frs
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
521
|
467
77
|
Banque
Act. Restant dû/capital appelé
Revenus financiers
(Libération en retard de André)
|
757.500
|
750.000
7.500
|
3. Cas d'actionnaire
défaillant, exécution en bourse
Est défaillant, un actionnaire qui n'a pas pu honorer
son engagement vis-à-vis de la société. La constatation de
sa défaillance s'enregistre suivant le plan comptable
général OHADA au débit du compte 4617
« actionnaire défaillant ».
La vente aux enchères publiques ou l'exécution
en bourse se fait au nom de l'actionnaire défaillant.
Ainsi, la société doit le montant de la vente
à l'actionnaire défaillant. Mais, ce dernier en retour devra
supporter la partie des actions appelées et non versées, les
intérêts de retard et éventuellement les frais de vente
engagés par la société à l'occasion de cette
opération.
Dans la mesure où la date d'exécution en bourse
a été par exemple le 06/09/n, alors que la date limite de
versement était le 1er/08/n, l'associé aura
accusé 36 jours de retard.
Supposant que le prix de vente des actions est de 10.350.000
frs et que les frais de vente soient de 25.000 frs payés mais n'ont pas
été encore enregistrés, l'actionnaire, si apporteur de
20.000.000 frs, est passible de 36 jours de retard après avoir
versé le 1er et le 2ème quart.
Intérêts de retard : (25.000 x 200 parts) x
12% x 36/360 = 60.000 frs.
Les écritures devront être passées comme
suit :
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
4617
|
467
|
Actionnaire défaillant
Actionnaire restant dû/capital appelé
(Constatation de la défaillance)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
521
|
4617
|
Banque
Actionnaire défaillant
(Vente des actions)
|
10.350.000
|
10.350.000
|
L'imputation des intérêts de retard à
l'actionnaire défaillant se passe de la manière
suivante :
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
4617
|
77
|
Actionnaire défaillant
Revenus financiers
(Imputation des intérêts de retard)
|
60.000
|
60.000
|
|
631
|
52
|
Frais bancaires
Banque
(frais de vente des titres)
|
25.000
|
25.000
|
|
4617
|
781
|
Actionnaire défaillant
Transfert des charges
|
25.000
|
25.000
|
Le solde du compte 4617 « actionnaire
défaillant » est de :
10.350.000-5.000.000-60.000-25.000 = 765.000 frs. Il reste
donc créditeur et sera au profit de l'associé.
Il reste donc à l'entreprise d'émettre un
chèque de ce montant pour solde de tout compte au profit de
l'associé (défaillant).
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
4617
|
521
|
Actionnaire défaillant
Banque
(Règlement pour solde de tout compte)
|
765.000
|
765.000
|
On constate donc que l'associé est perdant car,
après avoir versé le montant du 1er et du
2ème quart qui s'élevaient à 1.000.000 frs
(500.000+500.000), il ne reçoit que 765.000 frs, d'où une perte
de 1.000.000-765.000 = 235.000 frs
Enfin pour solde de l'appel du troisième quart, on aura
l'écriture suivant :
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
1012
|
1013
|
Capital souscrit, appelé non versé
Capital souscrit appelé versé
(pour solde de tout compte débité)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
4. Appel et
libération du quatrième quart
Le 07/01/2010, le quatrième quart a été
appelé. Tous les actionnaires se libèrent par chèque
bancaire à la date limite. Passez les écritures d'appel à
la date de libération ainsi que toutes les écritures de
régularisation nécessaires.
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
1011
|
1012
|
Capital souscrit, non appelé
Capital souscrit, appelé non versé
(appel de 4/4)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
10.12
|
10.13
|
Capital souscrit, appelé non versé
à Capital souscrit, appelé, Versé
non amorti
|
5.000.000
|
5.000.000
|
|
467
|
109
|
Act. restant dû/capital appelé
Act. Capital souscrit non appelé
(Exigibilité du 4/4)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
Ainsi, lors du versement de l'argent en banque, on passera
l'opération suivante :
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
521
|
467
|
Banque
à
Act. Restant dû/capital appelé
(Versement des fonds en banque)
|
5.000.000
|
5.000.000
|
5. Cas particulier
d'apports mixtes (grevés des dettes au passif)
Certains souscripteurs peuvent apporter leur entreprise
individuelle à une SARL ou à une SA.
Une SARL peut souscrire au capital d'une SA et vice-versa. Ces
apports sont souvent mixtes c'est-à-dire composés
d'éléments d'actif et du passif.
La rémunération est différente selon
qu'il s'agit :
- D'apport pur et simple ou apport net : pour lesquels le
souscripteur reçoit des titres
- D'apport à titre onéreux : il s'agit des
éléments de l'actif du bilan apportés qui correspondent
aux dettes du passif de ce bilan.
La nouvelle société peut soit s'engager à
payer le passif (solution généralement choisie), soit verser le
montant correspondant aux souscripteurs.
Exemple : Mr UNEN, actionnaire de la
société JPK2 SA, apporte les éléments de son bilan
ci-après pour participer à la création de la nouvelle
société les Galeries Electroniques SA. Voici les
éléments de ce bilan
- Construction : 30 000 000 frs
- Matériel d'exploitation : 20 000 000
frs
- Stock de pièces détachées :
10 000 000 frs
- Emprunt de 3.000.000 frs contracté auprès
d'une banque de la place
- Et une dette de 2.000.000 frs auprès des
fournisseurs.
Travail à faire :
- Qualifier et évaluer les apports des Galeries
Electroniques SA.
- Déterminer le nombre d'action des Galeries
Electroniques SA sachant que la valeur nominale des actions est de 50.000
frs
- Passez au journal les écritures de constitution
Solution :
1. Apports mixtes
- Construction : 30.000.000 frs
- Matériel d'exploitation : 20.000.000 frs
- Stock de pièces détachées :
10.000.000 frs
Total : 60.000.000 frs
2. Apports à titre onéreux
- Emprunt : 3.000.000 frs
- Dettes : 2.000.000 frs
Total : 5.000.000 frs
Valeur nominale d'une action = 50.000 frs
La situation nette sera égale à 60.000.000 frs -
5.000.000 frs = 55.000.000 frs
Le nombre d'actions est de : 55.000.000 frs/50.000 frs =
1.100 actions.
a. Promesse d'apport
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
4611
|
101
|
Actionnaire, apport en nature
Capital Social
(constitution suivant acte n° ...
|
55.000.000
|
55.000.000
|
b. Libération des apports
|
D
|
C
|
Articles et libellés
|
D
|
C
|
|
234
241
32
|
16
47
4611
|
Installations techniques
Matériel et outillage
Mat 1ère et fournitures liés
Emprunt
Dettes
Actionnaire, apport en nature
(Libération des apports en nature)
|
30.000.000
20.000.000
10.000.000
|
3.000.000
2.000.000
55.000.000
|
c. Bilan de constitution
|
Actif
|
|
Passif
|
|
Actif Immobilisé
234. Installation technique
241. Matériel et outil
Actif circulant
32. Mat 1ère et F/res liés
Total Actif
|
30.000.000
20.000.000
10.000.000
_________
60.000.000
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Capitaux propres
101. capital social
16 Emprunt
Dettes financières
47 Dettes
Total Passif
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55.000.000
3.000.000
2.000.000
__________
60.000.000
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Les apports à titre onéreux ne constituent pas
une part du capital social.
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