Introduction en bourse et évaluation des entreprises

Section 2: INTRODUCTION EN BOURSE

L'introduction en bourse est donc une étape très cruciale dans la vie d'une entreprise. Une introduction manquée peut remettre en cause la politique de rémunération de l'entreprise (stocks options), voire déstabiliser le management en cas de crise boursière grave.

Quelles procédures Alors suivre pour réussir une parfaite introduction en bourse ? Et quelles sont les raisons qui pourraient pousser une entreprise à susciter le désir de s'introduire en bourse ?

1. DEFINITION : La Bourse 

La Bourse assure le lien essentiel entre les agents économiques qui cherchent à placer leur épargne (ménages, investisseurs individuels ou institutionnels), et les sociétés en quête de financements assurant leur croissance et développement  c'est le rôle économique essentiel de la Bourse dans les économies modernes.

La cotation des titres en Bourse, fruit de la confrontation de l'offre et de la demande émanant des différents agents économiques, permet non seulement l'évaluation continue des titres, mais aussi la garantie d'entrée et de sortie libres sur le marché pour les investisseurs, on retrouve ici la principale qualité du placement boursier : la liquidité.

2. Les conditions d'introduction

Lorsqu'une entreprise désire s'introduire en bourse, elle doit savoir sur quel marché elle peut être admise.

A ce niveau, les conditions d'admission à la côte et à 1' hors côte de la bourse sont les suivants :

· Conditions d'admission au dernier marché:

Le règlement général de la bourse soumet l'admission des titres au premier marché à un certain nombre de conditions à savoir:

· La société doit avoir publié les états financiers certifiés des trois exercices précédent la demande d'admission.

· Les bilans des deux derniers exercices doivent être bénéficiaires et la société doit avoir distribué au moins un dividende au cours de ces exercices.

· La société doit présenter un rapport d'évaluation de ses actifs effectué par un expert, membre de l'ordre des experts comptables, autre que le commissaire au compte de la société ou par toute autre expert dont l'évaluation est reconnue par le C.M.F.

L'entreprise doit aussi justifier:

-L'existence d'un manuel de procédures d'organisations, de gestion et de divulgation des informations financières.

- D'une structure d'audit interne

- D'une structure de contrôle de gestion

- Un minimum de 500 actionnaires détenant 5 % du capital public.

- Diffusion de 20 % au moins du capital dans le public.

· Conditions d'admission au second marché :

L'admission des valeurs au second marché doit répondre à un certain nombre de critères ou de conditions telle que prévue par le règlement général la bourse de l'article 42 jusqu'à 46:

- La société doit publier ses états financiers les deux exercices précédent les demandes d'admission, et qui sera certifiée par les commissaires aux comptes.

- Diffusion dans le public d'un nombre de titres représentant 10 % au moins du capital social.

- Avoir au minimum de 300 actionnaires

- Avoir un dernier exercice bénéficiaire avec l'obligation de distribution d'un dividende.

· Conditions d'admission au marché obligataire:

L'admission des valeurs au marché obligatoire doit répondre à certaines conditions à savoir:

- L'encours de l'emprunt doit être égal ou supérieur à un million de dinars

- Le nombre d'obligataires est au minimum de 300.

Ainsi l'entreprise désirant s'introduire en bourse se doit de respecter de manière formelle les règles fixées par le législateur.

En Tunisie, les procédures d'introduction n'ont pas évolué, malgré l'apparition de nouvelles procédures sur les autres marchés étrangers:

3. Composition du dossier d'admission

3.1.  Règles d'admission :

 Le marché boursier tunisien n'est pas ouvert à l'ensemble des entreprises. Les entreprises qui désirent s'introduire sur un marché réglementé (premier marché, second marché et nouveau marché) doivent respecter un certain nombre de conditions. Ces conditions permettent de limiter les risques au niveau de l'investisseur et d'éviter l'introduction en bourse de sociétés à fort risque de défaillance. Le % de capital distribué au public ou bien encore le nombre de comptes annuels publiés sont autant de conditions d'admission nécessaires à l'introduction.

A chaque marché réglementé, des conditions et des profils différents. Ainsi une entreprise naissante de quelques millions de millions de dinars de capitalisation boursière n'aura pas accès au Premier Marché. Cette répartition par marché permet à l'investisseur une meilleure sélection de ses investissements en fonction du couple rentabilité/risque.

Ainsi avant son admissibilité sur l'un des marchés de la bourse, l'entreprise doit constituer un dossier d'admission. Ce dossier varie selon que la société désire être cotée sur la côte de la bourse ou sur le hors-cote.

· Dossier d'admission à la côte de la bourse:

D'après l'article 28 du règlement de la bourse, le dossier d'admission doit contenir les éléments suivants:

- Une demande d'admission à la cote par l'entremise d'un intermédiaire en bourse.

- Les états financiers des deux ou trois derniers exercices selon le marché considéré de la cote de la bourse (bilan et comptes annexes approuvés par l'assemblée générale).

- Les rapports des commissaires aux comptes et des résolutions des assemblés générales ordinaires.

- Un formulaire établi par la bourse et rempli par la société.

- Une copie des statuts et des procès verbaux des assemblés généraux extra ordinaires.

- Le rapport de l'activité présenté par l'assemblée générale ordinaire qui doit comporter tous les renseignements de nature à informer sur la situation actuelle et future de l'entreprise.

- Un état des filiales

- Une liste actualisée des actionnaires et le montant ou le taux de leur participation.

· Le dossier d'admission à l'hors cote:

Pour le marché hors cote le dossier comprend:

- Les bilans et les comptes de résultats des deux derniers exercices.

- Le statut mis à jour

- Le nombre d'actionnaires

En résumé, ou constate que le formalisme du dossier d'introduction à l'hors côte a été réduit aux exigences minimales.

Par contre, pour la cote de la bourse, le dossier à constituer doit être important et très précis.

C'est ainsi qu'au terme de l'article 32 de Règlement Général de la bourse «la bourse notifie sa décision à la collectivité requérante ou à son intermédiaire en bourse, au plus tard, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande. »

La décision du conseil de la bourse peut être:

- Admission définitive.

- Admission assortie de conditions à réaliser en vue de l'admission définitive.

- Une demande d'informations jugées nécessaires.

- Un refus d'admission

.Délai d'admission

L'introduction à la négociation sur le marché doit être réalisée dans un délai ne dépassant pas trois mois dé la date de la décision d'admission. A défaut d'introduction dans ce délai, du nouveau délai éventuellement accordé par le président de la Bourse, la décision d'admission est caduque

3.2. Le prospectus d'admission à la côte permanente:

Les sociétés émettrices des valeurs admises à la côte permanente sont tenues de publier et diffuser avant leur introduction sur le marché, un prospectus d'admission à la côte, établi selon un modèle fixé par la Bourse.

Le projet de prospectus à publier est soumis au visa préalable de la Bourse qui peut indiquer les énonciations à modifier et les informations complémentaires à insérer.

Le prospectus est un document faisant le point sur la situation de la société, son évolution, son patrimoine, son organisation, ses perspectives d'avenir..., ainsi que les caractéristiques des titres dont la souscription est proposée.

3.3. L'annonce de l'introduction:

L'introduction d'une valeur sur l'un des marchés de la côte permanente est annoncée par la publication au bulletin officiel de la Bourse, d'un avis, précisant la date de la première cotation, la procédure d'introduction choisie, ainsi que toutes autres indications sur les modalités d'introduction. Elle est réalisée par l'entremise d'un ou plusieurs intermédiaires en Bourse chargés de suivre l'opération.

La date de l'introduction est arrêtée d'un commun accord entre la Bourse et la société émettrice. Cette date est annoncée par la Bourse par un avis qui doit être effectué dix jours au moins avant la date de cotation.

L'avis précise :

· La société émettrice.

· Les titres introduits : nature, quantité et quotité.

· La date de première cotation.

· La méthode d'introduction et éventuellement le cours d'ouverture ou le prix d'offre.

4. Procédures d'introduction en Bourse

Il existe trois voies d'introduction à la cote : l'inscription directe à la cote par la procédure ordinaire, l'introduction par cession de titres et l'introduction par augmentation de capital.

4.1. Introduction par la Procédure Ordinaire

Elle consiste en l'inscription directe des titres de la société sur l'un des marchés de la cote de la Bourse afin d'y être négociés. Pour cela, la société doit avoir une référence boursière et répondre aux conditions d'admission.

Cette Technique a été suivie par plusieurs sociétés telles que : BIAT, STB, BNA, UIB, TUNISIE LAIT, STIL, CIL ...

4.2. Introduction par Cession de Titres

Les actionnaires de la société cèdent une partie de leurs titres au profit du public, à travers une offre publique de vente ou une mise en vente à un prix minimal.

4.2.1. Procédure de l'Offre Publique de Vente (OPV) :

C'est une cession le jour de l'introduction de tout ou partie du capital à un prix décidé par les actionnaires vendeurs. La Bourse centralise tous les ordres d'achat recueillis par les intermédiaires; elle procède au dépouillement et à l'allocation des titres. Le cours d'introduction est celui de l'OPV.

Cette technique d'OPV a été suivie par : TUNISIE LEASING, ICF, AMS, SFBT, TUNISAIR, SIMPAR, STAR, MONOPRIX, et ALKIMIA

4.2.2. Procédure de Mise en Vente à Prix Minimal (OPM) :

Cette technique, qui s'apparente à une adjudication, a été utilisée pour la première fois sur la place de Tunis à l'occasion de l'introduction de l'ARAB TUNISIAN LEASE. Elle a connu un grand succès suite à une demande qui a dépassé trois fois l'offre.

Le jour de l'introduction, la société émettrice met à la disposition du marché une quantité de titres à un prix minimal. La Bourse centralise les ordres d'achat que lui transmettent les intermédiaires en Bourse. Elle n'accepte que les ordres à cours limité (supérieur ou égal au prix minimum proposé).

Après l'analyse de la tendance du marché, la Bourse retient une fourchette de cours et détermine celui de l'introduction. Ce cours choisi étant unique et égal à la borne inférieure de la fourchette retenue, la demande retenue sera servie selon ce dernier cours.

La mise en vente de l'ARAB TUNISIAN LEASE a été fixée au prix minimum de 15 dinars l'action. Le cours retenu pour l'introduction en Bourse était de 15,400 dinars.

4.3. Introduction par Augmentation de Capital :

La société procède à la création de nouveaux titres par voie d'augmentation de capital destinée au public appelée aussi offre publique de souscription (OPS) :

4.3.1. Procédure de l'Offre Publique de Souscription (OPS) :

L'entreprise peut s'introduire en Bourse par une augmentation de capital réservée au public. Cette augmentation de capital peut revêtir la forme d'actions ordinaires, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote (ADP), ou de certificats d'investissement (CI), voire de titres participatifs (TP).

Cette technique a été utilisée au cours des introductions de la Banque de l'Habitat, de la Banque de Tunisie et des émirats d'investissement et de la compagnie, d'assurances : CARTE.
La compagnie d'assurances CARTE a eu recours à l'émission de CI pour l'augmentation de son capital tandis que la BTEI a eu recours à l'émission d'ADP