Section 3 : Le processus de fusion et acquisition
« Le processus est de la plus haute importance, car il
contribue énormément au sucée de la M&A et permet
maitriser et de veiller au bon déroulement de l'opération.
Bien que chaque transaction de M&A soit unique, ce processus
de dix étapes constitue un model pour l'ensemble des opérations
de fusions et acquisitions »6.
Nous allons dans ce qui suit présenter par ordre
chronologique les dix étapes de ce processus qui sont :
1- Le développement de la stratégie de M&A
2- L'identification et le choix des cibles potentiels de
M&A
3- L'identification des facteurs clés et l'entré
en contact avec les cibles
4- La structuration de la transaction
5- Le processus de diligence
6- L'évaluation des risques
7- La négociation de la transaction
8- La discussion de la structure financière
9- La fermeture de la transaction
10- La mise en application de l'intégration
3-1 Le développement de la stratégie de
M&A
La première considération en développant la
stratégie de M&A est de décider si une acquisition ou
même une fusion est une stratégie appropriée pour la
croissance.
Il faux établir une stratégie de M&A compatible
à la mission, aux buts, et aux besoins globaux de l'organisation et de
se développer par des combinaisons d'affaires.
La stratégie de M&A devrait clairement définir
les objectifs financiers, les critères d'acquisition et le budget
d'acquisition.
Les objectifs financiers comprenant le prix d'achat doivent
varier selon les caractéristiques uniques de la cible et de son
industrie.
Les critères d'acquisitions devraient spécifier les
objectifs de l'acquisition qui sont:
a) La diversification des produits, des services, et du risque
relatif aux affaires.
b) L'expansion de la part de marché en acquérant
les concurrents.
6 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed
Practitioner's Guide
c) L'intégration verticale en acquérant les
fournisseurs et les distributeurs.
d) Le budget d'acquisition doit spécifier les
qualifications, les talents et le plan de gestions
Pour l'intégration après l'acquisition, le profit
du risque de la gestion (par exemple une cible une cible a haut risque mais
avec un plus grand potentiel pour des rendements élevés contre la
profitabilité a faible risque pour des rendements inferieurs), et les
cash-flows requis comprenant la méthode de financement du prix d'achat
(par exemple : dettes, capitaux propres, ou une combinaison des deux).
La stratégie de M&A devrait également
spécifier les types de conseillers financiers et intermédiaires
requis pour des consultations de M &A incluent :
Les comptables, les mandataires, les courtiers d'affaires, les
banquiers commerciaux), et les consultants spécialisés en
M&A.
3-2 L'identification et le choix des cibles potentiels de
M&A
L'identification et le choix des cibles d'acquisition devraient
être faits selon les critères établis d'acquisition. La
première étape consiste à rechercher des cibles est de
choisir l'industrie ou celles que l'acquéreur souhaite
considérer.
Celle ci peut être l'industrie dans laquelle
l'acquéreur a l'expérience d'affaires avec l'intention
d'acquérir les concurrents, les fournisseurs, ou les clients potentiels.
L'autre approche est de considérer les autres industries qui ont une
croissance potentielle.
Les critères de l'acquisition de l'acquéreur, les
forces, et l'expérience devraient être assorties avec les
caractéristiques particulières de l'industrie
considérée.
La deuxième considération consiste dans le choix de
cible sa taille et son prix. La stratégie d'acquisition devrait
spécifier le prix minimum et maximum que l'acquéreur peut
disposer et à payer la cible. La recherche des cibles potentielles peut
être manipulé de plusieurs manières, à travers :
Les intermédiaires, les contacts personnels, les
sources de référence professionnelles telles que des avocats, des
banquiers, des comptables, priseurs, des contacts ou des publications
d'affaires ou de M & A.
Le procédé de dépistage doit être
basé dessus des critères de ciblages incorporant : le marketing,
la production, le financement, et la gestion.
3-3 L'identification des facteurs clés et
l'entrée en contact avec les cibles
Une fois qu'un groupe de candidats potentiels a
été soigneusement choisi, ils doivent être contactés
et présentés avec une gamme des prix afin de créer une
concurrence des prix et maximiser la valeur d'actionnaire.
Les candidats potentiels sont choisis par identification et a
travers un nombre de critères clés et des facteurs uniques
à l'acquéreur tel que l'industrie, l'endroit, le marketing, les
produits, la gestion, la taille, le revenu potentiel, et les résultats
de l'opération.
L'acquéreur doit s'assurer que ces candidats sont
véritablement intéressés à s'engager dans la fusion
ou dans la discussion sur la vente.
L'échelle de prix présentée aux candidats
potentiels est typiquement basée sur la capacité de
l'acquéreur à réduire les dépenses de
fonctionnement d'exploitation des candidats par la réduction de taille,
qui peut engendrer un risque significatif aux employés et a la gestion
des candidats.
Ce processus devrait aider l'acquéreur en choisissant la
cible appropriée et qui répond aux critères établis
de l'acquisition et assure que son évaluation initiale adapte les
critères précédemment définis.
3-4 La structuration de la transaction
Structurer la transaction d'acquisition commence par
prévoir la réunion initiale entre l'acquéreur et la
cible.
Les questions clés discutées doivent
négocier la stratégie, l'évaluation de la transaction
d'acquisition, et les options de financement.
La détermination de la valeur de la cible est probablement
l'un des aspects les plus difficiles de la transaction de M&A
principalement parce que chaque affaire est unique, et il est difficile de
placer la valeur de la cible dans une figure simple.
La meilleure manière est de structurer et de
spécifier des limites d'une transaction est de conclure un accord qui
soit convenable et acceptable pour la cible et a l'acquéreur. Les sujets
suivants devraient être abordés en structurant la transaction :
· Les besoins exprimés par la cible.
· Les conditions de l'acquéreur.
· les Considérations échangées entre
la cible et l'acheteur (par exemple, liquidités, capital, combinaison de
liquidités et de capitaux propres).
· l'état de l'impôt des deux parties.
· les Méthode comptable utilisée pour la
transaction.
· Le rôle de la cible et de sa gestion dans les
opérations après l'accomplissement de la transaction.
· Structure financière du prix d'achat.
· Les méthodes d'évaluation employées
en établissant le prix d'achat.
· la responsabilité et l'engagement de la cible, la
propriété des biens immobiliers ou toute autre immobilisation
fixe.
3-5 Le processus de diligence
« La diligence est le processus d'examiner
complètement l'information fournie par la cible pour déterminer
l'exactitude et la fiabilité d'information, de décision finale de
l'acquéreur pour acheter la cible, de prix d'achat, et comment financer
la transaction de M &A »7.
Les premiers objectifs de ce processus sont :
1) Examiner toutes les informations importantes.
2) Evaluer les facteurs clés et les secteurs potentiels
des affaires comprenant les activités financières,
opérationnelles, légales, et contractuelles.
3) Evaluer les risques potentiels de la transaction de M
&A
4) Décider quel est le prix d'achat et les
méthodes de financement de la transaction.
Le processus de diligence se compose de la diligence
financière, opérationnelle, et légale.
7 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed
Practitioner's Guide
Le processus de diligence est un processus très important
et long exigeant la participation des membres importants de l'équipe de
direction aussi bien que d'autres professionnels tels que des mandataires,
comptables, d'experts en assurance consultants opérationnels et du
marketing, de preneurs fermes, de courtiers d'affaires etc.
Cette équipe de diligence doit recueillir des informations
appropriées et fiables au sujet de la cible par :
· L'entrevue de tout le personnel de gestion pour
déterminer les forces et les faiblesses de la cible dans chaque domaine
fonctionnel et des perspectives d'avenir de la cible
· L'identification et la résolution de toutes les
entraves relatives à l'affaire, qui pourraient retarder ou
empêcher de poursuivre la transaction plus loin.
· Déterminer l'intégrité et la
compétence de tous les personnels de base de l'organisation de la cible
particulièrement ceux qui vont rester après que la transaction
soit accomplie.
· Obtenir une connaissance et une compréhension
complètes des affaires et de l'industrie de la cible par revoir les
caractéristiques de l'industrie de la cible aussi bien que les registres
de la cible (par exemple, articles de constitution de société,
règlements, détails, historique des actions), les contrats
matériels, les contrats de prêt, les litige potentiel, les
contrats de travail, les accords d'actionnaire, les accords de redevance, la
responsabilité environnementale, les accords de travail, et tous autres
documents juridiques importants.
· L'examen de l'information et les représentations
financières reçues de la cible pour :
a) évaluer les forces financières et les
faiblesses de la cible y compris les revenus passés, les marges de
financement, la position financière, et les revenus potentiels.
b) la corroboration des affirmations faites par les entrevues et
d'autres sources.
c) la constitution d'une base pour déterminer les
projections et les prévisions financières.
e choix des méthodes d'évaluation en
déterminant le prix d'achat.
u toutes les méthodes financières possibles pour
financer la transaction.
e compte tenu de toutes les méthodes financières
possibles pour financer la transaction.
Le processus de diligence devrait être
complété avant de finaliser les termes financiers de l'affaire de
M&'A.
La diligence, se composant d'une liste de contrôle
étendue, et doit être préparée par
l'acquéreur et peut être programmée à des
différentes étapes du procédé d'acquisition.
Il est habituellement dans l'intérêt de la cible et
de l'acquéreur de programmer la diligence avant la négociation
des prix finaux et avant que n'importe quelle lettre d'intention ou accords
définitifs soient signés.
Ceci donne à l'acquéreur plus de temps pour
réviser l'information et les représentations reçues de la
cible et permet à l'acquéreur de mettre en avant son meilleur
prix d'offre et de réduire les risques des changements qui suivent les
prix d'acquisition.
La cible doit signer un accord de confidentialité mutuel
avant d'échanger l'information avec tous les acquéreurs
potentiels.
3-6 L'évaluation des risques
Un certain nombre d'avantages peuvent être tirés de
la M&A et comprennent :
1) la réduction potentielle des coûts
résultant de l'adoption d'une technologie plus économique et plus
efficace (synergie).
2) l'expansion du territoire en créant un meilleur
marché pour les produits ou les services.
3) la combinaison des positions managériales et enlever
la gestion inefficace.
4) économies d'échelle.
5) renforcement de la position financière.
6) stabilisation des affaires cycliques ou
saisonnières.
Cependant, la croissance par des combinaisons d'affaires est une
décision qui comprend un risque qui peut causer l'échec des
transactions de M&A.
L'équipe d'acquisition doit identifier, évaluer, et
réduire au minimum tous les risques relatifs à la M &A
à un risque d'affaires prudent, raisonnable, et intelligent.
Ce risque d'appréciation consiste à «
identifier tout les risques relatifs à la M&A, le mesurer,
déterminer sa probabilité de réalisation, et
réduire au minimum ce risque à un risque d'affaires prudent et
acceptable »8.
Ce risque relatif aux M&A, en plus des incertitudes typiques
d'affaires comme la concurrence, les changements d'offre et de demande, la
volatilité des prix, et les évolutions technologiques. Il y a le
risque opérationnel, le risque légal, le risque de paiement
excessif, et le risques financier.
Le risque opérationnel est l'échec de la
combinaison d'affaires de s'exécuter comme prévu lorsque la
transaction de M&A est accomplie.
Les Facteurs qui peuvent causer en l'occurrence un risque
opérationnel excessif sont : la connaissance insuffisante des affaires
de la cible et de son industrie, le manque ou l'insuffisance d'un plan sain
d'intégration après l'acquisition, membre de direction
inexpérimentés, erreurs dans l'exécution appropriée
du plan d'intégration, et attentes peu réalistes des perspectives
de la cible.
Le risque légal est la probabilité que la diligence
légale échoue a cause de :
1) manque d'étude des affaires de la cible.
2) la conformité aux lois applicables et des
règlements.
3) la légalité de la transaction.
Le risque de paiement excessif est le risque de payer une prime
trop élevée à la cible. Beaucoup de facteurs peuvent
contribuer au risque de paiement excessif comme :
· Objectifs non définis pour l'évaluation.
· Utilisation des méthodes inadéquates
d'évaluation.
· Surestimation du potentiel du marché des produits
de la cible.
· Analyse insatisfaisante et inefficace de la position
financière et résultats des opérations de la cible.
· Erreurs dans les perspectives de prévisions de la
cible.
· Sous-estimation de l'impact de la concurrence.
· Surestimation des avantages potentiels de
l'intégration (par exemple, synergies, économie, économies
d'échelle).
8 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed
Practitioner's Guide
Le risque financier est définit comme étant
« le risque de ne pas avoir à ressources financières
proportionnées pour l'ensemble des dettes de l'entité
combinée. »9 Les facteurs qui augmentent le risque
financier sont :
· la sous-estimation du prix d'achat.
· Erreurs en calculant la marge des capitaux et du
financement de la cible en déterminant le manque de financement à
remplir par des dettes ou des capitaux propres additionnels.
· Ignorer l'effet des changements des variables principales
(par exemple, concurrence, économie, vente, produits, taux
d'intérêt, revenu, marge d'opération) sur la structure
financière proposée.
· Incapacité de produire des cash-flows suffisants
pour financer non seulement les opérations à la suite de
l'intégration mais pour couvrir les dettes.
3-7 La négociation de la transaction
Les négociations jouent un rôle crucial dans tout le
processus de M &A,
Des facteurs clés efficaces continues d'adressage de
négociations devraient être conduits à chaque étape
du processus particulièrement, les négociations doivent
êtres menées à chaque étape du processus
particulièrement si une nouvelle information devient disponible.
L'équipe d'acquisition doit réunir tous les
personnels de base et impliqués dans l'organisation de la cible et en
développant une stratégie de négociation.
Les experts extérieurs doivent également être
consultés en établissant une stratégie de
négociation efficace.
La stratégie de négociation devrait être
assez flexible pour apprécier les besoins, les objectifs, les forces, et
les faiblesses de la cible et de l'acquéreur.
La négociation des transactions de M &A se compose de
deux phases :
1) préparation de la lettre d'intention
2) mener l'accord d'acquisition.
Le but de la lettre d'intention est de confirmer en
dégageant les intérêts des deux parties (cible et
acquéreur) et à documenter les termes et conditions
générales de base de la transaction de M&A qui ont
été établies dans la phase initiale de la
négociation, des
9 STEVEN M. BRAGG : MERGERS &ACQUISITIONS A Condensed
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conseillers juridiques devraient être consultés dans
la préparation la lettre d'intention pour assurer les aspects non
contraignants de cette dernière.
L'accord d'achat définitif doit être
rédigé par le mandataire de l'acquéreur pour aborder les
nouvelles problèmes qui peuvent surgir pendant le processus de diligence
et de confirmer les limites et les conditions de l'acquisition.
Le contenu définitif d'un accord d'achat dépond de
la structure de la transaction de M &A. après que les accords soient
signés et rendus publics, l'acquéreur et la cible doivent
travailler ensemble pour satisfaire les dispositions et les limites de l'accord
spécifiquement, l'acquéreur doit suivre attentivement les
opérations de la cible pour assurer cela :
1) les représentations et les garanties de l'accord
définitif doivent êtres vrai et précis.
2) il n'y a aucun changement défavorable aux
opérations ou aux politiques de la cible.
3-8 La discussion de la structure
financière
La structure financière dépend de la taille de la
transaction et de la nature et de la qualité de la cible et de
l'organisation de l'acquéreur.
Il faux incorporer les facteurs suivants dans la structure
financière : le prix d'achat prévu, la quantité maximum de
capitaux propres nécessaire, la quantité projetée des
cash-flows requise et la méthode de financement de ces cash-flows (par
exemple, dette, capitaux propres).
3-9 La clôture de la transaction
Plusieurs procédures doivent être
exécutées pour clôturer professionnellement et
légalement la transaction. Parmi ces procédures on trouve :
· Compléter le processus de diligence en
particulier la diligence légale et d'examiner les documents juridiques
de la plus haute importance et de vérifier si ils sont conforme aux
termes de l'accord d'achat, et d'autres lois et règlements
applicables.
éception des engagements de financement.
xécution de l'accord d'achat.
éception des relevés des comptes financiers
audités.
· Acquiescement aux lois et aux règlements
applicables.
· se conformer aux lois et aux règlements
applicables.
· Fixation des accords d'emploi principaux.
· résolution des problèmes de
comptabilité d'impôts de la transaction.
· maintenir un minimum de richesses nette
nécessaire.
L'obtention des consentements des tiers sur le transfert des
accords matériels, des autorisations, ou des droits.
3-10 La mise en application de
l'intégration
La mise en application de l'intégration consiste à
:
1) Concevoir et mettre en application les changements
nécessaires pour intégrer la nouvelle acquisition dans les
affaires existantes.
2) prendre des actions appropriées telles que la
réduction de taille, éliminer le dédoublement des
frais.
3) le développement de nouveaux systèmes de
gestion de la trésorerie.
4) la consolidation des comptes.
5) la gestion des systèmes d'information.
6) la mise en oeuvre d'un nouveau programme de transition des
employés.
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