Memoire Online - Introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala

INTRODUCTION D'UNE SOCIETE A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA - ENJEUX ET PROCEDURES :

En vue de l'obtention du Diplôme d'Études Supérieures Spécialisées (DESS)

A Mon père et à Ma mère.

L'arbre que vous avez planté commence à donner des fruits ; ce résultat est le vôtre.

Je vous souhaite longue vie afin que vous puissiez bénéficier du fruit de vos efforts.

A Mes frères et soeurs.

Ce travail est le résultat de tous les sacrifices que vous avez bien voulu consentir pour moi.

Vos encouragements et conseils m'ont été d'un grand réconfort tout au long de ma formation et de la rédaction de ce travail.

Je vous remercie du fond du coeur.

Faculté des sciences économiques et de gestion appliquée de l'Université de Douala

Tableau 1 : Structure du Capital et des droits de vote avant l'opération Page 67

Tableau 2 : Structure du Capital et des droits de vote après l'opération Page 67

BCEAO : Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest

BRVM : Bourse Régionale des Valeurs Mobilières


Avant-propos			1
Introduction générale			2

	Chapitre préliminaire : ORGANISATION ET CADRE DU TRAVAIL DE RECHERCHE		5
		I. De la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun	5
		II. De la Société Générale des Banques au Cameroun	6
		III. Du Douala Stock Exchange	7

PREMIERE PARTIE - CRITERES D'ELIGIBILITE DES TITRES DE CAPITAL A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA			8


	CHAPITRE 1^er : RAPPEL DU CADRE REGLEMENTAIRE RELATIF A L'INTRODUCTION EN BOURSE		9

		I. La loi cadre	9
		II. Organisation du marché financier camerounais	14


	CHAPITRE II : INTERET ET AMENAGEMENTS LIES A L'INTRODUCTION EN BOURSE		24

		I. Avantages de l'introduction en bourse	24
		II. Enjeux et aménagements liés à l'introduction en bourse	28


DEUXIEME PARTIE - PROCESSUS D'INTRODUCTION DES SOCIETES EN BOURSE			33


	CHAPITRE III : INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE		34

		I. De l'obtention du visa de la CMF à la première Cotation	35
		II. La vie d'une société cotée	47


	CHAPITRE IV : L'INTRODUCTION DE LA SEMC AU DOUALA STOCK EXCHANGE		65

		I. Présentation générale de SEMC	65
		II. Activité de SEMC	69
		III. Présentation de l'opération d'introduction en bourse	70

Conclusion générale			79
Bibliographie			82
Tables des annexes			85

Objet du décret présidentiel N° 93/026 du 19 Janvier 1993, la réforme universitaire portant réorganisation des Universités au Cameroun a été suivie de l'institution de l'Université de Douala, en lieu et place du Centre Universitaire de Douala, et de la création en son sein de la Faculté des sciences économiques et de gestion appliquée.

Laquelle Faculté a en 1999, dans le souci d'une plus grande professionnalisation des enseignements et l'optique d'une formation de cadres directement opérationnels, aptes à faire face au contexte financier essentiellement mouvant de notre ère, créé en son sein le cycle de DESS (Diplôme d'Etudes Supérieures Spécialisées) en gestion financière et bancaire. Ce programme qui inclut une formation théorique et empirique est couronné par la rédaction d'un mémoire qui s'inscrit en droite ligne d'une contribution partielle à l'obtention du Diplôme.

Notre thème de mémoire portant sur « L'introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures » est légitimé par la nouveauté d'un marché financier organisé au Cameroun, l'absence de culture boursière et les difficultés rencontrées par les entreprises devant procéder à un appel public à l'épargne via le marché financier camerounais.

La perfection étant une valeur asymptotique, l'indulgence de nos lecteurs est implorée quant aux éventuelles erreurs ou omissions, et nous restons ouverts à toute remarque ou critique constructive susceptible d'améliorer ce travail.

Au sein des pays de la zone franc, le Cameroun, dont le PIB représente pratiquement la moitié de celui de la zone BEAC^1(*), a connu une grave crise financière en 1986/87, ce qui a amené les banques à limiter leurs engagements. C'est en fait une inversion de tendance un peu brutale par rapport au passé où elles avaient au contraire trop prêté, et surtout sans effectuer de sélection ni de suivi des projets. Pour éviter un effondrement de tout le système bancaire, un plan de restructuration a été mis en place en 1989. Grâce à ces réformes et au changement de politique monétaire, les banques sont redevenues plus liquides, mais elles n'ont pas pour autant accordé plus de crédit à l'économie.

Le crédit bancaire se trouvant ainsi fortement rationné et limité dans le temps (crédits à long terme quasi-inexistants) et conditionné par certaines dispositions relatives au système bancaire, le recours au Marché Financier pourrait être une alternative. Par l'appel public à l'épargne, il permet de mobiliser d'importantes ressources qu'il met à la disposition des entreprises.

La Bourse, fournissant un accès plus facile au capital des entreprises souhaitant se financer par l'émission de titres, devient alors incontournable. Dans un sens général, la Bourse est un lieu de rencontre entre les investisseurs (institutionnels, particuliers, entreprises, banques,... ayant les liquidités à investir contre une certaine rémunération) d'une part, et les entreprises à besoin de financement d'autre part (les banques et l'état jouant respectivement des rôles d'intermédiaire et d'arbitre).

L'introduction en bourse de titres de capitaux est une opération financière complexe se déroulant en deux phases. Il faudra dans un premier temps obtenir une décision d'admission positive de la part de l'entreprise de marché. Dans un second temps, il faudra diffuser dans le public une quantité minimale de titres et obtenir la première cotation.

Il serait illusoire de penser que l'introduction pourra être réalisée sans une importante préparation préalable. Il serait encore plus illusoire de s'imaginer qu'elle consiste simplement en l'inscription de la valeur sur une des lignes de cotation du système de négociation mis en place par l'entreprise de marché.

Avant de pouvoir obtenir la première cotation, la société devra en effet réussir deux tests. Dans un premier temps, elle devra convaincre les autorités de marché de l'opportunité d'une telle introduction. Dans un second temps, c'est le marché lui-même qu'il conviendra de séduire. Il faudra en effet persuader les investisseurs et les épargnants d'apporter leurs capitaux, d'entrer dans la société et surtout d'y rester. S'il est exact que ce souci va devenir une préoccupation permanente de l'équipe dirigeante, il ne faut pas oublier que l'introduction en bourse sera pour eux la première expérience de cet exercice délicat. Dans de nombreux cas, la société souhaitant s'introduire en bourse est inconnue du public. Il lui faudra donc faire sa promotion, se présenter au marché sous son meilleur jour.

Par ailleurs, les mesures permettant de mettre en place une politique de communication financière et d'assurer la transparence de la société devront être prévues en amont de l'introduction. La bonne évolution du cours du titre introduit est en grande partie dépendante de la qualité de la préparation de la société. Cette préparation implique en général une profonde restructuration juridique qui peut durer plusieurs mois.

C'est en réalité tout l'environnement de la société qui va en être affecté : sa situation financière, ses relations avec son actionnariat, son statut juridique... L'admission aux négociations d'une bourse des valeurs est en effet constitutive d'une opération par appel public à l'épargne. La société va donc être amenée à épouser le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne. La société sera dorénavant tenue de respecter les obligations légales des sociétés cotées mais également de se soumettre aux usages des marchés financiers. Les exigences des investisseurs étant souvent plus contraignantes et difficiles à réaliser que les obligations légales issues du droit des sociétés et du droit boursier.

Le recours à des conseils spécialisés apparaît donc comme nécessaire. On voit mal en l'état actuel des choses en effet comment les dirigeants d'une société pourraient seuls parvenir à réaliser cette opération, étant étrangers aux usages du marché et aux règles de droit applicables à cette matière. Parmi ces conseils et prestataires de services, les intermédiaires financiers vont jouer un rôle majeur.

Ils pourront en effet jouer un rôle de coordination entre les différents conseils spécialisés (agence de communication financière, commissaires aux comptes, cabinet d'avocat ...) et mettre au service de la société leurs compétences en matière d'ingénierie financière.

Le visa de la CMF (Commission des Marchés Financiers) apposé le 12 Mai 2006 à la demande de la Société des Eaux Minérales du Cameroun pour introduction au Douala Stock Exchange enclenche après cinq années d'attente depuis la création du marché financier camerounais, le véritable décollage de la bourse des valeurs mobilières de Douala. Le Marché Financier étant en émergence en Afrique francophone et notamment au Cameroun, bon nombre d'entreprises ignorent encore les avantages inhérents à la Bourse, ainsi que les procédures d'introduction à la cote. Une situation qui légitime notre thème : « Introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala - Enjeux et procédures : Cas de la Société des Eaux Minérales du Cameroun ».

Dans le cadre de notre étude, il sera tout d'abord question pour planter le décor, de rappeler le cadre réglementaire qui régit l'introduction en bourse et plus largement, les opérations d'appel public à l'épargne, de ressortir l'intérêt et les enjeux d'une introduction à la bourse, avant de se recentrer en seconde partie sur toute la procédure et l'ingénierie qui entoure l'introduction des titres de capital à la cote d'une bourse, avec en filigrane le cas de la Société des Eaux Minérales du Cameroun. Il sera également question, pour sortir, de faire des projections sur la vie de la société cotée.

CRITERES D'ELIGIBILITE DES TITRES DE CAPITAL A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA

L'opération d'introduction en bourse se déroule dans le cadre d'un environnement essentiellement organisé qui est celui du marché financier. Il est donc nécessairement important pour une entreprise candidate à l'introduction en bourse, de connaître tous les acteurs intervenants sur la marché financier et leurs diligences, mais aussi et surtout, de comprendre assez clairement les textes de référence qui régissent les activités et les rapports entre intervenants sur le marché financier.

Il sera donc question dans ce chapitre de ressortir toutes les lois et règlements qui encadrent une opération d'introduction en Bourse au Douala Stock Exchange d'une part, et de présenter le schéma d'organisation du marché financier Camerounais d'autre part.

Indépendamment et sans préjudice des dispositions pouvant régir la Bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilières à cette Bourse, l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales préconise pour les sociétés constituées ou en cours de formation, faisant appel public à l'épargne par émission de titres, une double réglementation axée sur les règles générales gouvernant la société anonyme et les dispositions particulières de son titre portant sur les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. Les dispositions de ce titre prévalant sur les dispositions générales gouvernant la forme de la société anonyme en cas d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.

Ainsi, l'acte uniforme prescrit pour ces sociétés les conditions générales ci-après :

· Le capital minimum de la société dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs ou faisant publiquement appel à l'épargne pour le placement de ses titres est de cent millions (100.000.000) de francs CFA.

· Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription des actions une notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et, le cas échéant, des Etats parties dont l'épargne est sollicitée.

· Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.

· Les sociétés faisant appel public à l'épargne pour le placement de leurs titres sont tenues de publier dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales un avis contenant les principales caractéristiques de la société:

· Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Le règlement général de la Commission des Marchés Financiers indique bien en son article 4 que sont réputées faire appel public à l'épargne au Cameroun, les entités :

a) dont les titres sont inscrits à l'un quelconque des compartiments de la Bourse du Cameroun, à dater de l'inscription de ces titres ;

b) dont les titres sont disséminés au travers d'un cercle de 100 personnes, au moins, n'ayant aucun lien juridique entre elles ;

c) qui, pour offrir aux investisseurs locaux des produits de placement, ont recours à des procédés de sollicitation du public quelconques, au titre desquels figurent notamment la publicité et le démarchage.

Ce règlement précise bien que tout appel public à l'épargne en vue de procéder au Cameroun, à l'émission, l'exposition, la mise en vente ou l'introduction sur l'un quelconque des compartiments de l'entreprise de marché, de produits de placement de quelque nature ou provenance qu'ils soient, est soumis au visa de la CMF, lequel ne constitue pas une appréciation de l'opération proposée puisqu'il porte seulement sur la qualité de l'information fournie et sa conformité à la législation et la réglementation en vigueur.

Ainsi, tout émetteur qui entend faire appel public à l'épargne doit établir une note d'informations, qui est un document destiné à l'information du public et portant sur l'organisation, la situation juridique et financière ; et l'évolution de son activité. La teneur de ce document doit être soumise au visa de la CMF préalablement à sa diffusion dans le public. Lorsqu'une note d'information et les documents qui l'accompagnent sont diffusés plus de trois (3) mois après la date d'apposition du visa, l'information juridique et financière contenue dans l'ensemble de ces documents devra être actualisée et soumise à la CMF pour actualisation des visas.

L'émetteur ou son mandataire est tenu de rendre compte à la commission du déroulement des opérations.

Il est à noter que sont admis aux négociations sur des compartiments de la bourses, d'une part les titres émis par l'Etat et des personnes morales de droit publics, et, d'autre part, les titres des sociétés ayant satisfait aux conditions définies par l'entreprise de marché.

S'il impératif comme nous l'avons précisé plus haut que la décision de l'entreprise de marché d'admettre les titres à l'un quelconque de ses compartiments est subordonné à l'obtention du visa des documents d'information par la CMF, il n'en demeure pas moins que l'entreprise de marché a tout de même son mot à dire quant à l'inscription des titres à sa cote. C'est pourquoi certains documents peuvent être réclamés spécifiquement par l'entreprise de marché en fonction de ses propres critères d'examen des dossiers.

La Bourse des valeurs mobilières représente le marché secondaire d'un marché financier. Elle-même est scindée en deux principaux compartiments : Le compartiment Actions et le compartiment Obligations.

Le grand compartiment Actions qui intéresse notre étude d'introduction à la bourse (Les obligations faisant plutôt l'objet d'un listage) se subdivisent en deux compartiments : Le premier compartiment et de second compartiment.

Les entreprises cotées au premier compartiment sont les plus importantes en termes de taille et de diffusion de leurs titres dans le public, dans la mesure où elles doivent mettre au moins 20% de leur capital à la disposition des investisseurs et présenter trois ans d'historique de comptes.

Le second compartiment accueille les entreprises de taille plus modeste. Il permet aux moyennes entreprises performantes de faire appel au marché financier pour obtenir de nouveaux financements. Les conditions d'accès à ce compartiment sont facilitées ; les sociétés peuvent ne diffuser que 15% de leur capital dans le public et ne présenter que deux ans d'historique de comptes.

L'admission des titres à la cote du DSX est subordonnée au respect des conditions suivantes^2(*) :

- Présenter une capitalisation boursière à l'introduction de plus de 500 millions de FCFA ;

- Présenter trois années de comptes annuels sociaux consolidés, le cas échéant et certifiés par un commissaire aux comptes agrée par l'ONECCA ;

- Avoir réalisé une marge nette d'au moins 3% du chiffre d'affaires sur chacune des trois dernières années ;

- Avoir distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices ;

- S'engager à signer un contrat d'animation de marché prévoyant une cotation ou une indication de cours toutes les trois séances ;

- Diffuser dans le public au moins 20% de son capital dès l'introduction en bourse.

Douala Stock Exchange se réserve le droit d'examiner, en fonction de la qualité des dossiers, tout autre critère de profitabilité.

- Présenter une capitalisation boursière à l'introduction de plus de 200 millions de FCFA ;

- Présenter deux années de comptes annuels sociaux consolidés, le cas échéant et certifiés par un commissaire aux comptes agrée par l'ONECCA ;

- Avoir distribué au moins un dividendes au cours des deux derniers exercices ;

- S'engager à signer un contrat d'animation de marché prévoyant une cotation ou une indication de cours toutes les cinq séances ;

- Diffuser dans le Public au moins 15% de son capital dès l'introduction en bourse.

Douala Stock Exchange se réserve le droit d'examiner, en fonction de la qualité des dossiers, tout autre critère de profitabilité.

Le soin est laissé aux entreprises compte tenu de leur volume d'affaires de demander leur inscription sur l'un ou l'autre des compartiments. L'agrément de cette demande est conditionné par le respect de règles très strictes du marché par les entreprises. La cotation permet aux sociétés de faire largement appel à l'épargne en procédant à des augmentations de capital.

Les réformes du secteur financier entreprises depuis quelques années dans divers pays africains (Cameroun, Sénégal, Côte d'ivoire, Congo, Burkina Faso, entre autres) ambitionnaient de restaurer à la fois ; les équilibres nécessaires à leur efficacité et la confiance des agents économiques envers les institutions financières. Les premiers bilans de ces reformes ne s'étant guère avérées favorables (l'objectif d'un système financier solide et dynamique demeurant un voeu pieu pour la plupart des pays considérés), il devenait donc nécessaire d'adopter une autre approche.

Le Cameroun, comme toute l'Afrique centrale souffre profondément d'un problème de circuit de financement qui handicape et hypothèque entre autres facteurs, une croissance économique soutenue et durable qui autoriserait les espoirs d'un recul notable de la misère des populations. Comme l'a si bien diagnostiqué le séminaire de Libreville, organisé du 24 au 26 Mars 1997 par la Banque des Etats de l'Afrique Centrale (BEAC) et l'Institut de Développement Economique (IDE) de la Banque mondiale sur le thème : « La mobilisation de l'épargne longue et le financement des investissements en Afrique centrale ».

En Octobre 1997, le Président Paul BIYA annonce à Douala, la création d'une bourse des valeurs du cameroun. Une déclaration faite certes dans une foulée électoraliste, mais sûrement prescrite par les états majors économiques du Président qui croyaient en ce projet ; puisqu'il faut rappeler qu'en 1994, le gouvernement camerounais avait initié une étude sur la création d'une bourse des valeurs et dont le rapport final avait été remis en Juin 1995.

Après maintes études de facticité et réformes annoncées dans cette optique, le Président Paul BIYA promulgue le 22 Décembre 1999, après délibération et adoption de l'assemblée nationale, la loi N° 99/015 portant création et organisation d'un marché financier au Cameroun. En Décembre 2001, Le Douala Stock Exchange, Bourse des valeurs mobilières est mise sur pied. L'inauguration officielle de cette Bourse se fera par le Premier Ministre Peter MAFANY MUSONGE le 16 Avril 2003.

Pour permettre une bonne prestation sur le Marché financier camerounais, deux grands ensembles d'intervenants coexistent. Il s'agit des :

1. Intervenants institutionnels

Ils sont constitués de la Commission des Marchés Financiers (CMF), du Douala Stock Exchange (DSX), du Dépositaire Central et de la Banque de Règlement.

a. Commission des Marchés Financiers

La CMF est une autorité administrative chargée de vérifier la régularité de tout ce qui se passe sur le marché. Il garantit la sécurité de l'épargne boursière. En outre, il est chargé d'organiser et de contrôler l'appel public à l'épargne. Il est habilité à contrôler les intervenants sur le Marché Financier. Ainsi, tout appel public à l'épargne doit être autorisé par la CMF.

La CMF peut formuler un veto sur l'émission et le placement par appel à l'épargne publique de nouveaux produits financiers susceptibles d'être négociés en bourse, ainsi que la création de marchés financiers nouveaux.

- en instruisant les plaintes de toute personne intéressée, relatives aux fautes, omissions ou manoeuvres préjudiciables aux droits des épargnants et au fonctionnement régulier du marché ;

- en prenant des décisions particulières pour l'application de mesures individuelles, de mesures disciplinaires devant sanctionner les comportements qui portent atteinte aux intérêts des épargnants ;

- en conciliant et en arbitrant les différends pouvant survenir à l'occasion des relations professionnelles entre les intermédiaires financiers, ou entre ces derniers et les structures de gestion du marché.

La CMF est composée d'un Président et de huit membres de nationalité camerounaise, nommés par décret du Président de la République, pour un mandat de cinq ans renouvelable une fois, dont :

· Deux personnalités qualifiées, choisies en raison de leur compétence juridique, sur proposition du Ministre chargé de la justice ;

· Un représentant des entreprises d'investissement en valeurs mobilières, sur proposition de leur association professionnelle ;

· Un représentant des établissements de crédit, sur proposition de leur association professionnelle ;

· Deux personnalités qualifiées, choisies en raison de leur compétence financière, sur une liste conjointe arrêtée par le Ministre chargé des finances et les organisations professionnelles du secteur privé.

b. Le Douala Stock Exchange

C'est l'entreprise de marché, concessionnaire du service public ayant la qualité d'établissement financier et dont les partenaires sont les prestataires de services d'investissement en valeurs mobilières. Elle a pour objet l'organisation du marché boursier et la diffusion des informations boursières.

C'est une société anonyme au capital de Un milliard huit cent millions (1 800 000 000 FCFA) reparti ainsi qu'il suit dans l'actionnariat:

Il veille au fonctionnement réguliers des négociations et à ce titre, elle fixe les règles régissant :

c. Dépositaire Central /Banque de Règlement

Selon la loi^3(*) portant création du marché financier camerounais : « un département spécialisé de l'entreprise de marché assure la surveillance des positions et de l'appel des marges, la liquidation d'office des positions concernant les valeurs mobilières. Il supervise également la circulation des valeurs mobilières entre les partenaires par des opérations de virement de compte à compte et assure la conservation de ces valeurs... »

« ...Les fonctions de dépositaire central des valeurs mobilières et de banque de règlement peuvent être confiées à des opérateurs spécialisés après avis de la commission des marchés »
Cette deuxième hypothèse a été privilégiée dans le cadre du marché financier camerounais et c'est la Caisse Autonome d'Amortissement (CAA) et la Société Générale de Banque au Cameroun (SGBC) qui assurent respectivement les fonctions de Dépositaire central et de Banque de règlement.

2. Intervenants commerciaux

Sur le Marché financier, le pôle des intervenants commerciaux comprend les Prestataires de Services d'Investissement, les apporteurs d'affaires, les Sociétés Mobilières de Conseil et les Démarcheurs.

Les apporteurs d'affaires, Sociétés Mobilières de Conseil et Démarcheurs n'ont pas véritablement commencé à exercer leurs activités sur notre marché. Ils auront pour but de promouvoir les opérations sur le Marché Financier pour leur propre compte ou pour celui de tierces personnes, de débusquer de potentiels investisseurs, convaincre les indécis, orienter leurs clients vers l'achat de telles ou telles valeurs mobilières.

Les apporteurs d'affaires permettent à leurs clients de bénéficier de leur expertise dans le domaine boursier. Il offre l'opportunité à leurs clients de se positionner sur le marché et d'élargir ainsi leur gamme de produits, sans nécessiter de leur part de gros investissements ou une connaissance pointue des mécanismes financiers.

Les Sociétés Mobilières de Conseil donnent des avis, des conseils et incitent leurs clients, titulaires de compte à acquérir les valeurs mobilières qui sont les plus susceptibles de leur apporter des gains.

Les Démarcheurs sont quant à eux, sont des personnes qui font pratiquement du porte à porte, se rendent sur les lieux de travail ou les lieux publics. Ils ont également recours à l'envoi de lettres, du téléphone ou de dépliants ou de tout autres documents en vue de proposer la souscription ou l'acquisition de valeurs mobilières.

L'intervention sur le Marché Financier du DSX se fait de façon indirecte en passant par des intermédiaires : Les Prestataires de Services d'Investissement (PSI). Ce sont des sociétés de droit commun qui présentent des garanties suffisantes pour exercer leurs activités (Composition et montant de leur capital ; moyens techniques et financiers, honorabilité et expérience de leurs dirigeants); dispositions propres à assurer la sécurité des opérations de leur clientèle.

Les PSI sont des sociétés de Bourse, des sociétés de gestion et d'investissement. Elles ont le monopole des négociations. Ils tiennent les comptes - titres et s'occupent de toutes les interventions sur le Marché Financier. Ils sont agréés par la CMF.

Les PSI sont des sociétés commerciales ayant le statut d'établissement financier. En tant que sociétés de négociation, ils sont habilités à être connectés à la Bourse et à pouvoir présenter les ordres sur le marché.

Le financement par le Marché Financier est un phénomène assez récent dans les pays africains ; a fortiori celui du Cameroun. Il concerne aussi bien les entités publiques que privées. Il existe à l'évidence, toutefois un certain nombre de contraintes à respecter avant de pouvoir pleinement bénéficier des opportunités offertes par ce nouveau moyen de mobilisation de l'épargne.

C. ACTEURS DU MARCHE FINANCIER

Les acteurs du Marché Financier sont les émetteurs de titres, les offreurs de capitaux et les intermédiaires.

Les règles d'organisation et de fonctionnement d'un Marché Financier diffèrent selon les pays et les places financières mais, elles obéissent généralement à des principes communs :

- les règles de fonctionnement sont souvent établies par une institution indépendante qui possède un pouvoir de contrôle et de sanction.

a. Emetteurs de titres

Les objectifs des agents économiques qui émettent des titres sur le Marché Financier sont de :

- se conférer une image de solidité et renforcer les capitaux permanents ainsi que le pouvoir de négociation dans les milieux financiers notamment par rapport aux banques.

Les émetteurs de titres se composent des entreprises privées ou publiques, du Trésor public, des collectivités locales et des institutions financières.

b. Offreurs de capitaux (Investisseurs)

Il s'agit des agents économiques qui sont à la recherche d'une plus grande rentabilité de leurs épargnes. Ils procèdent par l'acquisition de titres à partir de leurs épargnes. Ils sont également désignés sous le vocable de demandeurs de titres.

- les entreprises qui ont pour activités la gestion des portefeuilles de titres ;

- les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) qui sont constitués spécialement pour gérer des portefeuilles de titres et qui regroupent :

- les institutionnels : cette catégorie est constituée par les compagnies d'assurance, les caisses de retraites et les mutuelles qui collectent d'abondantes ressources sous forme de cotisations et doivent les rentabiliser sur les marchés financiers afin de pouvoir assurer dans les meilleures conditions possibles les primes, les prestations et les retraits prévus.

D. MOYENS DE FINANCEMENT SUR LE MARCHE FINANCIER CAMEROUNAIS

Deux grandes familles de valeurs mobilières existent : les actions et les obligations. Une valeur mobilière peut être définie comme un titre négociable. Il est émis par des sociétés publiques ou privées et représente soit une fraction du capital social (action), soit un prêt à long terme qui leur est consenti (obligation).

Les actions et obligations sont toutes des titres. Cependant, elles ne possèdent pas les mêmes caractéristiques. En outre, elles n'engendrent pas les mêmes effets.

1. Les actions

Une action est un titre cessible, dématérialisé et librement négociable en Bourse. Elle est émise par les sociétés anonymes. Elle confère à son détenteur un droit de propriété d'une fraction du capital social.

a. Effets de l'action pour les sociétés

Les sociétés privées qui émettent des actions, le font lors de la constitution des sociétés ou lors d'une augmentation de capital. Leur objectif est la collecte de fonds nouveaux. L'émission d'actions a ainsi pour contrepartie le drainage par l'entreprise de ressources apportées par les actionnaires. Elles permettent, selon le cas, soit de réunir, soit d'accroître le capital de l'entreprise.

Très souvent, les Etats encouragent les entreprises à émettre des actions par des incitations fiscales. En effet, le taux de l'impôt sur les sociétés peut être réduit pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions à la cote.

b. Effets de l'action pour l'actionnaire

L'action donne droit à une rémunération, le dividende qui est une partie prélevée sur le bénéfice de l'entreprise. Cette rémunération constitue ainsi un revenu doublement variable : il dépend des bénéfices de la société d'une part et de la politique d'affectation de ce bénéfice d'autre part. L'actionnaire participe aux assemblées générales des actionnaires et dispose d'un droit de vote.

L'action n'à pas une durée de vie limitée à l'avance et elle n'est remboursable qu'à la dissolution de la société : les actionnaires ont, à cet effet, un droit sur le reliquat de l'actif net de l'entreprise.

Les échanges d'actions cotées en bourse engendrent pour les détenteurs des plus values lorsque le cours de vente est supérieur au cours d'achat. La possession d'une action est donc particulièrement avantageuse en période de croissance des activités de l'entreprise car le revenu de l'action varie avec les profits de celle-ci.

2. Obligations

Une obligation est un titre de créance négociable émis par les entreprises privées ou publiques, les Etats, les collectivités publiques ou les institutions financières. Elle représente un emprunt contracté pour un montant et une durée déterminés. L'acquisition d'un tel titre procure un revenu fixe à son détenteur indépendamment des résultats de la société. Chaque obligataire se trouve ainsi dans la situation d'un prêteur, titulaire d'une créance productive d'un intérêt fixe mais ne lui donne pas le droit de participer à la gestion de la société.

a. Effets de l'obligation pour les sociétés

L'émission d'obligations, pour les sociétés est moins coûteuse que celle d'actions. La raison est principalement d'ordre fiscale. En effet, les charges d'emprunt qui sont constituées par le règlement des intérêts sur les obligations émises sont soustraites du bénéfice avant le paiement de l'impôt sur les sociétés tandis que les dividendes acquis du fait de la possession d'une action sont prélevés sur les bénéfices de la société après paiement de l'impôt.

b. Effets de l'obligation pour le porteur

Le porteur de l'obligation reçoit, pendant toute la durée de l'emprunt, une rémunération fixe qui ne dépend pas des résultats de l'entreprise. Il se constitue un patrimoine pour l'avenir et place ainsi ses économies à long terme.

Une société qui décide de faire une introduction en bourse s'attend toujours à bénéficier de nombreuses retombées. En revanche, l'opération ne se réalise pas sans le respect de certaines règles. L'intérêt d'une intervention et les avantages à gagner sur le Marché Financier Camerounais ainsi que et les influences de l'introduction en Bourse sur l'environnement de l'entreprise cotée font l'objet de cette partie de notre étude.

SECTION I. AVANTAGES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE

« Lorsqu'on améliore l'accès d'entreprises solides aux capitaux pour soutenir un accroissement de leurs activités (...) on favorise du même coup la création d'emplois durables, ce qui peut conduire à une réduction de la pauvreté »^4(*)

La plupart des sociétés de la sous région sont sous capitalisées et en général financent leur besoin à long terme par des financements à court terme. Cela constitue une erreur et engendre plus de problèmes que de solutions. A la Bourse, les sociétés privées ou publiques et les Etats peuvent obtenir des financements adéquats selon leurs besoins.

Mais, l'introduction sur le marché boursier ne permet pas seulement de lever des capitaux, mais aussi et entre autre, de promouvoir l'expansion des entreprises. Il en résulte une croissance plus générale des économies nationales sur le continent.

Les attraits que représentent la bourse concernent, non seulement les entreprises

cotées mais aussi les investisseurs.

1. Au niveau des entreprises

a. Source de capitaux permanents et ultérieurs

Les entreprises vont principalement recourir au marché dans un souci de financement. En effet, d'une manière générale, les entreprises peuvent se financer de trois manières. Elles peuvent en premier lieu contracter un emprunt auprès d'un organisme de crédit ou d'une banque contre une rémunération avec un certain taux d'intérêt.

En second lieu, elles peuvent choisir l'escompte de leurs créances clients auprès d'une tierce partie. Et enfin, elles peuvent recourir au marché pour se financer en émettant soit des actions, soit des obligations. Les obligations sont elles aussi rémunérées selon le principe d'un emprunt avec un certain taux d'intérêt.

Les actions quant à elles ne coûtent quasiment rien dans la mesure où ce mode de financement n'exige, en soi, aucune rémunération définie à l'avance. Cependant, les investisseurs s'attendent à recevoir des dividendes qui sont une redistribution du résultat de la société.

Une société cotée ne rembourse pas vraiment les investisseurs mais plutôt les rémunèrent en leur versant des dividendes (actions). Tous ceux qui achètent des titres, qu'il s'agisse des actions ou des obligations, s'attendent à une augmentation de leurs valeurs en Bourse pour ensuite pouvoir les revendre au dessus de leur prix d'achat.

Ainsi, tant que les sociétés cotées seront rentables et que la valeur de leurs titres augmentera, la Bourse soutiendra leurs ambitions. Dans le même temps, les investisseurs seront satisfaits et conserveront leurs titres. Les sociétés pourront par la suite plus facilement augmenter leur capital en attirant d'autres investissements par l'émission de nouveaux titres pour poursuivre leur développement.

La Bourse permet de pérenniser l'entreprise car on n'a plus à craindre la dissolution ou l'éclatement de la société suite au départ d'un actionnaire majoritaire. Il peut alors être remplacé par l'entrée de nouveaux partenaires via le Marché Financier.

b. Soutien à la croissance

Le second avantage présenté ici, est la conséquence du financement des entreprises. En effet, les investisseurs entrant dans le capital des sociétés et surtout la facilité d'accès qu'offre le marché aux investisseurs, sont autant d'éléments qui favorisent la stabilité des sociétés cotées en tant que source de financement. Néanmoins, il est important de souligner, que ces éléments peuvent également participer à l'instabilité de l'entreprise par le jeu de fixation du cours et des variations de cours.

Il paraît ainsi logique que le recours au marché soit un élément de stabilité et de soutien à la croissance des entreprises.

c. Notoriété et crédibilité accrues pour l'entreprise

Lorsqu'une société effectue une offre publique de vente de titres, elle bénéficie dans le même temps d'un moyen privilégié de publicité et de communication.

Par la publication de ses résultats trimestriels et annuels dans les pages financières de la presse, la société ainsi que ses produits font l'objet d'une attention plus soutenue et par conséquent bénéficient d'un label de prestige. Cette publicité peut lui apporter de nouvelles opportunités et des clients potentiels en la personne des actionnaires.

La crédibilité et l'image des entreprises augmentent et s'affirment auprès des fournisseurs, banquiers et clients en raison de la confiance qu'inspirent les entreprises bien capitalisées dont la proportion de fonds propres est élevée. Cela peut se traduire par de meilleures conditions de crédit auprès des banques ou des fournisseurs ; emprunts plus importants et moins onéreux. Avec un capital plus important et donc un meilleur ratio de solvabilité, le taux d'emprunt des entreprises cotées peut-être négocié à la baisse.

2. Au niveau des investisseurs

L'attrait que représente le marché peut être symbolisé par un vase communicant entre deux entités, qui chacune ayant ses propres avantages. D'un côté se trouvent les entreprises et de l'autre se trouvent les investisseurs. Aussi, sur ce point traitant des investisseurs, il apparaît nécessaire de décrire les raisons pour lesquelles on investit en Bourse. Il ne sera fait aucune différence entre les investisseurs particuliers (investissement de portefeuille) et les investisseurs institutionnels. Une focalisation est opérée sur les déterminants principaux à l'investissement.

a. Rendement

Le rendement est le principal motif d'investissement. Les investisseurs vont entrer dans le capital des entreprises cotées uniquement pour cette raison. Contre une partie de leurs liquidités qu'ils consentent à investir dans les sociétés cotées, ils vont attendre une rémunération de leur capital, supérieure à ce qu'elle serait, si ces liquidités restaient sur un compte épargne rémunérée à taux fixe. Une comparaison sur un même principe peut aussi être faite avec les taux directeurs des banques centrales.

Ainsi, les investisseurs vont espérer recevoir des dividendes, proportionnellement supérieurs à ce qu'ils pourraient recevoir lors d'un investissement sans risque. Car c'est bien ce que le rendement d'un investissement rémunère : le risque pris par l'investisseur. Cependant, d'autres investisseurs vont préférer au dividende, la plus-value.

Sur le marché obligataire, par exemple, les taux proposés aux investisseurs sont corrélés aux capacités de remboursement des sociétés, à leur degré d'endettement... Plus une entreprise sera apte à faire face à ces créanciers, et moins le poids de l'emprunt sera important, et inversement.

En somme, le rendement est le premier élément déterminant l'investissement. Il peut donc avoir deux formes pour le marché actions. D'une part les dividendes et de l'autre l'éventuelle plus-value réalisée sur la cession de titres.

b. Contrôle

L'autre élément entrant en ligne de compte dans le processus d'investissement est le contrôle sur la société que peut apporter une participation. Dans le cas d'un investissement de type majoritaire, ou entrant dans le capital d'une société à plus de 10%, l'investisseur ne va plus seulement chercher le rendement. Il souhaite alors participer à la gestion de l'entreprise, à la détermination de ses orientations stratégiques et à ses diverses politiques. Son pouvoir sera proportionnel à sa participation, et il deviendra un acteur incontournable pour la société.

La Bourse se constitue donc de différents segments sous le contrôle d'autorité de marché. Elle conserve cependant de nombreux avantages, tant pour les entreprises que pour les particuliers, induisant une augmentation probable des flux échangés. C'est la synthèse entre les besoins en financement et les investisseurs qui doivent alors estimer les entreprises cotées.

La société devra remplir les conditions d'admission communes à tous les marchés réglementés à savoir : il doit s'agir d'une société par action. Il sera donc parfois nécessaire de transformer une SNC ou une SARL en SA. De plus, les titres admis aux négociations sur un marché réglementé ne doivent être assujettis à aucune clause restreignant leur libre négociabilité. Ces clauses qui consistent le plus souvent en des pactes d'agréments et des clauses de préemptions sont en effet incompatibles avec le souci de liquidité et doivent par conséquent être supprimée. Les actionnaires peuvent néanmoins organiser le contrôle de la société par des pactes ou des protocoles d'actionnaires extra statutaires par lesquels ils s'obligent mutuellement à respecter des droits de préemption ou d'agrément en cas de sortie. La licéité de ces pactes n'est pas mise en cause, mais la jurisprudence ne leur accorde pas toujours une totale efficacité. Enfin, tous les titres de capital appartenant à une même catégorie doivent avoir les mêmes droits.

L'introduction en bourse implique en outre de présenter au marché une entreprise dotée d'une structure simple et claire. La poursuite de cet objectif nécessitera parfois d'opérer une restructuration du groupe auquel appartient la société de manière à présenter un groupe homogène intégrant les entités qui participent au résultat. Les résultats consolidés permettront de tenir compte des bénéfices de l'ensemble du groupe. Cette restructuration juridique qui peut durer plus d'un an, consistera en des prises de participations, en la constitution d'une holding coiffant l'ensemble des filiales, parfois en des échanges de titres de la société introduite contre des titres de filiales détenus par des actionnaires. Plus l'intégration sera forte, plus les filiales pourront bénéficier de l'introduction de la société mère.

La dénomination sociale devra dans certains cas être révisée afin d'être rendue plus compatible avec une politique de communication financière à caractère fortement international. Il s'agira alors de simplifier la raison sociale par la suppression des termes SA, en privilégiant le nom de la marque commerciale, ou tout simplement en choisissant un nom facile à mémoriser et à prononcer.

La liquidité du titre peut être optimisée en augmentant le nombre d'actions et en diminuant leur valeur nominal. Ce résultat peut être obtenu par des opérations de division de titre ou d'augmentation de capital par incorporation de réserve.

Afin de séduire le marché, la société aura intérêt à adopter les principes du gouvernement d'entreprise^5(*). Dans cette perspective, elle pourra être amenée à modifier ses organes de gestion et à adopter le système du directoire et du conseil de surveillance. Des comités indépendants peuvent êtres mis en place. Ainsi un comité financier émettant des avis sur les opérations financières de la société, contrôlant les procédures et méthodes comptables appliquées ainsi que les procédures d'information et de « reporting », un comité des rémunérations faisant des recommandations relatives à la fixation des rémunérations et aux avantages consentis aux principaux salariés et mandataires sociaux, un comité d'investissement se prononçant sur tout projet d'investissement, un comité des nominations, sont autant de mesures visant à garantir une certaine transparence au sein de la société.

La CMF peut demander le changement des commissaires au compte de la société en faveur d'un cabinet dont la signature est internationalement reconnue ou qu'elle a agréé. La société devra également mettre en oeuvre un contrôle de gestion et un contrôle interne si elle n'en est pas déjà dotée.

Par ailleurs, la société doit posséder les actifs incorporels nécessaires à son activité. Il conviendra donc d'organiser la cession au bénéfice de la société des brevets et marques possédés par les anciens actionnaires lorsque ceux-ci constituent un élément important de l'exploitation. A l'inverse, la détention par la société d'actifs superflus et pénalisants en terme de rentabilité pourrait avoir une conséquence négative sur la valorisation de l'entreprise. Des sorties d'actifs par voie de cession à un actionnaire, ou d'attribution par voie de réduction du capital peuvent donc s'avérer avantageuses pour la société.

2. Aménagements anti-OPA

Plusieurs dispositifs permettent de se prémunir dans une certaine mesure des OPA et OPE agressives^6(*). Il convient néanmoins de rappeler que ces procédés ont généralement un impact négatif sur la valorisation de l'entreprise. Leur mise en place doit donc être mûrement réfléchie.

Les statuts pourront prévoir l'adoption du régime des titres au porteur identifiables. L'assemblée des actionnaires peut également voter une autorisation permettant d'utiliser l'autorisation de procéder à des augmentations de capital non réservée en période d'offre public.

Certains pactes extrastatutaires peuvent voir le jour après que les statuts de la société auront été purgés des clauses restreignant la libre négociation des titres. Des pactes de préemption et de préférence peuvent faciliter la constitution d'un noyau dur. Ces pactes doivent êtres transmis à la CMF et à l'entreprise de marché qui en assure la publicité. Il peut également s'agir de droit de sortie conjointe permettant de céder ses titres aux mêmes conditions de prix et de garantie que l'autre partie au pacte, ou encore des pactes de limitations de participation et de concertation avant toute nouvelle prise de participation, de manière à se prémunir de certains effets de dilution des droits de vote. Ces pactes peuvent constituer une action de concert.

Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leurs sont faites par les lois et les règlements et sont réputées n'en former qu'une au regard des obligations de déclaration de franchissement de seuil et des réglementation relatives aux offres publiques.

Il s'agit en l'occurrence des obligations de déclaration de franchissements de seuils auprès du CMF et de la Société concernée, des déclarations d'intentions pour les douze mois à venir requises par le règlement général de la CMF.

L'inscription des sociétés à la cote constitue une décision statique à long terme qui ne doit pas être appréhendée avec légèreté.

L'introduction en bourse suppose le respect de conditions précises contrôlées par la CMF, en termes de montant du capital social, de chiffres d'affaires, de bénéfice, de volume minimal d'actions mises sur le marché, d'informations sur la situation économique et financière de la société et de garanties à offrir.

Lorsqu'une société s'inscrit en Bourse, elle s'expose au jugement de cette dernière. Si les tendances sont favorables, elle bénéficiera d'une bonne appréciation du cours de ses titres. Dans le cas contraire, elle constatera l'état de morosité de ses titres.

Informée sur le cadre réglementaire du marché financier et des enjeux et contraintes liés à une introduction en Bourse, les entreprises candidates devront alors, pour une réussite de l'opération d'introduction, mener un certain nombre d'actions en s'entourant de partenaires, dans le cadre d'un long processus tel que l'illustre la seconde partie de notre travail.

CHAPITRE III

INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE

L'introduction en bourse est une étape majeure dans la vie d'une entreprise. La vie boursière peut être influencée pendant plusieurs mois ou années si l'introduction n'a pas été réalisée dans de bonnes conditions. C'est pourquoi participer à une introduction en bourse peut être un exercice complexe et nécessite dans tous les cas une bonne connaissance des procédures d'introductions, de la motivation des entreprises, mais aussi des conditions d'admissions.

La demande d'admission d'un instrument financier aux négociations sur le Marché Financier est présentée conjointement par la société postulante à l'introduction au Marché et par le ou les Prestataires de Services d'Investissement (PSI) qu'elle a mandaté.

La première cotation des instruments financiers admis aux négociations en bourse est annoncée par un avis de la CMF faisant connaître la date de l'introduction, l'identité de la société émettrice et les intermédiaires qu'elle a chargés de suivre les opérations d'admission, d'introduction et de tenue de marché, le nombre, la nature et les caractéristiques des instruments financiers admis, le prix stipulé par la société émettrice ou par les vendeurs, la procédure de première cotation choisie, le mode de négociation des instruments financiers et, d'une manière générale, toutes les procédures nécessaires à l'information du public.

SECTION I. DE L'OBTENTION DU VISA DE LA CMF A LA PREMIERE COTATION

A. Le choix de la procédure d'introduction

Les procédures d'introduction ont pour objectif de remplir deux fonctions : assurer la diffusion des titres dans le public et permettre d'aboutir à la première cotation. Les procédures dites "de marché" sont centralisées par l'entreprise de marché et donnent lieu à une réduction proportionnelle des ordres. Elles permettent en outre de réaliser ces deux opérations de manière concomitante.

Le choix de la procédure d'introduction dépend principalement de l'état du marché. Le marché des introductions en bourse a en effet tendance à suivre des cycles : des phases où la demande de titre est très forte (« hot market ») alternent avec des phases ou les sociétés émettrices de titres ont du mal à placer leur titre à un prix raisonnable (« cold market »). La température du marché a ainsi une influence non seulement sur le nombre d'introductions en bourse réussies, mais aussi sur le montant et la variance de la sous évaluation (« underpricing ») du prix de l'introduction.

Lorsque aucun placement n'a été effectué, la première cotation des instruments financiers à la cote du Marché secondaire est assurée selon l'une des procédures suivantes :

S'agissant des titres de créance, l'offre publique de vente est la procédure habituelle.

Elle consiste à mettre à la disposition du marché une quantité de titres à un prix fixé à l'avance. Elle se distingue des autres modes d'introduction par l'importance donnée au prix. La répartition des titres s'effectue sur la quantité. Avec ce mode d'introduction, les futurs actionnaires ont tendance à accroître sensiblement leur demande.

La Bourse peut décider d'une répartition des titres offerts selon la catégorie des donneurs d'ordres, si l'Avis initial ouvrait cette possibilité. Elle le fait selon des critères qui lui sont propres, qu'elle détermine avec l'émetteur et le PSI négociateur - compensateur spécialiste et dont le public a connaissance par Avis.

L'Offre à Prix Minimal est une procédure plus complexe que la précédente. En effet, les souscripteurs intéressés par l'introduction doivent cette fois fixer le prix et le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir.

Pour guider les différents souscripteurs tentés par l'opération d'introduction, un prix minimal est fixé et en dessous duquel ils ne sont pas servis. Si les demandes sont encore trop importantes, ce qui est le cas en général, il est procédé à une répartition des demandes par tranches de niveau de prix offert, et à une réduction des ordres par

tranche. Le taux de réduction de chaque tranche est d'autant plus important que le cours de la tranche est faible. Le premier cours coté correspond dans ce cas de figure à la limite inférieure de la dernière tranche servie. Cette procédure est celle qui est la moins utilisée du fait de sa complexité et du nombre minimum de titres à servir assez élevé pour des valeurs de croissance.

Dans le cas de la procédure de mise en vente, la Bourse n'accepte que des ordres à cours limité. Elle à la faculté d'éliminer les ordres dont la limite s'éloigne anormalement du prix d'offre minimal. Elle détermine donc, en accord avec l'émetteur, une fourchette de prix à l'intérieur de laquelle les ordres sont répondus éventuellement de réduction peut être inférieur au minimum prévu en dehors des procédures de première cotation. Le cours d'introduction est égal à la borne basse de la fourchette.

Son principe est simple : l'introduction des actions est réalisée dans les conditions de négociation et de cotation habituellement pratiquées sur le marché. Un prix minimum de vente est fixé, mais les ordres d'achat ne sont pas centralisés. La cotation est possible avec un cours au maximum égal en principe à 110% du prix minimum.
Les ordres d'achat peuvent être servis au minimum à hauteur de 6% (4% exceptionnellement). Si cela n'est pas possible, l'introduction est, comme précédemment, reportée avec un prix minimum plus élevé, en bloquant éventuellement les fonds (ce qui décourage les spéculateurs), ou bien une autre technique d'introduction est utilisée.

Les PSI négociateurs - compensateurs, dans le cadre d'un contrat de prise ferme, peuvent présenter le premier jour de la cotation une quantité de titres déterminée.

L'existence de différentes procédures d'introduction est spécifique à la France et à l'Europe en général. Au Etats Unis le problème du choix de la méthode ne se pose pas, puisque la quasi totalité des introductions sont réalisées en utilisant la technique du placement garanti ou « book-building », où un syndicat bancaire choisi par la banque chef de file, elle-même choisie par la société qui s'introduit en bourse, se charge pour le compte de l'entreprise de placer les titres auprès d'investisseurs institutionnels. Cette procédure permettant à la société de disposer d'un actionnariat solide, mais aussi d'éviter aux institutionnels la détention de lignes trop petites.

Le premier problème qui se pose est la définition des critères de base permettant de dire qu'une des procédures d'introduction est efficiente. La sous-évaluation du prix retenu lors des introductions est une caractéristique largement admise des introductions en bourse. Du point de vue de la société qui s'introduit, cette sous évaluation a un coût et doit donc être minimisée tout en restant positive.

Une étude réalisée en France par François Derrien et Kent L.Womack s'est attachée à analyser ce problème en prenant comme base 264 sociétés qui se sont introduits sur le Second et le Nouveau Marché entre janvier 1992 et décembre 1998. Il est à noter que les 72 sociétés de cette étude qui se sont introduits au Nouveau Marché ont utilisé la procédure de Placement garanti.

Une des raisons avancées pour expliquer ce choix est le montant des frais d'introduction. Les sociétés qui s'introduisent au Nouveau Marché étant en général relativement petites, elles n'offrent pas suffisamment de compensations à l'introducteur financier à moins que la méthode du Placement garanti, beaucoup plus coûteuse, ne soit utilisée.

Les auteurs de cette étude, après avoir calculé la performance du premier jour (sous-évaluation) et la volatilité sur plusieurs périodes, concluent que la procédure d'Offre à prix ferme offre un meilleur contrôle de la sous-évaluation du prix de l'introduction. La volatilité de cette sous-évaluation est aussi réduite dans le cas de « hot market ».

Il faut cependant modérer ce jugement par le fait que la méthode de placement garanti étant la plus utilisée dans le monde et notamment aux Etats Unis, la société a intérêt à choisir cette méthode si elle veut attirer des investisseurs étrangers qui ne sont souvent pas très au fait des méthodes d'Offre à prix ferme ou à prix ouvert utilisées localement pour les introductions en bourse.

B. Les partenaires de la société émettrice et leurs diligences

Toute introduction en bourse implique la présence de deux types de partenaires :

Le PSI va, préalablement à l'introduction, effectuer, pour le compte de la société émettrice, les travaux suivants :

- préparer le dossier d'introduction (prospectus et business plan) avec les dirigeants ;

- proposer une évaluation de l'entreprise et une estimation du cours d'introduction ;

L'agence de communication financière va, préalablement à l'introduction, effectuer, pour le compte de la société émettrice, les travaux suivants :

Le rôle des partenaires financiers (PSI et agence de communication financière) de la société qui désire s'introduire en bourse ne se limite pas à mener à bien les différentes étapes de la préparation générale du dossier d'introduction. En effet, une fois l'introduction en Bourse réalisée, ces partenaires vont également réaliser, pour le compte de la société nouvellement émise sur le Marché Financier, un certain nombre de prestations afin d'assurer le succès de l'introduction.

Le PSI va, une fois l'introduction terminée, effectuer, pour le compte de la société émettrice, les travaux suivants :

- assurer la liquidité du titre et permettre aux investisseurs français ou étrangers d'échanger des blocs ;

L'agence de communication financière va, une fois l'introduction terminée, effectuer, pour le compte de la société émettrice, les travaux suivants :

En conclusion, ces deux partenaires privilégiés permettent aux sociétés désirant s'introduire en bourse dans de bonnes conditions en effectuant, avant et après cette introduction, de nombreuses missions essentielles à la réussite de l'opération.

C. Principaux éléments d'une introduction réussie en bourse

Il est indéniable qu'un certain nombre d'éléments sont primordiaux pour réussir une introduction en bourse dans de bonnes conditions.

En effet, certaines décisions, bonnes ou mauvaises, prises par la société émettrice sont susceptibles de provoquer la réussite ou l'échec de l'admission de ses instruments financiers à la cote.

Les éléments nécessaires à une bonne introduction sur le Marché sont les suivants :

Cette phase est très fortement consommatrice de temps et peu de personnes l'anticipent avec réalisme. Le plan de développement (le business plan), pièce essentielle du processus d'introduction à la cote, nécessite une attention toute particulière et est souvent l'occasion de faire un point utile sur la stratégie et sur la mise en place d'une organisation propre à assurer une bonne maîtrise des facteurs clés de succès et de risque.

En effet, avant de penser à l'introduction à la cote, il est nécessaire de rédiger l'orientation et la stratégie de l'activité de son entreprise au sein d'un document appelé plan de développement (ou business plan).

Un bon plan de développement, solide et bien conçu, est en effet l'une des clés de la réussite de l'opération d'introduction. Il permettra ainsi de présenter clairement aux investisseurs futurs les avantages que la société souhaite retirer de son introduction en Bourse. Le business plan va permettre à la société émettrice d'avoir une vision en profondeur des objectifs stratégiques de la société, non seulement dans l'optique d'une introduction au en bourse, mais également à plus long terme pour la poursuite de la stratégie de croissance de la société.

Le business plan, s'il peut différé sur certains aspects selon les sociétés introduites, ne doit pas moins respecter un certains nombres de règles, aussi bien sur le fond que sur la forme.

Les étapes les plus importantes de la réalisation d'un business plan adapté à la préparation de l'introduction d'une société au Marché financier sont, par ordre chronologique, les suivantes :

La société émettrice va donc devoir, avec le ou les PSI qu'elle aura désignés au préalable, réaliser l'ensemble de ces étapes afin de parvenir à réaliser un business plan complet et susceptible d'attirer un nombre important d'investisseurs institutionnels et particuliers lors des road - shows. Dans ce contexte, il est important de s'entourer de conseils capables d'accompagner le projet et de défendre les intérêts de l'entreprise tout au long de cette étape durant laquelle le chef d'entreprise découvre souvent pour la première fois les méandres parfois tortueux de la bourse. Enfin, quelle que soit la nature de son activité, la société émettrice doit se présenter de façon simple et accessible. Il est à souligner pour finir que la préparation du dossier d'introduction peut durer plusieurs mois selon les sociétés émettrices et la complexité du dossier.

Aucune équipe ne possède au Cameroun l'expérience nécessaire pour couvrir l'ensemble des secteurs économiques. Le PSI doit donc être choisi après que sa connaissance des valeurs de l'entreprise ait été validée afin de ne pas commettre d'erreurs au niveau de la sélection du ou des PSI.

Tout aussi important est sa capacité de placement, c'est à dire sa maîtrise des réseaux d'investissement nationaux et internationaux qui achèteront les titres. Cette maîtrise passe par une solide connaissance de chaque intermédiaire de façon à ce que la sélection rendue possible par le système de la garantie de placement protège l'entreprise à la fois sur la qualité de ses futurs actionnaires mais aussi contre le risque d'un retour de papier trop rapide perturbant le marché secondaire, s'il est trop important, ce qui se produit dans certains cas.

Le choix du PSI est primordial et ses conséquences vont bien au-delà de l'introduction au sens strict. Ce choix ne doit par exemple pas se faire sur le seul critère de la valorisation promise et suppose une mise en concurrence des différents PSI présents et disponibles sur le marché, doublée d'une forte proportion de recherche de motivation.

Il ne faut choisir que des PSI avec qui une véritable relation de partenariat semble possible. En effet, les dirigeants des sociétés déjà introduites sur le Nouveau Marché soulignent tous l'importante du lien d'affinité qui doit exister avec le ou les PSI pour garantir le succès de l'opération. Il est en effet difficile d'imaginer que l'opération soit un succès si le ou les PSI désignés par la société émettrice ne sont pas eux - mêmes optimistes sur le potentiel de cette société et sur le bien fondé de son introduction à la bourse des valeurs mobilières. Son rôle consiste à assister le chef d'entreprise dans la rédaction du plan de développement, à préparer une note d'analyse financière proposant une fourchette d'évaluation et à entreprendre les démarches nécessaires auprès des autorités du marché. C'est également lui qui supervisera le placement des titres et assurera pendant une certaine durée la tenue du marché secondaire.

Conseil essentiel et particulièrement significatif, la valorisation est perçue comme obsédante avant l'introduction et mal préparée avec le recul. Les valorisations proposées au marché peuvent apparaître élevées, voire très élevées. En effet, il n'est pas rare de constater aujourd'hui des prix basés sur des multiples de 50 ou 100 fois les résultats nets de l'année en cours, là ou des opérations de capital risque classiques se traitent sur des bases souvent plus faibles pour des entreprises de taille voisine. La raison de cet écart se trouve dans les méthodes d'évaluation pratiquées par les PSI.

Principalement basée sur l'actualisation des cash-flows, celles-ci consistent à valoriser l'entreprise sur la somme des cash-flows qu'elle sera susceptible de générer dans le futur (en général 6 à 8 ans plus une valeur résiduelle), chaque montant annuel futur étant ramené à une valeur actuelle par le biais d'un taux d'actualisation prenant en compte à la fois la valeur du temps et du risque. Le choix d'un taux d'actualisation représente aujourd'hui la clé de la valorisation et explique à lui seul les différences évoquées.

La prudence semble donc s'imposer, et ce, d'autant plus que les meilleurs parcours boursiers, et donc les meilleures valorisations, sont directement liés à la qualité du traitement préparatoire de l'analyste chargé de proposer une fourchette de prix.

Enfin, la valorisation sur le Marché n'est pas qu'une simple étape préliminaire à prendre à la légère. En effet, de nombreuses sociétés introduites à la cote feront à nouveau appel au marché pour financer d'autres étapes de leur croissance et, dans ce cas, l'historique du parcours boursier et son évolution seront sans doute le principal facteur de succès de ces nouvelles opérations financières. Il est donc important de réaliser une bonne valorisation afin de permettre à la société de donner d'elle une image positive et claire aux professionnels des marchés (analystes et gérants).

Le prospectus d'introduction qui sera présenté aux autorités et aux investisseurs doit également être réalisé avec soin. Il doit être honnête et objectif. Le moindre écart par rapport aux prévisions est immédiatement sanctionné par une baisse du titre et ce dans des proportions souvent sans commune mesure avec la réalité de cet écart. Ce travail de rédaction nécessite donc du temps et une qualité d'information importante qui requiert parfois l'utilisation d'experts. L'environnement économique de l'entreprise et son positionnement stratégique doivent y être soigneusement présentés en insistant sur quatre facteurs : la position concurrentielle du marché, le risque de nouveaux entrants ou de nouvelles technologies, la maîtrise des sous-traitants et la maîtrise des clients. L'aide de cabinets conseils en stratégie peut être dans certains cas essentiel en permettant aux dirigeants de réaliser une réflexion en profondeur.

La présentation officielle aux investisseurs se fait selon les choix sur plusieurs places, d'ou le nom anglo-saxon de road show.

La communication doit être adaptée aux objectifs de ce placement et à la cible d'investisseurs. Elle doit être travaillée avec soin, notamment par des préparations audiovisuelles permettant d'anticiper les bonnes et les mauvaises questions, mais également de vérifier que les messages clés et la motivation de l'introduction passent bien auprès des différentes catégories d'investisseurs.

Le choix de l'agence de communication est donc à cet égard primordial. Une étude réalisée par le Cabinet Ernst&Young a mis en lumière une grande disparité dans la satisfaction des chefs d'entreprise s'agissant de ces agences. Leur coût a pu semblé ici ou là sans rapport avec le service rendu. Les références doivent donc être clairement visibles par les sociétés émettrices afin que celles-ci fassent appel dès le départ aux partenaires financiers les plus appropriés.

Faire confiance à son PSI est la règle. La Placement Garanti favorise la sélection des investisseurs, l'Offre à Prix Ferme étant plutôt recommandée lorsque le placement s'annonce facile et peu risqué. Un mix entre ces deux solutions est largement la règle dans des proportions privilégiant cependant le Placement Garanti.

Pour éviter toute mauvaise surprise au moment de l'introduction, et ce, compte tenu d'un coût supplémentaire important, il peut apparaître prudent de recommander la signature effective du contrat de Placement Garanti avant l'introduction. Cette précaution permettra lors de conjonctures difficiles d'avoir une assurance renforcée sur l'issue de l'opération d'introduction.

Si deux PSI valent mieux qu'un, ce choix n'assure pas d'office une liquidité satisfaisante au titre. Là encore, les références passées seront les meilleures garanties contre les mauvaises surprises. Certains dirigeants s'avouent avec le recul un peu pris au dépourvu devant des techniques de marché qu'ils connaissent mal. Certains conseillent donc un suivi plus proche et plus direct, par des contrats plus fréquents avec les teneurs de marché afin d'éviter certains problèmes. Des objectifs doivent être discutés avant l'introduction et ce d'autant plus qu'il existe deux visions assez différentes du rôle de la tenue du marché.

Assurer une liquidité minimum du titre par la fixation journalière d'une fourchette achat/vente dans des volumes fixés à l'avance et intervenir quels que soient les volumes pour tenir la valeur (jusqu'à un certain point, néanmoins) sont les différences essentielles entre les teneurs de marché.

Certaines questions méritent donc d'être posées avant la signature du mandat d'introduction et de tenue de marché, et ce, d'autant plus que celui-ci porte sur les années qui suivent la cotation.

L'introduction fait changer l'entreprise d'environnement et beaucoup de dirigeants ne le perçoivent pas. L'information devient quasi permanente et le succès du marché secondaire dépend en grande partie des rencontres régulières de ces dirigeants avec les nouveaux actionnaires et les analystes. Un responsable pour cette fonction est donc une nécessité, qu'il s'agisse du dirigeant, s'il en a les compétences et le goût, ou d'un collaborateur. Certaines sociétés optent pour le recours aux services de conseils spécialisés.

D. La synthèse du processus d'introduction à la cote

La volonté d'introduction des valeurs mobilières en bourse peut émaner de l'entreprise émettrice ou de son PSI, qui généralement est son banquier et qui, de part cette position connaît toute sa structure financière. Dans ce cas, le processus s'articule comme suit :

· Le PSI fait la démarche à l'entreprise et lui dresse un pitch. Si ce pitch est approuvé par le conseil d'administration, mandant est donné au PSI de mener la réflexion et pousser l'analyse plus loin.

· Le PSI procède donc à une valorisation de l'entreprise ou alors, effectue un pricing. La valorisation se fera selon plus méthodes usuelles et son résultat sera soumis à l'entreprise pour approbation. S'il s'agit d'une émission d'obligations, le PSI réalise un pricing avec un accent sur la garantie, le coupon au taux d'intérêt, le taux général de sortie et le taux de rémunération.

· Dès lors que le pricing ou la valorisation est validée par le conseil d'administration et l'assemblée générale extraordinaire de l'entreprise, le PSI qui est désormais chargé de l'introduction de l'entreprise en bourse, rédige la note d'information, un document détaillé qui présente l'entreprise et son environnement sur tous les plans (Historique, structure, organisation, Conseil d'administration, assemblée générale, commissaires aux comptes, états financiers, perspectives etc.). C'est ce document qui recevra le visa de l'autorité du marché financier. Au Cameroun, cette note d'information se rédige conformément à l'instruction N° 002 du règlement de la Commission des Marchés Financiers et doit être annexée conformément à cette instruction.

· L'obtention du visa de l'autorité de Marché consacre l'émission des titres

· Après le visa de l'autorité de Marché, le PSI introducteur et l'entreprise émettrice passe à une campagne de communication où il faudra présenter la note d'information et des plaquettes. Au Cameroun, cette campagne dure 15 jours au minimum.

· Une fois la campagne de communication achevée, c'est la période de souscription qui s'amorce et le PSI introducteur et chef de file est accompagné dans cette tâche par d'autres PSI placeurs.

· A la suite de la période de souscription, la nouvelle phase est celle de l'allocation des titres où sera déterminé le nombre de titres à attribuer à chaque souscripteur.

· Une fois les titres alloués et payés par les investisseurs, le PSI introducteur - teneur de marché remet à l'émetteur le produit de la vente des titres déduit des commissions. A ce niveau, se referme le marché primaire et les titres émis peuvent alors être introduits à la cote sur le marché secondaire.

· Au niveau du marché secondaire, les PSI introducteur fait une demande d'introduction à la côte auprès de la Bourse des valeurs mobilières. Le conseil d'administration de la Bourse statue sur la requête et donne ou non son autorisation sur la base de son règlement général.

· Si le Conseil d'administration de la Bourse est favorable à une cotation du titre, la Bourse informe le public par un avis d'admission du titre à la cote.

· La cotation du titre intervient selon le calendrier prévu par l'émetteur et son PSI Introducteur après la souscription et le paiement de tous les titres émis. La première cotation se fait généralement à un prix supérieur au prix de souscription du titre, de manière à atteindre le seuil de la capitalisation boursière attendue de l'opération.

· Suivant les accords de place, la Bourse va désormais coter les titres en fonction des ordres des PSI intervenant sur le marché pour le compte de leurs clients.

SECTION II. LA VIE D'UNE SOCIETE COTEE

La performance des introductions en bourse à court et à long terme est un problème dont nombre d'études ont fait l'objet. Certains auteurs pensent que la performance des sociétés introduites est inférieure à celle des autres firmes (Loughran et Ritter, 1995), ce qui ne facilite pas la décision pour une entreprise de s'introduire. D'autres études soulignent le fait que les résultats des études diffèrent sensiblement en fonction de la méthodologie employée et qu'on ne peut arriver à la conclusion que la sous performance observée est effective (Brav, 2000).

Il faut tout de même reconnaître qu'en fonction de l'approche adoptée, la valeur de l'entreprise peut se révéler différente, les sociétés fermées (non cotées) n'étant pas évaluées sur les mêmes critères que les sociétés ouvertes (cotées) comme l'indique le schéma ci-après :

Aujourd'hui une introduction sur un marché financier constitue une étape majeure dans la vie d'une entreprise. Ses dirigeants en attendent, une fois passés les obstacles réglementaires et financiers incontournables, des retombées très conséquentes dans l'un ou l'autre des domaines suivants.

Certains souhaitent en priorité améliorer le dynamisme de l'entreprise en remobilisant ses salariés et en acquérant un prestige, une notoriété et une image de marque plus grands.

D'autres cherchent l'accroissement des possibilités de financement, en renforçant les fonds propres de la société, et en ayant une stratégie financière plus stable, soit un soutien à leurs programmes de développement.

D'autres encore y voient la possibilité d'avoir une plus grande liquidité des titres et un renouvellement, voire un élargissement de l'actionnariat.

Enfin les motivations peuvent également être de favoriser les opérations de croissance externe, ainsi que d'améliorer la valeur ajoutée des sociétés introduites.

Toutefois, la valeur de la société cotée sera désormais sa capitalisation boursière, et sera donc tributaire de son cours en bourse. C'est pourquoi il sera important de comprendre comment s'opère la cotation sur la plateforme boursière de Douala et d'inventorier les actions que la société devrait mener pour envoyer un signal positif au marché financier et maintenir ainsi ses cours à des seuils profitables ; car il ne faudrait pas perdre de vue que si la bourse offre l'opportunité de se procurer de nouvelles sources de financement et d'accroître sa notoriété, elle a également le revers de sanctionner immédiatement tout dysfonctionnement en provenance de la société dont les titres sont admis à la cote.

La cotation des valeurs mobilières est une opération consécutive à celle de la négociation qui elle, consiste sur une plateforme informatisée, à insérer les ordres dans la mémoire centrale qui gère les procédés de cotation.

La négociation sur la plateforme du DSX est le fait des PSI, qui agissent généralement pour le compte des donneurs d'ordres, qui se trouvent être leur clientèle.

Douala Stock Exchange met à la disposition des Prestataires de Services d'Investissement un système de négociation assisté par ordinateur. L'introduction des ordres sur le système de négociation par les Prestataires de Services d'Investissement s'effectue par une saisie manuelle sur des équipements dits stations de négociation. Ces équipements sont implantés actuellement dans les locaux de la Bourse.

L'ordre transmis au système de négociation par un PSI fait l'objet d'une prise en charge manifestée par un message horodaté d'acquittement qui transfère à la Bourse la responsabilité de l'exécution. Le système attribue à tout ordre saisi un numéro d'ordre séquentiel par valeur.

Les ordres introduits dans le système de cotation, peuvent être valables soit à date déterminée, soit à validité fin de mois par défaut. A l'échéance de sa validité, l'ordre est éliminé automatiquement du système de négociation.

Les ordres paramétrés au DSX sont des ordres à prix fermés, encore appelés ordres à cours limite et les ordres au mieux.

- S'il s'agit d'une vente, cette limite s'exprime comme le minimum de FCFA par titre que le vendeur souhaite recevoir pour le dessaisissement de ses actifs financiers.

- Si c'est un ordre d'achat, c'est le prix maximum par titre que I'acheteur est disposé à payer pour acquérir ces titres.

Les ordres au mieux : les ordres sans limitation de cours ne spécifient pas de cours minimal à la vente ou maximal à I'achat. Le client accepte de se voir appliquer le cours qui sera calculé sur le marché. Cet ordre s'analyse comme « au mieux des capacités du marché » et non pas comme « au mieux des intérêts du client ». Ainsi, le client est certain de voir son ordre exécuté mais pas forcement en totalité, pour autant qu'un cours ait pu être calculé sur le marché. Les ordres d'achat au mieux ont priorité sur les ordres d'achat dont la limite est strictement supérieure ou égale au cours coté. Les ordres de vente au mieux ont priorité sur les ordres de vente dont la limite est strictement inférieure ou égale au cours coté.

La cotation (Détermination du cours d'une valeur par le jeu de l'offre et de la demande des investisseurs) peut se faire suivant quatre modèles :

C'est un mode de cotation manuel où la bourse joue un rôle semblable à celui d'un commissaire priseur et adjuge le titre au plus offrant.

Ce mode de cotation entièrement informatisé calcule le prix d'équilibre sur la base des ordres enregistrés en mémoire et retient comme cours, le prix qui rapproche le maximum de quantités, qui maximise les transactions.

Le processus de cotation mis en place par Douala Stock Exchange est une cotation informatisée par Fixing dont les principes pratiques de détermination des cours sont successivement appliqués à I'ensemble des ordres centralisés sur la feuille de marché, et concernent :

Dans I'intérêt du marché, des clients et des opérateurs, il conviendra de rechercher le niveau de cours qui permet d'échanger le maximum de titres, parmi les cours possibles et compte tenu des règles de gestion d'écart de cours entre deux séances. Le premier critère ne permettant pas de déterminer le cours, il convient d'analyser le deuxième critère.

La quantité résiduelle est la quantité de titres non satisfaite à un niveau de cours donné. Elle est obtenue en soustrayant du cumul des titres à I'achat le cumul des titres à la vente. Ce faisant, plus le résultat est élevé, plus le nombre de titres non satisfaits est important. Le deuxième critère ne permettant pas non plus de déterminer le cours. II convient donc de recourir au troisième critère.

Les deux premiers critères n'ayant pas permis la détermination d'un cours de cotation, il faut donc considérer que les deux cours sont équivalents, et de même qualité. On retiendra par conséquent le cours le plus proche du cours de référence, puisque rien ne permet de justifier un écart de cours plus important.

Au début de chaque processus de cotation, il y a un transfert automatique des ordres vers la boîte de cotation. Cette boîte de cotation, qui est en fait un fichier informatique, sert de support à la confrontation des ordres d'achat et de vente, ce qui permet la détermination du cours d'équilibre. Durant ce processus de cotation, aucun ajout d'ordre, ni annulation, ni modification n'est possible.

Le cours ayant été déterminé selon les principes ci dessus, les clients peuvent en vérifier les conditions d'exécution, notamment :

- les ordres à I'achat présentant une limite strictement inférieure au cours coté ;

- les ordres à la vente présentant une limite strictement supérieure au cours coté.

La communication financière des entreprises cotées revêt une importance croissante. De plus en plus étroitement mêlée à la communication institutionnelle, elle fait partie de la stratégie globale des entreprises et répond, dans la majorité des cas, à un objectif de valorisation du titre. Cette communication financière doit faire face à un environnement socioéconomique essentiellement mouvant. Elle a pour but de favoriser l'appréciation du cours du titre de sa société et de diversifier son actionnariat. Au sein d'un cadre réglementaire défini, cohérence et dynamisme sont nécessaires à son efficacité.

Elle est confiée à des spécialistes dotés d'une double compétence en finance et communication. Le service chargé de cette mission est souvent méconnu. Il occupe néanmoins une place fondamentale dans la structure des multinationales. C'est une interface entre la présidence du groupe et tous les partenaires financiers de ce dernier : actionnaires, investisseurs institutionnels, analystes financiers, médias spécialisés.

Toutefois, la communication financière est généralement très centralisée afin de mieux contrôler la diffusion de l'information et d'assurer l'unicité du message délivré. L'ensemble de ces démarches, conjugué à la volonté politique de fidéliser leur actionnariat, conduit les sociétés à identifier des cibles de la communication, présentant des besoins spécifiques qu'elles s'efforcent de satisfaire en adaptant et en segmentant les supports de leur communication.

La communication financière doit donc s'adapter aux différents publics socioprofessionnels. Le but est de susciter les paramètres selon lesquels l'entreprise veut être appréciée par les marchés. L'information économique a un impact certain sur le comportement du marché et doit par conséquent être pesée et distillée.

Une fois de plus, et dans un souci d'information et de protection de l'investisseur, la Commission des Marchés Financiers indique la nature et la périodicité des publications qui doivent être faites par les entreprises cotées sur la plateforme boursière, ceci à la lumière des prescriptions de l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales dans les quatre mois de la clôture de l'exercice et quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaître qu'il s'agit de projets non vérifiés par les commissaires aux comptes :

1°) les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultats, tableau financier des ressources et emplois et état annexé) ;

3°) pour les sociétés ayant des filiales ou des participations, les états financiers de synthèse consolidés, s'ils sont disponibles.

Dans les quarante-cinq jours suivant l'approbation des états financiers de synthèse par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires les documents suivants doivent être publiés:

1°) les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes ;

3°) les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes.

Toutefois, si ces documents sont exactement identiques à ceux publiés précédemment, seul un avis, faisant référence à la première insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de ces Etats parties un tableau d'activités et de résultat ainsi qu'un rapport d'activité semestriel accompagné d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

Le tableau d'activité et de résultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.

Le rapport d'activité semestriel commente les données relatives au chiffre d'affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit également l'activité de la société au cours de cette période ainsi que l'évolution prévisible de cette activité jusqu'à la clôture de l'exercice. Les événements importants survenus au cours du semestre écoulé sont également relatés dans ce rapport.

Les sociétés établissant des états financiers de synthèse consolidés sont tenues de publier leurs tableaux d'activité et de résultat et leurs rapports d'activité semestriel sous forme consolidée accompagnés d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données.

En effet, toute personne physique ou morale qui se trouve, à un montant ou une autre, détenir seul ou de concert, une certaine fraction du capital ou de droit de vote d'une société cotée doit déclarer le montant de sa participation au tiers.

Ces seuils de capital ou des droits de vote sont fixés respectivement à 5%, 10%, 20%, 33,33% 50% et 66,67%.

Le détenteur des titres objet par ces franchissements doit fournir une information claire, précise et sincère des éléments suivants :

b) le nombre de titres ayant provoqué le franchissement d'un des seuils fixés supra ;

d) ses objectifs sur les 12 mois à venir concernant la société dont les titres sont détenus.

Le défaut de déclaration d'un franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse entraîne la privation, pour 1 an, des droits de vote attachés aux actions ayant entraîné le franchissement du seuil.

Toutes les informations visées ci-dessus doivent être portées à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué de presse dont l'auteur s'assure de la diffusion effective et intégrale, à ses frais et qui transmis à la CMF préalablement à sa publication.

Tout comme il est requis pour les sociétés faisant appel public à l'épargne d'être dotées d'un Conseil d'administration, l'introduction en bourse constitue pour elles l'accession à une plus grande démocratie et une plus grande surveillance de la façon dont elle sont pilotées.

Le conseil d'administration des sociétés est obligatoirement composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus lorsque les actions de la société sont admises à la bourse de valeurs.

Les sociétés sont désormais invitées par leurs actionnaires individuels à mieux communiquer sur leurs administrateurs, notamment sur :

Les actionnaires individuels préfèrent généralement que les administrateurs se consacrent principalement à leurs fonctions en limitant leur nombre de mandats exercés. Ils désirent également que les sociétés fassent preuve de transparence en matière d'informations relatives aux avantages financiers des administrateurs, sous forme d'actions (stock options) ou de rémunération (jeton de présence).

La première qualité d'un Conseil d'administration se trouvant selon eux dans sa composition : des administrateurs bien entendu intègres, comprenant correctement le fonctionnement de l'entreprise, soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires, s'impliquant suffisamment dans la définition de la stratégie et dans les délibérations pour participer effectivement à ses décisions, qui sont collégiales, pour ensuite les soutenir valablement.

Un Conseil doit ainsi être un savant dosage de compétence, d'expérience et d'indépendance au service de l'intérêt de la société et de ses actionnaires. On ne saurait trop insister sur la compétence et l'expérience qui sont les qualités premières des administrateurs. Ils doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés où intervient l'entreprise, ce qui implique qu'ils aient une réelle connaissance de ses métiers. La qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. Les administrateurs indépendants n'ont pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, qui feraient qu'ils agiraient davantage dans l'intérêt des actionnaires. La qualification d'indépendant ne vise que la situation objective d'un administrateur qui est réputé ne pas avoir de conflit d'intérêts potentiel avec la société.

La participation de plus en plus active sur le marché camerounais d'investisseurs privés et le développement de l'actionnariat grand public issu des privatisations ont obligé les sociétés à une plus grande transparence sur le mode de management. Cette demande est aujourd'hui relayée par les actionnaires individuels.

Pour leur part, les sociétés n'ont pas encore pris toute la mesure de l'influence de la pratique du gouvernement d'entreprise sur l'opinion des marchés financiers. Certaines sociétés estiment que la manière dont les représentants des actionnaires exercent le pouvoir n'a pas à être connue.

La complexité de l'environnement de l'entreprise cotée est le fruit de l'imbrication de diverses influences qu'elle subit.

Ainsi, cet environnement non seulement oriente les démarches stratégiques de l'entreprise, mais conduit aussi, d'une manière plus insidieuse, certaines sociétés à des pratiques de communication financière plus accrue et à plus grande transparence dans leur gestion. C'est pour tenter de comprendre ces procédés et les variations des cours, qu'il faut considérer les différentes influences qui jonchent le sentier économique que parcourt l'entreprise quotidiennement. Chaque événement touchant de peu ou de loin l'entreprise aura potentiellement un impact sur sa valorisation boursière.

Par environnement interne, il faut entendre les stratégies de l'entreprise et ses caractéristiques internes. Ainsi, la personnalité des équipes de management et de gérance, la motivation salariale, les produits et services proposés, la localisation des locaux, l'atmosphère de travail, sont autant de facteurs qui influencent le fonctionnement des sociétés et leurs stratégies. Il est souvent nécessaire de considérer tous ces facteurs dans des processus d'investissement. Par exemple, la création d'entreprise où l'environnement interne peut prendre une importance toute relative, tout autant que le projet lui-même.

Par environnement externe, on intègre l'environnement gravitant autour de l'entreprise. En effet, toutes les entreprises s'inscrivent dans un secteur, des normes, des règles et des procédures qui leurs sont propres. Bien qu'à un instant donné, certaines méthodes donnent une photographie de la réalité économique d'une entreprise, elle ne sera pas forcément corrélée à la rationalité des investisseurs, ni aux incertitudes de marché. C'est pour cette raison et pour encore mieux comprendre et appréhender les influences que l'analyse de l'environnement externe reste inévitable.

1. Influences financières et droit de gestion

L'influence financière est corrélée à l'influence de gestion sous forme de droit de vote (pouvoir politique). Elles sont toutes deux dues, entre autres, à la présence de l'entreprise sur les marchés boursiers. Le fait de recourir aux marchés va amener la société à connaître une double influence. La première est d'ordre financier et la seconde d'ordre politique. Elles correspondent toutes deux à l'influence interne. L'influence externe est, quant à elle, relative à la pression de marché exercée par les investisseurs, les analystes et les différentes analyses de courbes.

En effet, il faut opérer une distinction entre les investissements majoritaires et minoritaires. Les investissement majoritaires correspondant à une entrée dans le capital de la société à hauteur de 10% minimum, jusqu'à la totalité des titres, vont concourir à la dilution du pouvoir politique des entreprises, tandis que les investissements minoritaires vont simplement influer sur le cours et les tendances du sous-jacent sans exercer une réelle influence sur le fonctionnement de l'entreprise.

a. Influence interne

Les groupes s'introduisent en bourse en émettant des actions et/ou des obligations. Les actions d'une manière générale, ouvrent droit à des dividendes (par nature instables) et donnent aussi un droit de vote. Il s'agit pour une action d'une quote-part de propriété sur la dite société. Par opposition, les obligations, dettes de la société, offrent un rendement déterminé à l'avance mais aucun pouvoir de gestion.

En acquérant des actions et par conséquent des droits de vote, les investisseurs majoritaires ont accès au Conseil d'Administration et vont participer au déroulement de l'activité économique de l'entreprise. Le Conseil d'Administration possède, par nature, un caractère collégial.

On comprend ainsi l'enjeu qui s'établit entre les actionnaires et les entreprises. En accédant au Conseil d'Administration, les actionnaires majoritaires vont élire le Président Directeur Général, en charge au nom des actionnaires de la gestion de la société, de son contrôle, de la définition de ses stratégies. Il régit le tout en veillant à une ventilation correcte du résultat, entre dividendes et mises en réserve. Le Conseil d'Administration vise donc une transparence concernant la gestion financière de l'entreprise.

Et, les entreprises, elles comptent sur le marché pour leur apporter une source de financement autre que les emprunts bancaires. C'est donc un besoin pour les entreprises cotées d'être bien placées attirant ainsi les investisseurs qui représentent une manne financière non négligeable.

La boucle est donc bouclée. Les entreprises désireuses de se financer par ce biais vont tout mettre en oeuvre pour rester attractives en terme d'investissement et, pour ce faire, vont opter pour une redistribution importante des bénéfices. Il faut cependant ajouter que la distribution de dividende n'est pas le seul outil dont disposent les entreprises. En effet, elles peuvent dans le cas d'une augmentation de capital réserver cette dernière en priorité à leurs actionnaires. De plus l'autre attrait de ce système est de limiter l'entrée de nouveaux actionnaires dans le cercle de gouvernance.

b. Influence externe

L'influence externe se définit quant à elle par rapport à la pression de marché exercée par les investisseurs, les analystes indépendants ou les agences de notation ainsi que les différentes analyses de courbes. L'influence financière externe se base d'une part sur les investisseurs minoritaires et de l'autre sur le marché dans son aspect plus global. Cependant, l'ensemble des logiques de marché énoncées précédemment demeure vraie (demande conditionnée par l'attrait de l'action et donc de l'entreprise).

Mais, il s'agit ici d'un aspect plus global du marché, moins inhérent aux démarches de l'entreprise elle-même, bien qu'elles soient les déterminants principaux de l'appréciation des cours.

i. Les actionnaires

Dans une démarche d'investissement de type spéculatif, les critères entrant en ligne de compte sont nombreux et dépendent de la connaissance du secteur, de l'entreprise ou de méthodes graphiques d'estimation des tendances de cours. Toutes ces techniques sont utilisées par un grand nombre d'investisseurs qui cherchent lors de leurs investissements à obtenir une information fiable, qui sera source d'un taux de rendement élevé. Ils vont alors sanctionner le cours en achetant ou vendant les actions. Même s'ils n'entrent pas majoritairement dans le capital des sociétés, ces investisseurs jouent également un rôle dans le fixing du prix de l'action en infléchissant le cours à la hausse ou à la baisse. Ainsi, les entreprises vont aussi tenter d'être les plus attractives possibles.

ii. L'économie

L'économie exerce aussi une influence non négligeable sur l'entreprise dans la mesure où elle détermine par son fonctionnement la demande des consommateurs, leurs propensions à consommer, les politiques d'investissement des entreprise ou encore la santé de l'économie. Quand les taux d'intérêt baissent, les cours de la bourse augmentent et inversement. Il faut ajouter à cela tous les critères politiques, diplomatiques, culturels, sociaux ou encore démographiques...

iii. Rating et analystes financiers

Les agences de notation des entreprises cotées, ainsi que les analystes financiers jouent aussi un rôle non moins important dans la détermination de la valeur des placements en attribuant une note ou une estimation financière à chaque société qui va influencer l'attrait des produits financiers émis par cette entreprise. Pour ce faire, ils vont estimer les entreprises sur plusieurs plans. Sur le plan comptable (bilan et compte de résultat, ratio d'endettement...), et le plan économique et sectoriel. Cela va influencer par exemple le taux d'intérêt offert en rendement pour l'achat d'obligations, mais aussi la demande, ainsi que le cours des actions. Cependant, l'objectivité de ces agences et des analystes est remise en cause dans le rapport Bouton sur la gouvernance d'entreprise, puisque ces intervenants sont financés par les entreprises qu'elles notent.

2. Influences stratégiques

L'influence stratégique, que nous entendons dans un sens de concurrence, va aussi influer sur l'entreprise d'une manière importante et forcer cette dernière à rechercher en permanence des avantages stratégiques. Ces derniers permettent une différenciation claire vis-à-vis de ses concurrents. De plus, l'influence stratégique peut aussi influer sur la volonté des entreprises concurrentes de s'associer sous diverses formes (holding, joint Venture, alliance, acquisition, fusion...) et cela pour bénéficier d'une meilleure assise face à leurs concurrents.

Du fait de la globalisation, de l'internationalisation et par voie de conséquence de l'exacerbation de la pression concurrentielle directe et indirecte commandant à l'entreprise une recherche ininterrompue de compétitivité, elle est amenée à une logique de croissance. Cette croissance interne ou externe va être financée par l'autofinancement, les emprunts et le marché. L'entreprise va aussi chercher à augmenter ses parts de marché ou tout du moins à les conserver.

Tous ces facteurs amènent l'entreprise à faire des choix plus ou moins risqués. Ils vont aussi conduire l'entreprise à une situation où la menace que représente l'influence stratégique, obligera peut-être celle-ci à réaliser des investissements.

3. Influences juridiques

Les influences juridiques sont nombreuses dans des domaines variés et interviennent à plusieurs niveaux dans l'entreprise. Au niveau comptable, au niveau salarial, au niveau des matériaux et des produits ou encore au niveau environnemental. Les règles de Droit forment un véritable écrin autour de l'entreprise. Soutenues par un contexte de globalisation, il existe de surcroît une imbrication des normes nationales, communautaires et internationales. Un renforcement des règles comptables cherche, au même titre que la gouvernance d'entreprise, à retrouver la confiance des investisseurs.

L'ensemble de ces règles de droit, que doivent respecter les entreprises, est autant de limitations qu'elles subissent. Elles sont aussi les garantes d'une équité inter entreprises et de la protection des salariés et des consommateurs.

Les normes comptables sont en train d'être renforcées. En Afrique, les décisions sont orientées vers le développement de normes communes et partagées par l'ensemble des entreprises. Le but est de faciliter le contrôle des comptes et la comparaison entre les différentes entreprises qui utilisent le même système comptable.

4. Conséquences sur l'entreprise

Comme le prouve ce qui précède, les entreprises cotées subissent diverses influences qui concourent toutes à des actions différentes menées par les sociétés. Les démarches actuelles mettent l'accent sur la gouvernance d'entreprise et la convergence des normes comptables afin d'éviter de nouveaux scandales. Cependant même si ces systèmes veulent faciliter la comparaison des entreprises, il n'en demeure pas moins que les outils d'estimation des sociétés, visant la réalisation d'un investissement et l'obtention d'un rendement important, tournent principalement autour de deux méthodes que sont l'analyse financière de l'entreprise et l'analyse boursière des cours.

Ces deux méthodes vont aider les investisseurs quant à la prise d'une décision réfléchie d'investissement. En effet, la pertinence de celles-ci vient de la combinaison dividende et plus-value.

L'entreprise cotée, s'inscrit dans un environnement complexifié par nombres d'influences qui n'empêche pour autant le développement des marchés financiers. L'interface visible qu'offrent ces entreprises au public et à leurs actionnaires se résume alors à des rapports de gestion et la publication des comptes annuels ou des prévisions (ventes, licenciement...). Ces informations, même si leur crédibilité peut parfois être interrogée, vont servir de soubassement à l'analyse fondamentale.

Forme juridique : Société anonyme avec conseil d'administration, soumise aux dispositions de l'acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE.

Durée de vie : 99 ans à compter de la date de constitution, soit jusqu'au 15 Janvier 2078.

Objet social : La SEMC a pour objet social selon les termes de l'article 2 de ses statuts.

· La recherche, l'étude et la mise en exploitation de toute réserve naturelle d'eau de source, minérale ou thermale ;

· L'étude et la réalisation de tout ensemble industriel approprié pour le captage, le traitement et le conditionnement de cette eau ainsi que des produits dérivés ;

· La commercialisation tant à l'importation que sur le marché intérieur de l'ensemble des produits ;

· L'étude, la recherche, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous les brevets, procédés, marques et licences en rapport direct ou indirect avec son activité.

Le capital actuel de SEMC est de 460 000 000 Francs CFA, représenté par 46 000 titres d'une valeur nominale unitaire de 10 000 Francs CFA. Le capital est intégralement souscrit et entièrement libéré en numéraires.

Le capital peut être augmenté par tous les modes et manières autorisés par l'acte uniforme. L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, sur le rapport du commissaire aux comptes et sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital dans les conditions prévues par l'acte uniforme, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Aucune augmentation du capital n'est survenue au cours des cinq dernières années.

Actionnaires	Nombres d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote
Adolphe ABESSOLO ABENELANG	2	0,004	2	0,004
Aïssatou YAOU	1	0,002	1	0,002
André SIAKA	1	0,002	1	0,002
Jean-Claude PALU	1	0,002	1	0,002
Michel PALU	1	0,002	1	0,002
Pierre CASTEL	1	0,002	1	0,002
Guy de CLERCQ	1	0,002	1	0,002
Pierre AMBERT	1	0,002	1	0,002
SABC	26 148	56,841%	26 148	56,841%
SNI	17 243	37,483%	17 243	37,483%
Société NESTLE WATER France	2 600	5,652%	2 600	5,652%
Total	46 000	100%	46 000	100%

Actionnaires	Nombres d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote	Pourcentage des droits de vote
Adolphe ABESSOLO ABENELANG	2	0,004	2	0,004
Aïssatou YAOU	1	0,002	1	0,002
André SIAKA	1	0,002	1	0,002
Jean-Claude PALU	1	0,002	1	0,002
Michel PALU	1	0,002	1	0,002
Pierre CASTEL	1	0,002	1	0,002
Guy de CLERCQ	1	0,002	1	0,002
Pierre AMBERT	1	0,002	1	0,002
SABC	26 148	56,841%	26 148	56,841%
SNI	8 043	17,483%	8 043	17,483%
Société NESTLE WATER France	2 600	5,652%	2 600	5,652%
Autres (Offre publique de vente)	9 200	20,00	9 200	20,00
Total	46 000	100%	46 000	100%

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration, ou à défaut, par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président de la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital.

Tout actionnaire a le droit d'assister ou de se faire représenter par le mandataire de son choix aux assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des disposition de l'acte uniforme. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

La SEMC est administrée par un conseil d'administration composé de quatre à douze membres. Il peut comprendre au maximum un tiers des membres non actionnaires. Le mandat d'administrateur est de six ans.

A la suite de l'option pour l'introduction en bourse de SEMC et donc pour l'appel public à l'épargne, la société est contrôlée légalement par deux commissaires aux comptes titulaires depuis le 11 Janvier 2006 et qui peuvent être suppléés par deux autres. Le mandat de chaque commissaire aux comptes est de six ans. Ils sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les commissaires aux comptes doivent figurer dans une liste publiée par la Commission des Marchés Financiers. Le commissariat aux comptes est actuellement

Les principaux dirigeants (un Directeur général, un Directeur du process et qualité, un Directeur financier et un responsable des ressources humaines) sont mis à la disposition de la SEMC par la SABC (actionnaire majoritaire, (56,84 % du capital) dans le cadre d'une convention d'assistance administrative, juridique et de gestion signée le 14 Juin 1990.

La holding Société des Brasseries et Glacières Internationales « BGI », actionnaire de référence de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun propose en Novembre 1976 au Ministère de l'économie d'examiner pratique de production et de commercialisation d'une eau à capter au Cameroun. Une étude hydraulique alors ordonnée par BGI effectue entre Février et Mars 1977, un sondage de reconnaissance près du village de Tangui, au Nord-est de Mbanga.

L'autorisation d'exploiter une eau minérale est obtenue par décret du 02 Mars 1981 et c'est en 1983 que débutent l'exploitation et la mise en bouteille de l'eau minérale Source TANGUI par la Société des Eaux Minérales du Cameroun, une société au capital de F.CFA 260 000 000, filiale à 56,84% de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun.

En 1990, le groupe CASTEL rachète BGI au groupe AXA : CASTEL-BGI devient le principal actionnaire de SABC.

SEMC a procédé en 1998 à la mise en place d'une nouvelle ligne de production, laquelle a été modifiée en 2005 par l'achat d'une nouvelle souffleuse, à l'occasion du lancement sur le marché d'une nouvelle bouteille avec design rénové.

Les autorisations d'exploiter et d'embouteiller l'eau produite au Cameroun sont délivrées par le Ministère de l'eau et de l'énergie. Le contrôle de leur qualité est assuré par le Ministère de la Santé publique^8(*).

La SEMC est chargée de l'extraction et de la mise en bouteille de l'eau minérale au Cameroun. Cette production est commercialisée sous la marque « TANGUI » sous des conditionnements de 1,5 litre et 0,5 litre. La production est réalisée à un rythme constant, avec des périodes de pointe en fin d'année (Décembre). SEMC est leader dans cette branche d'activité avec 75% de part de marché. Un marché qui est sollicité par au moins cinq concurrents.

La démarche de développement de SEMC est orientée vers le maintien d'un outil de travail permettant d'assurer la satisfaction de la demande, un niveau de qualité et de présentation de classe internationale, le maintien des ratios d'exploitation (énergie, main d'oeuvre, etc.) de niveau compatible avec la bonne rentabilité de la société.

Au cours des trois dernières années, les investissements principaux ont été axé sur la rénovation de la chaîne de conditionnement datant de 1998, par la mise en route d'une nouvelle chaîne d'embouteillage de 12 800 bouteilles/heure.

La création et l'organisation au Cameroun d'un Marché Financier par la loi N° 99/015 du 22 Décembre 1999, a donné l'opportunité à la Société Nationale d'Investissements (SNI) du Cameroun de céder certains titres du portefeuille de l'Etat par appel public à l'épargne. Conformément aux statuts de la SNI, toute cession des titres du portefeuille de l'Etat doit suivre la procédure d'une privatisation. Face à cette exigence, la décision du gouvernement, approuvée par la Président de la République a été notifiée au Directeur Général de la SNI le 22 Octobre, puis le 12 Novembre 2004 par le Ministre des Finances et du Budget, agissant au nom du gouvernement, et autorisant la SNI a lancer une Offre publique de vente de 9 200 actions sur les 17 243 détenues sur la Société des Eaux Minérales du Cameroun, représentant 20% du capital de celle-ci.

Le conseil d'administration de SEMC, lors de sa session du 22 Décembre 2005 à Douala, a pris acte de la décision du gouvernement et de la SNI de céder 20% des actions détenues dans le capital de SEMC par introduction en bourse et a mandaté la Société Générale de Banques au Cameroun (SGBC) comme organisme conseil et chef de file de l'opération, afin de conduire toutes les diligences nécessaires notamment, auprès de la Commission des Marchés Financiers et du Douala Stock Exchange pour sa bonne réussite.

Le 11 Janvier 2006, l'assemblée générale mixte a nommé un second commissaire aux comptes titulaire de la société, Experts-comptables Associés (ECA), ainsi qu'un second commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Elias PUNGONG, afin de se conformer à l'obligation issue de l'article 702 relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE. Cette assemblée a également procédé aux modifications des statuts nécessaires à la mise en oeuvre de l'offre publique de vente de 9 200 actions détenues par la SNI par introduction en bourse. Le conseil d'administration de SEMC, lors de sa session du 10 Mars 2006 a formellement approuvé l'introduction en bourse de 9 200 actions de la société, en tenant compte des obligations renforcées de transparence financière et d'information du marché qui pèseront sur la SEMC lorsqu'elle sera réputée faire appel public à l'épargne. Le conseil d'administration a également, après examen, approuvé la note d'information dans son intégralité.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de SEMC, en date du 28 Mars 2006 a autorisé l'introduction en Bourse des actions de la Société à la cote du Douala Stock Exchange.

S'il est vrai que l'introduction en bourse d'une entreprise relève souvent de la volonté de l'écrasante majorité ou de la quasi-totalité des actionnaires, le cas de SEMC relève plutôt de la décision d'un actionnaire (SNI) de céder une partie de c'est actions au public, et ce, sur haute instruction de l'Etat du Cameroun.

Il ne fait aucun doute qu'en procédant à la cession d'une partie de son portefeuille d'actions détenues sur la Société des Eaux Minérales du Cameroun, la SNI, Initiateur de l'offre publique de vente a clairement indiqué que son objectif premier était d'expérimenter la cession des titres du portefeuille de l'Etat par appel public à l'épargne, dans le cadre du Marché Financier camerounais nouvellement créé.

Les titres émis par SEMC sont des actions nominatives de catégorie ordinaire, donnant chacune droit à une voix lors des votes en assemblée générale. Pour leur admission à la cote, les actions cédées font l'objet d'une dématérialisation décidée par l'assemblée générale mixte du 11 Janvier 2006.

Les 9 200 actions cédées représentent 20% du capital de SEMC (Capital constitué de 46 000 actions). Leur valeur nominale unitaire est de F. CFA 10 000, pour un prix de souscription unitaire de F. CFA 54 000, fixé au terme des travaux de valorisation menés par l'organisme conseil et validés par SEMC. Le montant global de l'opération s'élève donc à F. CFA 496 800 000 (Prix de souscription multiplié par le nombre de titres cédés). Ces titres seront admis au premier marché du Douala Stock Exchange au compartiment actions.

Les actions SEMC sont sous une forme dématérialisée, donc qui donne lieu à une simple inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Concrètement, les PSI teneurs de comptes gèreront les portefeuilles individuels des investisseurs tandis que la Caisse Autonome d'Amortissement, en sa qualité de dépositaire central gérera la position titres globale de l'émetteur pour les actions qui seront inscrites à la cote. Ces actions qui sont entièrement libérées et libres de tout engagement sont négociables à la bourse des valeurs de Douala et transmissibles conformément à la règlementation en vigueur. Elles portent jouissance à la date de la première cotation et donnent droit au dividende proportionnel qui pourraient être distribué par la société. Elles ne donnent cependant droit à aucun autre privilège spécifique.

Le régime de négociabilité de ces titres est clairement défini : Les actions qui font l'objet de l'entrée en bourse de SEMC sont négociables exclusivement auprès du Douala Stock Exchange. Les échanges de gré à gré auprès entre les PSI et les propriétaires desdits titres ne sont pas autorisés. En cas de transfert de la gestion d'un portefeuille d'un PSI vers un autre à l'initiative du propriétaire, le dépositaire central du DSX doit être avisé pour entériner dans ses livres le transferts des titres entre les deux PSI et de remettre à jour leurs nouvelles positions titres respectives. Les actes de cession gratuite de titres doivent être réglés conformément aux lois en vigueur en matière de dons d'héritage et/ou de succession. Les PSI doivent être notifiés desdits actes.

Le prix de souscription ou d'acquisition des actions retenu pour cette opération d'introduction à la cote a été déterminé sur la base de travaux d'évaluation de l'entreprise émettrice. Des travaux qui ont été menés par la SGBC, en collaboration et en parfait accord avec l'émetteur (SEMC) et l'initiateur (SNI). Trois méthodes d'évaluation ont été utilisées :

· La méthode d'actualisation des flux futurs rapportés par l'entreprise (Discounted Cash-flow)

Etant entendu que c'est désormais le futur qui compte pour une entreprise qui accède à la bourse de valeurs mobilières, la méthode d'évaluation patrimoniale qui affiche l'inconvénient de présenter une situation statique, ne tenant pas compte des flux financiers futurs s'est donc vue écarter, au profit des méthodes prospectives d'évaluation, et notamment celle du Discounted cash-flow, qui consiste à évaluer une entreprise comme somme actualisée des cash-flow libres générés par l'actif d'exploitation avant prise en compte des éléments de la structure financières.

Ou encore Cash-flow classique - Variations du besoin en fonds de roulement + cessions d'actifs nets d'IS - Investissements.

La durée de l'horizon de prévision est fonction de la période au terme de laquelle on obtient un cash-flow libre normatif pouvant servir de référence au calcul de la valeur terminale, donc celle de l'entreprise à l'issue de l'horizon de prévision.

L'horizon choisi pour la projection échoit en 2010 et les actions sont valorisées à fin 2004, l'année au cours de laquelle la décision d'introduction été prise, et le mandat remis à la SGBC pour mener l'opération. Les données historiques utilisées à cet effet sont celles du tableau ci-après :

CASH-FLOWS LIBRES HISTORIQUES ET PREVISIONNELS
En milliers de F.CFA	Juin 02	Déc 02	Déc 03	Déc 04	Déc 05	Déc 06	Déc 07	Déc 08	Déc 09	Déc 10
Résultat d'exploitation	490 904	252 185	520 480	577 788	618 000	551 000	573 000	597 000	619 000
Impôt sur le résultat d'expl.	197 272	116 688	289 624	416 100	207 000	238 000	247 000	259 000	271 000
Taux de l'IS théorique	42,30	46,55	43,55	42,06	45,30	43,19	43,11	43,38%	43,78%
Dotations aux amortissements	252 027	133 538	262 682	264 000	381 000	384 000	408 000	410 000	410 000
Dotations aux provisions nettes	96 833	76 545	59 054	-13 000	-57 000	-57 000	-57 000	-57 000	-57 000

Cash-flow classique	617 943	343 964	697 143	624 788	574 000	649 000	677 000	691 000	702 000

Investissements	155 768	60 821	117 068	1 903 493	100 000	100 000	100 000	100 000	100 000
Variation de BFR	1 016	748 011	-1 098 262	-8 556	-2 242	-12 945	-17 671	-18 882	-20 014

Cash-flow libre	461 159	-464 868	1 678 337	-1 270 149	476 242	561 945	594 671	609 822	622 014	668 685
Coefficients d'actualisation					0,9O5	0,819	0,741	0,671	0,607	0,549
Cash-flow libre actualisé					430 999	460 233	440 651	409 191	377 562	367 108
Coefficients d'actualisation =	1 / (1+t)ⁿ
Valeur actualisée des cash-flows	2 118 636
Valeur terminale en 2010	367 108
Valeur de l'entreprise	2 485 744

La valeur de l'entreprise ici déterminée s'élève donc à 2 485 744 000 F.CFA et induit une valeur mathématique de 54 038 F.CFA pour chacune des 46 000 actions qui constituent le capital de SEMC. Cette valeur mathématique s'est donc vue arrondie à 54 000 F.CFA par action.

La souscription des actions SEMC diffusées dans le public lors de l'opération d'introduction à la cote du DSX s'est faite auprès de quatre établissements de crédits, PSI agréés qui constituaient à l'occasion un syndicat de placement dans le souci de respecter la volonté de la SNI (Initiateur de l'offre) et tenant compte de la volonté propre de la SGBC de promouvoir une réelle animation du marché secondaire géré par DSX. Les PSI placeurs ont été : SGBC, CBC, BICEC et CLC.

Intervenant un mois après le visa de la CMF, la période de souscription qui a duré sept jours allait du 12 au 19 Juin 2006. Cette période aurait été renouvelée une et une seule fois si les titres n'avaient pas été entièrement souscrits au terme des sept premiers jours. En cas de récidive, cela aurait marqué le fiasco de l'opération.

L'initiateur et l'Emetteur n'ayant donné aucune indication aux établissements placeurs quant à un placement prioritaire des titres à une catégorie particulière d'investisseurs, la souscription s'est faite sans droit préférentiel.

Après la période des souscriptions le DSX qui en assurait la centralisation a procédé à une allocation équitable des quantités définitives des titres aux souscripteurs, suivant la règle suivante :

· Priorité aux personnes physiques (Cela pourrait s'expliquer par leur caractère versatile qui les amène à opérer très souvent des transactions, et donc à animer le marché)

· La quantité servie à chaque souscripteur a été fonction de la demande totale du public et n'a été allouée qu'après la clôture de la période de souscription.

Sur environ 16 000 actions souscrites, les 9 200 prévues ont été allouées à 347 investisseurs, hors mis la prise ferme de 460 actions, faite par la SGBC dans le cadre du contrat d'animation de marché qui la lie à la SEMC. Les résultats des allocations ont été notifiés aux autres établissements placeurs par la SGBC (Chef de file de l'opération) et ces derniers se sont chargés d'informer leur clients des quantités allouées et d'opérer le règlement y afférent par virement bancaire exclusivement. (Mesure de lutte contre le blanchiment de capitaux)

Les titres émis par la SEMC, libellés « Action SEMC» ont été admis à la cote conformément au règlement de parquet du DSX et la première cotation faite selon la procédure de vente à prix déterminé a eu lieu le 30 Juin 2006.

Le titre « Action SEMC » s'est vu coté à Fcfa 55.000 F.CFA par rapport à son prix ferme de souscription de 54. 000 F.CFA, soit une variation à la hausse de 1,85%. 50 actions ont été échangées pour une valeur totale de 2.750.000 F.CFA. Depuis lors, sa cotation qui a lieu pour l'instant tous les mercredis après-midi a évolué comme suit :

Dates	Cours	Variations (en valeurs)	Variations (en %)	Capitalisation boursière
30 Juin 2006	55 000	1 000	1,85 %	2 530 000 000
05 Juillet 2006	56 650	1 650	3 %	2 605 900 000
12 Juillet 2006	58 349	1 699	3 %	2 684 054 000
19 Juillet 2006	60 099	1 750	3 %	2 764 554 000
26 Juillet 2006	61 900	1 801	3 %	2 847 400 000
02 Août 2006	61 900	0	0 %	2 847 400 000
09 Août 2006	61 900	0	0 %	2 847 400 000
16 Août 2006	61 900	0	0 %	2 847 400 000
23 Août 2006	61 900	0	0 %	2 847 400 000
30 Août 2006	61 899	- 1	- 0,0016%	2 847 354 000
06 Sept 2006

Conformément aux accords de place du DSX, les frais boursiers relatifs à l'introduction des actions cédées se décomposent ainsi :

Au terme des travaux de valorisation, le montant brut de cession ressort à F.CFA 496 800 000 (9200 × 54000). Les frais relatifs à l'introduction ressortent alors pour un montant de F.CFA 17 718 000 HT, dont F.CFA 2 484 000 de commission de centralisation, revenant au DSX, F.CFA 250 000 de droit d'adhésion annuel revenant au dépositaire central, donc à la Caisse Autonome d'Amortissement, F.CFA 2 484 000 de frais de visa revenant à la CMF, et F.CFA 12 500 000 de rémunération globale des intermédiaires financiers engagés dans l'opération. Ceci en dehors du budget de la communication relative à l'opération.

Après l'introduction en bourse, la SEMC aura en charge des frais annuels additionnels facturés par le DSX et le dépositaire central. Ces charges concerneront les frais annuels de cotation facturés par DSX au taux de 0,75% de la capitalisation moyenne des titres cotés ; ainsi que les frais sur les opérations sur titres (Paiement de dividendes, identification d'actionnaires) facturés par la CAA.

Les entreprises, dans leurs cycles de vie ont constamment besoin d'argent pour leurs investissements et pour leur cycle d'exploitation : achat de locaux, de voitures, de matières premières, rémunération des employés, renouvellement des machines usées ou obsolètes, publicité, etc. Lorsque l'entreprise croît, elle investit pour favoriser sa croissance. La banque généralement accompagne l'entreprise mais, elle n'ira jamais au-delà des capacités d'endettement de l'entreprise. Or, la capacité d'endettement est déterminée par les fonds propres c'est-à-dire par les capitaux investis par les actionnaires et l'argent gagné par elle-même. En s'adressant à l'épargne publique par la voie du marché financier, les entreprises peuvent emprunter à des taux réduits. Ce qui est avantageux par rapport aux banques dont les prêts ne sont pas aussi moins coûteux, leur taux étant compris dans la fourchette de 10 à 20%. Les investisseurs sont alors en mesure de diversifier leurs risques, de réduire la charge fiscale et de tirer parti de leur placement.

Le marché financier à travers la bourse permet à tout le monde de placer ses économies dans toutes les branches de l'industrie ou du commerce, suivant qu'il juge que l'une plutôt que l'autre est susceptible de connaître un développement rapide ; de modifier la composition de son patrimoine en valeurs mobilières. Aux entreprises, il permet d'allonger l'échéance de leurs dettes, d'obtenir de meilleurs conditions d'emprunt en ayant accès à des financements moins onéreux et de toucher à un éventail plus large d'investisseurs. Le Marché Financier constitue alors une alternative intéressante pour le financement des entreprises qui, au delà du critère de solvabilité financière de l'entreprise, tient aussi compte de la qualité de la gestion, de la personnalité des dirigeants et de la spécificité des activités.

Même si l'introduction est, convient-il de le rappeler, une occasion pour la société de lever des capitaux, Il ne faudra pas non plus rechercher le prix d'introduction le plus élevé. L'introduction n'étant en effet qu'une étape pour la société, l'enjeu principal étant d'aboutir à un marché secondaire efficient permettant de d'instaurer un climat de confiance entre la société et ses actionnaires, mais également entre la société et les épargnants qui, ne l'oublions pas, sont susceptibles d'apporter un jour leurs capitaux.

Une fois la lumière faite sur les méandres, tant réglementaires que financiers, de la route menant à la cotation, il semble que les résultats soient finalement assez partagés sur le sujet. Il y a en effet beaucoup de paramètres entrant en ligne de compte.

Le moins que l'on puisse dire, c'est que l'histoire économique du Cameroun retiendra que la première société admise à la bourse des valeurs mobilières de Douala a été la SEMC, qui a cédé par là 9 200 de ses actions, constitutives de 20 % du capital. Il n'en demeure tout de même pas moins que c'est assez tardif pour une bourse des valeurs créée depuis cinq ans, et qui amorce ainsi sa phase active. Plusieurs raisons pourraient être avancées pour justifier cette absence d'enthousiasme de la part des entreprises à prendre le train du marché financier, notamment la rigidité des critères d'éligibilités des titres de capital à la bourse, le niveau élevé des taxes, les enjeux de transparence et l'absence de culture boursière chez les entreprises.

Il faut bien noter que, Si les entreprises à capitaux privés filiales des grands groupes internationaux sont suffisamment outillées pour entrer en bourse, il n'en est pas de même pour les entreprises à capitaux privés détenus par les nationaux. L'introduction en bourse des entreprises locales se heurte en effet à plusieurs inconvénients :

Le premier est la réticence des actionnaires et administrateurs qui sont peu enclins à partager avec les nouveaux arrivants les résultats d'une entreprise qui a multiplié la valeur de ses investissements et qui apporte aux nouveaux venus 100 à 150% de la mise initiale. La plupart du temps, notamment lorsque les actionnaires de l'affaire sont les personnes physiques, le délai qui sépare la décision de principe et la réalisation effective de l'opération sera de plusieurs années.

Le second et le plus important est le risque d'éparpillement supplémentaire de l'actionnariat et d'une dilution conséquente du "noyau dur", car augmenter le capital en cédant 20% au marché conduit mécaniquement à diluer le poids de ce noyau dur.

En troisième lieu, la présence d'une société en Bourse la contraint à une préparation au lourd devoir d'information et de transparence d'un coût non négligeable. Cette préparation consiste à peaufiner le projet stratégique de l'entreprise de façon à être prêt à l'expliquer de manière transparente, ainsi qu'à mettre en place des dispositifs de rationalisation des flux d'informations interne, et une cellule de communication externe.

Il s'agit enfin de préparer l'équipe de direction à un nouveau mode de gestion (Corporate Governance) ou gouvernance d'entreprise et de communication. Au regard de tout ceci, on peut bien comprendre pourquoi les introductions à la Bourse des valeurs mobilières de Douala ont du plomb dans l'aile.

La bourse peut devenir un réservoir d'épargne et surtout un moyen de financement de l'Etat et des entreprises si l'on peut amener les offreurs et demandeurs potentiels de capitaux à adopter une véritable culture boursière, et en promouvant une politique fiscale attractive.

ADDA, J. La mondialisation de l'économie : Tome 2,, La Découverte, Paris, 1998

BABISSAKANA, Les débats économiques du Cameroun et d'Afrique, Prescriptor, Yaoundé, 2001

BOUTON, D. Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées, Paris, 2002.

KEYNES J.M., The general theory of employment interest and money, collection writing, London, 1973.

PELTIER, F. Introduction en Bourse par augmentation de capital, RD Com, Paris, 1993.

CABRILLAC, H. La responsabilité civile des banques dans le placement et l'émission des titres, RTD com, Paris, 1931

Revues et autres publications

§ « OPA, OPE et autres offres publiques », Alain VIANDIER, Editions Francis Lefebvre n°320s

Sites Internet

BRVM

Site officiel de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

Critères définis par l'acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales

DEUXIEME PARTIE - PROCESSUS D'INTRODUCTION DES SOCIETES EN BOURSE

CHAPITRE 1ER : INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE

I- DE L'OBTENTION DU VISA DE LA CMF A LA PREMIERE COTATION

Le choix de la procédure d'introduction

Les partenaires de la société émettrice et leurs diligences

Principaux éléments d'une introduction réussie en bourse

La synthèse du processus d'introduction à la cote

II- LA VIE D'UNE SOCIETE COTEE

CHAPITRE II : L'INTRODUCTION DE LA SEMC AU DOUALA STOCK EXCHANGE

* ¹ La politique monétaire de cette zone est dirigée par la Banque des Etats d'Afrique Centrale. Elle comprend le Cameroun, la République de Centrafrique, le Congo, le Gabon, la Guinée Equatoriale et le Tchad.

* ⁴ M. Alan KYEREMATEN, Directeur du Programme Afrique du Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD)

* ⁵ Acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales, Art. 828 à 831

* ⁶ Sur l'ensemble de la question voir « OPA, OPE et autres offres publiques », Alain Viandier, Editions Francis Lefebvre n°320s

* ⁷ La vie Financière, février 2003, p 19, « Peut-on refaire confiance aux analystes »

Introduction d'une société à la Bourse des valeurs mobilières de Douala

A Mon père et à Ma mère.

A Mes frères et soeurs.

Je vous remercie du fond du coeur.

BCEAO : Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest

BRVM : Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

DEUXIEME PARTIE - PROCESSUS D'INTRODUCTION DES SOCIETES EN BOURSE

CHAPITRE III : INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE

La Bourse des valeurs mobilières représente le marché secondaire d'un marché financier. Elle-même est scindée en deux principaux compartiments : Le compartiment Actions et le compartiment Obligations.

1. Intervenants institutionnels

a. Commission des Marchés Financiers

b. Le Douala Stock Exchange

c. Dépositaire Central /Banque de Règlement

2. Intervenants commerciaux

C. ACTEURS DU MARCHE FINANCIER

a. Emetteurs de titres

b. Offreurs de capitaux (Investisseurs)

D. MOYENS DE FINANCEMENT SUR LE MARCHE FINANCIER CAMEROUNAIS

1. Les actions

a. Effets de l'action pour les sociétés

b. Effets de l'action pour l'actionnaire

2. Obligations

a. Effets de l'obligation pour les sociétés

b. Effets de l'obligation pour le porteur

SECTION I. AVANTAGES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE

Les attraits que représentent la bourse concernent, non seulement les entreprises

cotées mais aussi les investisseurs.

1. Au niveau des entreprises

a. Source de capitaux permanents et ultérieurs

b. Soutien à la croissance

c. Notoriété et crédibilité accrues pour l'entreprise

2. Au niveau des investisseurs

a. Rendement

b. Contrôle

2. Aménagements anti-OPA

CHAPITRE III

INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE

SECTION I. DE L'OBTENTION DU VISA DE LA CMF A LA PREMIERE COTATION

A. Le choix de la procédure d'introduction

B. Les partenaires de la société émettrice et leurs diligences

C. Principaux éléments d'une introduction réussie en bourse

D. La synthèse du processus d'introduction à la cote

SECTION II. LA VIE D'UNE SOCIETE COTEE

1. Influences financières et droit de gestion

a. Influence interne

b. Influence externe

i. Les actionnaires

ii. L'économie

iii. Rating et analystes financiers

2. Influences stratégiques

3. Influences juridiques

4. Conséquences sur l'entreprise

Revues et autres publications

Sites Internet

BRVM

Site officiel de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières

DEUXIEME PARTIE - PROCESSUS D'INTRODUCTION DES SOCIETES EN BOURSE

CHAPITRE 1ER : INTRODUCTION EN BOURSE ET VIE D'UNE SOCIETE COTEE

I- DE L'OBTENTION DU VISA DE LA CMF A LA PREMIERE COTATION

Le choix de la procédure d'introduction

Les partenaires de la société émettrice et leurs diligences

Principaux éléments d'une introduction réussie en bourse

La synthèse du processus d'introduction à la cote

II- LA VIE D'UNE SOCIETE COTEE

CHAPITRE II : L'INTRODUCTION DE LA SEMC AU DOUALA STOCK EXCHANGE