Annexe V
Société A Responsabilité
Limitée (SARL)
La Société A Responsabilité Limitée
(SARL) est une société qui combine la limitation des
risques pour les associes (propre aux sociétés de
capitaux) avec l'affectio societatis des
sociétés de personnes. C'est la loi 5-96 du 13 février
1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la
société à responsabilité limitée (SARL), la
société en nom collectif (SNC), la société en
commandite simple (SCS), la société en commandite par actions
(SCA) et la société en participation. Mais, la nouveauté,
c'est que la nouvelle loi a innové en permettant désormais la
constitution d'une SARL d'associé unique.
I-
Constitution de la SARL
- La société à
responsabilité limitée peut être constituée par une
ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur
à cinquante (50).
Si elle comprend + de 50 associés, elle a
un délai de 2 ans pour se transformer en SA.
- La
responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leurs apports, ils sont toutefois
solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en nature
lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue
est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
Cependant tous les associés doivent intervenir dans les statuts soit en
personne soit par mandataire muni d'un justificatif.
- La
dénomination sociale peut comprendre le nom d'un ou plusieurs
associés précédée ou suivie de la mention SARL.
Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents doivent
comprendre le mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce
(+ numéro patente ou identifiant fiscal et CNSS exigés par la
CNSS et le fisc).
- Le capital social doit être de 10.000 DHs au
moins. Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant
nominal ne peut être inférieur à 100 DH. En cas de
réduction du capital à in montant inférieur, la SARL doit,
dans le délai d'un an, soit augmenter son capital à ce minimum,
soit se transformer en une SNC.
- Les Parts sociales doivent être
intégralement souscrites et libérées dès la
constitution ou à l'occasion d'une augmentation du capital, elles ne
peuvent pas être représentées par des titres
négociables. La cession des parts à des tiers est soumise au
consentement de la majorité des associés et le consentement des
associés représentant les 3/4 du capital (75%). Entre
associés, la cession est libre sauf clause contraire des statuts.
- les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, des
renseignements obligatoires : nom, prénom, domicile, fore et
siège des personnes morales (si elles sont associés),
précision de la forme de SARL, objet social, dénomination
sociale, siège social, capital social, apport des associés,
évaluation des apports en nature (s'ils existent), répartition
des parts, durée de la SARL, nom, prénom des associés ou
des tiers devant gérer la SARL, le greffe du tribunal, signature de tous
les associés.
- Les apports en industrie ne peuvent être
représentées dans le capital sauf dans le cas de l'apport d'un
fonds de commerce (FDC) ou d'une entreprise artisanale.
- Les apports
en nature doivent être évalués par un commissaire aux
apports choisi parmi les CAC inscrits et désigné à
l'unanimité, ou à défaut par ordonnance du tribunal
à la demande de tout associé. Cependant le recours aux CAC ne
sera pas obligatoire :
- si la valeur d'aucun apport ne dépasse pas
10.000 DH
- si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature
n'excède pas la ½ du capital.
II- Gérance de la SARL
-La société à responsabilité limitée
est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les
gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Leur
nomination et la durée de leur mandat sont fixées par les
associés dans les statuts ou par un acte postérieur. En l'absence
de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est
nommé pour une durée de 3 ans.
- Le gérant engage
la société envers les tiers par tous ses actes même hors du
cadre de l'objet social.
- Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du
gérant. Les actes lui sont interdits doivent être soumis a
autorisation de l'assemblée des associes qui se prononce a la
majorité simple.
- Le gérant est responsable de ses
fautes de gestion envers la société.
- Les conventions
passes entre le gérant et la société doivent être
autorisées par l'AG des associés.
- Le gérant est
révocable par décision des associés représentant au
moins ¾ du capital. Toute clause contraire est réputée non
écrite.
- Les gérants doivent présenter à
l'approbation de l'assemblée générale des associés
dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable (soit au
plus le 30 juin) le rapport de gestion, l'inventaire et les états de
synthèse. Ces documents en plus des projets de résolutions et du
rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent être
adressés aux associés 15 jours avant la réunion de la dite
assemblée.
- Dans le cas de la SARL d'associé unique,
c'est ce dernier seul qui établit le rapport de gestion, l'inventaire et
les états de synthèse, approuve les comptes dans le délai
de 6 mois et ses décisions sont enregistrées dans le registre des
délibérations.
L'assemblée générale
de la SARL
- AGO : réunion des associés qui a tous les
pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Elle a
en particulier pour mission:
- De designer le gérant si les statuts
ne l'ont pas fait.
- De donner son avis sur les questions de gestion qui
lui sont soumises.
- De délibérer et statuer sur les comptes
de l'exercice et d'affecter les résultats.
- D'autoriser les
conventions passées entre la société et le gérant.
- De révoquer le gérant.
Les décisions sont
prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.
- AGE :
réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts
de la sociétés à la majorité des ¾.
III- Contrôle de la SARL
Le commissaire aux comptes n'est
obligatoire que lorsque le chiffre d'affaires est supérieur à 50
Millions de dirhams.
- Les associés peuvent nommer un CAC
à la majorité des ¾ des parts sociales.
- Un ou
plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) du
capital peut demander au TBL, statuant en référé, la
nomination d'un CAC si le seuil n'est pas atteint.
- Toutes les
dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives à la SA sont valables
pour la SARL en cas de nomination d'un CAC notamment en ce qui concerne les
incompatibilités, les pouvoirs, les obligations, les
responsabilités, les récusations, les révocations et
rémunérations (voir SA ci-dessus)
IV- Dissolution et
transformation de la SARL
La liquidation judiciaire, la peine
d'interdiction ou d'incapacité de gérer ou même Le
décès de l'un des associés ne mettent pas fin à la
société. Les parts sont librement transmissibles entre
associés, sauf clause contraire des statuts.
La SARL peut être
dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient inférieure
au quart (1/4) du capital, les associés doivent décider à
la majorité des ¾ du capital, s'il y a lieu à une
dissolution anticipée de la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant
l'approbation des comptes.
Si la dissolution n'est pas
décidée, la SARL a une année de réduire son capital
d'un montant au moins égal à celui des pertes (sans toutefois
descendre au
dessous du minimum légal de 100.000 DH).
- La
transformation d'une SARL en SNC exige l'accord unanime des associés
- La transformation d'une SARL en SCS exige l'accord des associés
acceptant d'être commandités.
- La transformation d'une SARL
en SA est décidée à la majorité des ¾ du
capital
|
|
