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Université de Nice Sophia-Antipolis
Faculté de Droit des Sciences économiques et de
Gestion
Ecole doctorale marchés et organisations
Le rôle disciplinaire des OPA durant la vague de
rachats des années 80 aux Etats-Unis
Mémoire soutenu en vue de l'obtention du DEA
« organisation industrielle et dynamique
économique »
Etudiant : Antoine Suzzoni
Directeur de recherches : Jacques Laurent Ravix
Septembre 2004
Sommaire
Introduction p6
Partie1 L'OPA : Le moyen de
réduire l'inefficience des firmes p8
Chapitre 1 La défaillance des conseils
d'administration et le conflit pour le free cash-flow p8
Section 1 :Des conseils d'administration
dominés par les managers p8
§1 La composition des conseils
d'administration p9
A) Le rôle et les caractéristiques des
administrateurs internes p9
B) Les administrateurs externes et le problème de leur
information p10
§2 Le problème de la
responsabilité des managers et des administrateurs p11
§3 La rémunération des managers
et administrateurs p11
A) La part du capital détenue par les managers et
administrateurs p12
B) Les contrats d'incitations négociés par les
managers lors de leur prise de fonction (stock options, parachutes
dorés) p12
Section 2 : Le conflit pour le free cash-flow
p14
§1 La théorie du free cash-flow
p14
§2 La théorie du free cash-flow
appliquée aux rachats p16
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