Table des matières
Abréviations françaises et allemandes II
Sommaire IV
Introduction 01
Première partie : L'influence du droit de l'Union
européenne sur l'acquisition de la qualité d'actionnaire et
l'exercice des droits y afférents 06
Chapitre premier : Le régime européen d'acquisition
de la qualité
d'actionnaire 06
Section 1 : Les droits et obligations des actionnaires dans le
cadre de la constitution de la société ..06
§ 1 : Les obligations des actionnaires dans le processus de
constitution de la société .06
A. L'obligation de libérer les apports ..06
B. La souscription ou l'acquisition de ses propres actions par
la société . 10
§ 2 : La possibilité pour la société
d'accorder une aide financière en vue de
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l'acquisition de ses actions par un tiers ..12
A. Un régime originaire d'interdiction 12
B. Les assouplissements apportés par la directive
2006/68/CE 14
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Section 2 : La protection du potentiel futur actionnaire par une
information
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adéquate : le prospectus d'émission (directive
2003/71/CE) ...
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15
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§ 1 : L'obligation de publier un prospectus
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16
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§ 2 : Le contenu du prospectus ...
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17
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§ 3 : L'approbation et la diffusion du prospectus ..
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18
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Chapitre second : L'appréhension des droits essentiels de
l'actionnaire par le droit de
l'Union européenne 19
Section 1 : Le principe d'égalité de traitement
des actionnaires 19
§ 1 : L'affirmation « sectorielle » du principe
d'égalité de traitement.... 20
§ 2 : Un principe qui ne fait pas obstacle à une
protection spécifique des actionnaires minoritaires 21
Section 2 : L'information des actionnaires, préalable
indispensable à une participation éclairée aux
décisions sociales ... 22
§ 1 : L'information périodique 23
§ 2 : L'information continue 24
§ 3 :L'information préalable à
l'assemblée générale des actionnaires 25
Section 3 : L'assemblée générale, lieu
d'expression de la démocratie actionnariale .27
§ 1 : Le rôle conféré à
l'assemblée générale des actionnaires ... 27
§ 2 : La consécration de l' « actionnaire
sans frontières » par la directive 2007/36/CE du 11 juillet
2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de
sociétés cotées ... 28
Seconde partie : La protection de l'actionnaire par le
droit de l'Union européenne à l'occasion d'opérations
spécifiques portant sur la société 31
Chapitre premier : La protection de l'actionnaire dans le cadre
des opérations afférentes
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au capital social
Section 1 : Le rôle de l'assemblée
générale des actionnaires
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.31
..31
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§ 1 : La compétence de principe de l'assemblée
générale
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..31
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§ 2 : Le rôle de l'assemblée
générale en cas de perte grave du capital souscrit
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33
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Section 2 : Le droit préférentiel de souscription
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..35
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§ 1 : Fonction et portée du droit
préférentiel de souscription
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36
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A. Présentation générale
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.. 36
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B. Le droit préférentiel de souscription en cas
d'augmentation du capital social par apports en numéraire .. 36
C. Le droit préférentiel de souscription en cas
d'augmentation du capital social par apports en nature 37
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§ 2 : La suppression du droit préférentiel de
souscription
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..38
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Section 3 : La réduction du capital social par retrait
forcé d'actions ..
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42
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§ 1 : Les conditions de l'article 36 de la deuxième
directive
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.42
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§ 2 : Les positions des droits français et allemand
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. 42
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Chapitre second : La protection de l'actionnaire dans le cadre
des fusions et scissions de sociétés 43
Section 1 : Les fusions et scissions internes 43
§ 1 : Une information « adéquate et aussi
objective que possible », préalable indispensable à une
décision éclairée de l'assemblée
générale sur la fusion ou la scission ...45
§ 2 : La responsabilité des administrateurs,
dirigeants et experts envers les actionnaires ....48
Section 2 : Les fusions transfrontalières
..49
§ 1 : Présentation générale de la
directive 2005/56/CE .49
§ 2 : U dispositif de protection de l'actionnaire 51
A. La protection des actionnaires par une information
adéquate et la participation de l'assemblée
générale . 51
B. L'aménagement par le droit européen des
conditions d'application des procédures allemande et autrichienne de
vérification et de modification du rapport d'échange des actions
52
C. Le droit de retrait des actionnaires s'étant
prononcés contre la fu-
sion transfrontalière ..55
Chapitre 3 : La protection des actionnaires dans le cadre des
offres publiques d'acquisition .. 55
Section 1 : Présentation de la directive 2004/25/CE 56
§ 1 : Présentation générale du texte
56
§ 2 : L'égalité de traitement des
actionnaires, un principe fondamental de la
procédure d'offre 57
§ 3 : Les obligations d'information 58
Section 2 : La protection des actionnaires minoritaires ..59
§ 1 : L'offre obligatoire 59
§ 2 : L'encadrement optionnel des mesures « anti-OPA
» ..60
A. La compétence de principe de l'assemblée
générale pour autoriser « toute action susceptible de
faire échouer l'offre » .61
B. La neutralisation des restrictions au transfert des titres et
au droit de vote pendant la durée de l'offre 62
C. Le caractère optionnel des articles 9 et 11 et la
clause de réciprocité de l'article 12 . 63
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§ 3 : Le retrait et le rachat obligatoires
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65
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A. Le retrait obligatoire
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65
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B. Le rachat obligatoire
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68
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Conclusion
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.70
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Synthèse en langue allemande
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71
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Glossaire des termes allemands
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97
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Bibliographie
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101
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Table des matières
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108
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