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Capital investissement; logique, technique et pratique( Télécharger le fichier original )par Mohamed Amin MEHAL Ecole Superieure de Banque - DSEB 2006 |
9 Appelé également << zéro stage >> 10 Recherche et développement.
Source 3. le capital poste-création (early stage) : Le capital création s'adresse à des entreprises nouvellement créées en première croissance, qui dans le premier développement de leurs produits, expriment des besoins de financement afin de couvrir les frais d'industrialisation et de commercialisation. La décision de développer un produit représente un choix stratégique dans la vie d'une entreprise, et devrait coïncider avec le déclin de ce produit sur le marché (relative au cycle de vie d'un produit), chose qui est plus fréquente et indispensable pour les entreprises de haute technologie 3.2. Le capital développement :Le capital développement finance la croissance de l'entreprise alors qu'elle commence à dégager des profits, sans pour autant être suffisant pour soutenir l'investissement nécessaire (le réajustement du niveau de la production, le lancement d'un nouveau produit, la pénétration de nouveaux marchés étrangers,...etc.). A ce stade de développement il est plus facile pour l'entreprise de trouver des financements du fait du moindre risque qu'elle génère et de la possibilité de se baser sur des éléments financiers existants. Le capital développement se subdivise en trois importantes étapes :
3.3. Le capital reprise / transmission :
4. Autres métiers du capital : investissement : Le bridge financing:
Stades de développement FaisabilitéRecherche Idée Dével Décollage Prot otype Transmission Croissance Lancement Création 1 ere croissance oppement Chercheurs / inventeurs /entreprises Ressources financières Capital développement Concours bancaires Capital risque Aides publiques A utofinancement Capital de départ Aides publiques Apport personnel ou autofinancement Bourse et Capital transmission Concours bancaires
Toute classification est à priori arbitraire. A cet égard nous ferons remarquer que ;
Autant d'éléments faisant du capital investissement un mode de financement tout à fait distinct des autres modes de financement et particulièrement de celui bancaire. La section qui suit est une étude comparative entre le capital investissement et le financement bancaire. 18 J.LACHMAN,capital risque et capital investissement,Ed Economica, Paris. 1996, p.41. SECTION 2 : Etude comparative entre le capital investissement et finance traditionnelle :La banque dans son rôle d'intermédiaire financier entre les déposants de fonds et les demandeurs de capitaux doit prendre en compte un certain nombre de mesures lors de ces opérations d'octroi de crédit, telles que les règles prudentielles édictées par la Banque Centrale ; les taux d'intérêt, durée du prêt, échéancier de remboursement, garanties et/ou cautionnement, autant d'éléments contraignants pour une entreprise à la recherche de financement. L'entreprise se trouve donc prise dans un étau, entre impossibilité d'obtenir des prêts bancaires et l'impossibilité d'accéder aux marchés financiers. L'entreprise peut ainsi rater l'occasion de développer son activité au moment voulu malgré des espérances de rentabilité importante et un risque certes existant mais souvent injustifié. L'alternative est apportée par le capital investissement qui, au coté des banques peut favoriser la complémentarité entre l'économie des fonds propres et celle de l'endettement. Une complémentarité prometteuse dans une économie en expansion et notamment dans le domaine des technologies et de l'innovation. Il est claire que ces deux modes d'intervention convergent quand à leurs objectifs de financement de projets et d'entreprises, mais divergent quand à leurs approches, leurs éléments d'appréhension et leurs critères d'éligibilité. Le capital investissement et le financement bancaire se retrouvent ainsi diamétralement opposés. I. Le financement :Le financement sous tous ses aspects sera notre premier point d'attache parce qu'il est le principal critère de distinction entre les deux puisqu'il définit les deux à travers leurs fonctions.
Pour le capital investisseur la durée du financement est assimilée à celle nécessaire à la réussite du projet. La durée de financement dépend aussi des modalités de sorties elles même conséquentes du développement impondérable de l'entreprise. Chez le banquier, la situation est tout à fait différente, car vu l'exigibilité des fonds qu'il emploie, le banquier est obligé de gérer au mieux sa trésorerie et d'expliciter la durée de financement dans le contrat de prêt.
Lors d'un financement classique, le banquier se protège d'un éventuel défaut de paiement, par la prise de garantie réelle (hypothèque ou gage) ou personnel (cautionnement), d'une valeur supérieure à celle du prêt. Le capital investissement se dit être un financement sans garantie, il se proclame associé de l'entreprise financée et n'exige de ce fait aucune garantie si ce n'est de rédiger un plan d'affaire qu'il compte mener à bien.
Le capital investissement cible en particulier les projets ou des entreprises à fort potentiel de croissance,. Les gros risques, que véhiculent les opérations qu'il réalise, ne lui permettent pas toujours de financer des affaires non prometteuses de fortes plus-values. Le financement traditionnel assure un financement aux personnes solvables et aux entreprises bancables présentant un risque moindre et une rentabilité appréciable.
La mesure de la performance des investissements réaliser ne s'impose pas pour le banquier car celle-ci a préalablement été définie lors de la conclusion du contrat de prêt par l'application d'un taux d'intérêt. Pour le capital investisseur, l'appréciation de la performance d'un investissement en plus de son suivi permanent est primordiale. Le capital investisseur dispose ainsi d'une panoplie de méthode pour mesurer la performance des fonds investis, celle du taux de rendement interne (TRI) est la plus utilisée. Le TRI est de rendement annuel, défini comme le taux d'actualisation qui égalise les montants encaissés aux montants décaissés. C'est donc le taux d'actualisation qui annule la Valeur Actuelle Nette (VAN). De par sa définition, le TRI s'applique aux flux de liquidité relatifs à des investissements qui ont fait l'objet de désinvestissements, c'est-à-dire aux participations des capital investisseurs qui ont fait l'objet de cession. Il s'agira alors, de déterminer le taux d'actualisation qui égaliserait les montant encaissés par le capital investisseur (plus-value + dividendes reçus le cas échéant)) aux montants investis au départ (montant de la participation). Exemple19 :
Si nous avons réalisé un investissement de 1000 dans une société quelconque et que nous n'avons encore reçu aucun dividende pendant trois ans. Si nous avions à vendre notre participation au bout de la quatrième année avec une valorisation de la société dix fois supérieure à celle retenue à l'entrée, le TRI de notre investissement se calculera comme suit : - 1 000 + 10 000 / (1 + r) = 0 Avec ; r = taux de rentabilité interne TRI = 78 % « très élevé » Les capital-investisseurs attendent en général un taux de rendement interne de 25 à 30 %. Par extension, le capital investisseur peut également calculer un Tri sur des investissements encore en portefeuille, c'est-à-dire n'ayant pas fait l'objet de sortie, en considérant la valeur estimative générée par la valorisation de l'entreprise financée à la date de calcul. Ces critères discriminants sont nombre de critères, non exhaustifs mais importants, qui permettent de faire abstraction des deux métiers l'un vis-à-vis de l'autre. Ainsi, le métier de capital risque et celui du banquier se trouvent souvent diamétralement opposés, d'ou la nécessité d'une formation spécialisée inhérente au capital investissement, une nécessité sans laquelle le métier connaît de véritable difficultés de développement et notamment dans des pays voisins tels que le Maroc ou la Tunisie. Ce pourquoi l'Algérie a anticipé le lancement du capital investissement par l'organisation de formation à l'intention des cadres de banques et établissements financiers chez qui nous avons ressenti une véritable prise de conscience quand au rôle que pourrait jouer le capital investissement dans une économie telle que la notre même s'il affichent quelques réserves inhérentes à la maîtrise du métier. 19 PALLANCA -PASTOR Gildo et a., busines angel une solution pour financer les Start-up, Ed d'Organisation,Paris 2000, p. 48. Chapitre 2
Les intervenants du capital investissementLe capital investissement est animé, dans son rôle d'intermédiation financière, par quatre opérateurs cités ci- dessous selon l'ordre chronologique de leur intervention :
Section 1 : Les organismes de capital investissement :
I. Structure de l'offre :
A. Capital investissement institutionnel :
Le capital investisseur indépendant change l'espace d'une compagne commerciale de statut et devient vendeur de produit financier il doit ainsi séduire les institutionnels par sa stratégie de financement et par l'efficacité de son équipe. La levée de fonds se déroule en deux temps ; la préparation et la levée proprement dite : La première phase commence du moment où
l'investisseur songe à lever de nouveaux fonds (type de structure, stratégie d'investissement) et de tester les investisseurs institutionnels existant afin d'apprécier la profitabilité d'une éventuelle participation. Si le capital investisseur décide d'aller de l'avant, il entre dans la phase de levée des fonds proprement dite qui comprend ; la rédaction du document de présentation, la structuration des fonds, le marketing du produit et surtout la rencontre des investisseurs institutionnels nationaux et internationaux qui procèdent à une évaluation et mènent, en complément des due diligence22 afin de prendre une décision. Au cours des négociations, le capital investisseur déploiera toutes ses compétences, ses performances ainsi qu'une excellente rentabilité de son activité afin de convaincre les investisseurs potentiels. En cas d'un accord, les fonds seront levés, naîtra alors une relation analogue à celle existant entre l'entrepreneur et le capital investisseur,ente le capital investisseur et ses nouveaux investisseurs. La question de levée de fonds ne se pose pas pour les structures captives de capital investissement car elles reçoivent leurs ressources de la maison mère. A.3. Les investisseurs publics et parapublics :Soucieux de la croissance économique, de la création d'emploi et de la maîtrise de l'inflation, les pouvoirs publics soutiennent le capital investissement, seul mode de financement donnant suite aux réels besoins des PME et des sociétés innovantes en particulier. Ainsi, l'Etat intervient en sa qualité d'investisseur institutionnel dans le capital investissement, afin d'appuyer les entrepreneurs à travers des structures de soutien et d'accompagnement tel que les incubateurs, les fonds d'amorçage et les fonds publics pour le capital investissement. Cette intervention vise essentiellement le financement du capital amorçage et du capital création, apportant ainsi une solution aux entrepreneurs porteurs de projets innovants, ayant des difficultés à se financer à cause des risques élevés qu'ils véhiculent. - les incubateurs : Les incubateurs sont des structures généralement subventionnées par l'Etat et adossées aux organismes de recherche et aux organismes d'enseignement supérieur, ils assistent les personnes physiques - les fonds d'amorçage : Les fonds d'amorçage sont créés par des établissements de recherche et d'enseignement ayant recours aux avances remboursables que leur accorde l'Etat. Ils sont destinés au financement en fonds propres de jeunes entreprises innovantes en création, un créneau souvent délaissé par les investisseurs privés en raison de l'importance du risque qui les caractérise. 22 L'ensemble des vérifications préalables (audit) permettant à un investisseur de s'assurer du contenu du document de présentation et de peser les forces et les faiblesses, les risques et les opportunités d'un investissement. Cette expertise est généralement menée par l'investisseur en collaboration avec des experts extérieurs. - Les fonds publics pour le capital investissement : La création de ces fonds de fonds a pour principale vocation l'accroissement de l'offre de capitaux au profit des sociétés innovantes. Pour ce, les fonds publics prennent des participations dans des fonds de capital investissement privés, permettant d'attirer d'autres souscripteurs (investisseurs institutionnels, banques,...), et faciliter ainsi la levée de nouveaux fonds B. Le corporate financing ou le corporate venture :Le corporate financing est l'intervention de grands groupes industriels dans le capital risque. Un mode de financement prisé autrefois par les groupes industriels de hautes technologies, qui tendaient à financer des projets dédiés à être complémentaires ou proches aux leurs, ils les incorporaient même dans leurs programme de recherche et développement. Aujourd'hui, les intervenants dans ce mode de financement sont nettement plus diversifiés et n'opèrent pas forcément dans le même secteur d'activité. Cette intervention peut se faire de trois manières :
C. le capital investissement informel :Le capital investissement informel est celui pratiqué de façon occasionnelle ou permanente par de petites structures très indépendantes, ou par des personnes physiques fortunées tels que les << business angel ».
Le capital de proximité est le soutien financier apporté par des proches, collègues, amis, voisins ; << love money », ou simplement des groupements particuliers souhaitant agir et investir ensemble en faveur de la création d'une entreprise locale. 3. les business angels : Ce sont généralement d'anciens patrons d'entreprises ayant de fortes disponibilités en temps et en argent, hyperactifs, ambitieux, et bien trempés dans la réalité des affaires. Ils sont particulièrement motivés par la création de valeur ajoutée et sa forte contribution dans le tissu économique. Le business angel est souvent qualifié d'investisseur << providence » ou de << bienfaiteur » finance, sur ses deniers personnels, des sociétés innovantes à fort potentiel de croissance, le plus souvent en stade de création. Il investit en général dans un secteur qu'il maîtrise de façon à pouvoir apprécier le risque et la faisabilité du projet. II. . L'organisation d'une structure de capital investissement :« Il n'y a pas une structure meilleure, mais différentes structures sont les meilleures dans différentes conditions »23. Dans la plupart des cas, le fonds de capital investissement est une petite structure. Que l'organisation soit indépendante ou filiale d'un grand groupe, elle repose avant sur la qualité de ses dirigeants et non sur la taille. De fait, elle sera bien distincte de la maison mère, et ce quel que soit le type d'organisation. 1 Composition d'une structure de capital investissement : En général, une structure de capital investissement se présente comme suit : - Une équipe : Dans la plupart des cas, le fonds est géré par deux ou trois dirigeants assistés d'autant d'employés. Il est possible de trouver de grands fonds dont l'effectif dépasse les 10, leur particularité est l'augmentation de leurs tickets d'entrée. Elle se présente en général comme suit :
Des senior partners (associés seniors) : ils dirigent la société de gestion et participent à la prise de décision ;
™ Des junior partners (associés juniors) : ils gèrent de manière autonome des investissements et n'ont pas le droit de veto sur les décisions d'investissement ;
™ Des senior analysts (chargés d'affaires) : ils participent à l'étude des dossiers d'investissement et sont responsables de leurs suivis ; ™ Des junior analysts (chargés d'affaires juniors) ; ils assistent les chargés
d'affaires dans l'étude et le suivi des dossiers d'investissement ;
™ Un organe juridique : chargé de coordonner les nombreux aspect juridiques des participations et la vie sociale des sociétés en portefeuille. - Une administration : Elle reste très légère vu la taille
réduite de l'équipe, elle comprend un secrétariat et un
service 23 In G. Mangenot, tout savoir sur le capital risque, Ed.Gualdino, Paris. 2002, p.217. d'une part par un souci de limiter les coûts de gestion et d'autre part par le souci de conseiller leurs affiliés par les cabinets les plus compétents. - Des réseaux d'experts : Le réseau d'experts caractérise plus particulièrement les organismes de capital risque, dédiés au financement de l'innovation et du progrès technique. Ils font donc appel à leur propre réseau d'experts qu'ils chargent d'une évaluation plus poussée du projet. Certains fonds possèdent même des « comités scientifiques », ou une personne employée par le fonds qui se charge de l'animation d'un énorme réseau d'experts. - l'organe décisionnel : Il se doit d'être souple. En effet, les relations entre les porteurs de projets et les dirigeants de fonds se révèlent être aussi, voire plus importantes, que le projet lui-même. Ce pourquoi, une décision prise par le conseil d'administration composé majoritairement d'acteurs extérieurs, écarté de tout contacts avec le porteur du projet , ne serait pas aussi efficace qu'une décision par les dirigeant du fonds. Cependant, l'accord des administrateurs étant nécessaire, les décisions sont prises par un comité de direction interne, comprenant un ou deux représentants des actionnaires, consultés tous les mois ou par cession extraordinaire si nécessaire. 2. les types de structures retenues par le capital investisseur : Deux structures majeures s'offrent au capital investisseur, la structure unique et la structure duale. 2.1. La structure unique : A l'origine la structure de capital investissement était unique, regroupant en son sein les levées de fonds et l'équipe de managers (les capital-investisseurs). On pouvait donc, retrouver dans une même unité : - le personnel et le matériel ; - le portefeuille de participation ; - la trésorerie. Généralement captives, ces sociétés étaient destinées à investir les liquidités de groupes industriels ou d'une institution financière. Elles étaient souvent désignées par le générique de holding. Néanmoins ces structures uniques présentaient quelques inconvénients :
Section 2 : les PME et l'apport du capital investissement :
1. Définition et caractéristiques des PME :
Nous ne manquerons de rappeler que ni la comptabilité privée, ni la comptabilité nationale n'intègre le concept de l'innovation, Outre, les spécificités qui pénalisent la PME innovante, elle se retrouve prisonnière de sa propre nature, de son environnement et du manque d'accompagnement de la part des pouvoirs publics et des institutions financières. Aussi, devient-il primordial de mettre en place des mécanismes d'évaluation, de sélection et de contrôle spécifiques. D'où l'intérêt que portent les pouvoirs publics algériens pour la promotion du capital investissement. 2. Le cycle de vie de la PME et financement adapté : L'adéquation des ressources externes au financement des PME dépend du stade de développement dans lequel elles se situent (recherche pour les PME innovantes, démarrage, développement, maturité). Très souvent, le taux de mortalité est assez conséquent dans la première phase de développement du projet de création ou d'innovation, justifiant ainsi le comportement des financiers envers eux. La théorie financière n'admet pas que l'incertitude et/ou le taux de mortalité des PME soient les seuls obstacles pouvant obstruer leurs accès au financement, le comportement des financiers n'en dit pas autant, ils classent irrémédiablement les entreprises en démarrage et les programmes d'innovation comme très difficiles à financer, alors que les entreprises développant de nouvelles technologies ne devraient pas rencontrer des difficultés de financement, même si elles doivent au risque élevé qu'elles présentent l'appellation de « cocktail de la mort ». La dynamique du cycle de vie de l'entreprise est marquée par l'évolution du risque associé au développement du projet (innovation, création, développement) et au comportement du financier. Une dynamique largement omise, et tout à fait négligée par la théorie financière, même si son analyse révèle un ensemble d'éléments financiers, plus significatifs au regard des financiers ; elle éclaire le profil temporel des besoins de financement de l'entreprise et met en avant le risque entrepreneurial. L'étape de développement d'une entreprise, l'horizon d'investissement et le secteur économique et les prévisions de santé du marché financier sont nécessaires pour l'évaluation du risque, il en ressort que le degrés de risque d'une entreprise se traduit par un coût plus élevé du capital et donc par un rendement attendu plus important. Le cycle de vie d'une PME est étroitement lié à celui du produit qu'elle développe (conception, lancement, croissance, maturité, déclin), d'où l'intérêt de prospection permanente de nouveaux concepts de production, de nouveaux marchés (viser une clientèle spécifique) et surtout de l'innovation qui permet de perpétuer le cycle. Nous présentons ci-après un graphique reprenant les différents cycles de vie de la PME, nous essayerons par la suite de donner plus de précisions :
TEMPS
CONCEPTION LANCEMENT CROISSANCE MATURITE DECLIN
IDEE PROTOTYPE FAISABILIT2E RECHERCHE/ EVALUATION DEMARAGE DECLIN MARUROTE 1 ere CROISSANCE DEVELOPPEMEN T INDUS TRIALISATI ON Chiffre d'affaires Résultat Zone de profits cumulés 0 1 2 3 4 6 10 TEMPS -1 (en années) Zone de déficits cumulés PHASE PHASE INDUSTRIELLE PHASE MANAGEMENT PHASE TECHNIQUE ET MARKETING ET ORGANISATION FINANCIERE
AMORÇAGE CREATION DEVELOPPEMENT TRANSMISSION POSTE CREATION BOURSE Schéma illustrant l'adéquation des modes de financement au cycle de vie de la PME 28. 28 Le schéma est inspiré de deux schémas repris dans deux oucrages : - Pierre BATTINI, <<capital risque ; mode d'emploi», Edition d'Organisation, Paris, Novembre 2000, P 73. - Jean LACHEMEN, <<Financer l'innovation des PME», Edition Economica, Paris , 1996. P 18.
Cette phase correspond au lancement industriel et commercial effectif du produit, la production augmente, l'entreprise commence à dégager un chiffre d'affaires, le résultat demeure négatif mais continue de s'améliorer. Elle est caractérisée par un risque assez élevé et un besoin accru en fonds propres. L'entreprise, se heurtant au refus de financement de la part du banquier pour manque de garanties réelle ou personnelle, est obligée de puiser dans ses capitaux propres pour financer ses frais d'établissement et ses premiers coûts exploitation. Le fonds de roulement constitue une composante importante pour une nouvelle entreprise, dans la mesure où le capital de départ est souvent insuffisant pour couvrir l'ensemble des frais de lancement (acquisition d'actifs incorporels, dépenses immatériels). En général, l'autofinancement demeure la principale source de financement à ce stade de développement de l'entreprise. Pour les financiers, le temps c'est de l'argent, le risque que véhicule ce genre de financement et la longue durée de retour sur investissement, évaluée de cinq à dix ans les laissent perplexes et ne plaident en leur faveur. Néanmoins, il existe partout dans le monde, des régimes publics d'aides à la création d'entreprises et d'emplois, qui peuvent être d'un apport plus ou moins intéressant aux nouvelles entreprises en phase de lancement. Les organismes de capital investissement destinés à financer l'entreprise dans sa phase de lancement (capital création), ont tendance à intervenir, exclusivement, sur de gros projets, avec des tickets de participation assez élevés faute de rentabilité attrayante sur les petits projets.
A la suite d'une période d'expansion réussie, l'entreprise aura conquis une part importante de son marché, les taux de croissance des ventes et du cash-flow ont ralenti après avoir atteint des seuils maximums. Le produit est arrivé à maturité et entamera dans quelque peu son déclin, des problèmes de management et d'organisation peuvent apparaître, L'entreprise financera donc, son exploitation grâce aux bénéfices cumulés antérieurement (résultat non distribué) et aux concours extérieurs plus faciles à obtenir du fait du moindre risque qu'elle véhicule. N'ayant pas d'autre choix, l'entreprise adoptera une stratégie de repli et se mettra en position de défense, attendant le résultat de la rénovation ou de l'amélioration de son produit. Si cette démarche aboutit et que le lancement du nouveau produit a réussi, l'entreprise entamera alors un nouveau cycle de vie, sinon, elle entre en phase de déclin. Dans le cadre d'un développement, le recours au capital risque peut avoir lieu lors d'une croissance de la force de vente, d'une opération de croissance externe (rachat d'une entreprise concurrente ou intégration verticale) ou pour le développement de nouveaux produits. En effet, à travers ses structures de développement, il contribue au financement, selon le cas, à la rénovation du produit, ou à son amélioration, avant son arrivée en phase de déclin. Il peut aussi être sollicité pour des opérations d'introduction en bourse (bridge financing). 5. La phase de déclin : Les difficultés que rencontre une entreprise, dont le produit a atteint sa phase de déclin, pour trouver des moyens de financement, sont assimilables à celles rencontrées lors de la conception du produit. Les financiers traditionnels ne voient pas l'intérêt de financer une entreprise qui tend à disparaître et dont les ressources propres auraient été épuisées durant la phase précédente. Une entreprise en phase de déclin doit fixer à l'avance ses objectifs et ses horizons, car un financement n'a d'intérêt que s'il s'inscrit dans le cadre d'un processus qui engendrerait un retour sur investissement assez satisfaisant par rapport au risque encouru. Dans ce cas de figure, l'intervention des structures de capital investissement peut intervenir en adoptant plusieurs scénarios: - la transmission de l'entreprise à travers des investisseurs détenant le savoir faire et la connaissance requise de technologie contribuant à la réduction du taux de mortalité des entreprises en transmission du fait de manque de volonté de ses dirigeants. - Le désengagement d'actionnaires minoritaires, dans le cas d'une architecture éparpillée du capital de l'entreprise (petits actionnaires présents lors de la constitution, inactifs), l'actionnaire peut décider de regrouper le capital entre les mains des actionnaires actifs, en phase avec le développement de l'entreprise. Le capital investisseur peut alors s'immiscer dans l'affaire en rachetant les parts des autres actionnaires et jouer un rôle actif dans la société. - La réalisation d'une partie du capital : un actionnaire majoritaire souhaite réaliser une partie du capital de son entreprise et le réinvestir afin de redresser la situation. 3. L'apport du capital investissement :Le capital investissement intervient dans des économies qu'il a l'aptitude de dynamiser à condition qu'elles présentent les caractéristiques favorables à la relance à laquelle il les destine. Ainsi, il intervient à des niveaux régionaux ou nationaux et sur les plans ; financiers, économiques et sociale, sans pour autant, omettre ses objectifs financiers, le capital investissement donne sa chance à qui veut la prendre et l'assumer (assurer la réussite du projet), privilégiant le partenariat des hommes et la conjugaison des compétences. Le pratique du capital investissement contribue, de cette façon à la création de valeurs ajoutées économique et intellectuelle, au développement des zones régionales, à travers le financement de l'entreprenariat, assure plus qu'un apport financier qui s'étend à une assistance stratégique et relationnelle. 1.1. Le capital investissement et le financement de la haute technologie : Le financement de la haute technologie est un créneau risqué et difficile à appréhender par la finance traditionnelle qui la délaisse pour se tourner vers des opérations de prêt à court et moyen terme, moins risqués et relativement rentables. De son coté, le capital investisseur adepte du rendement, trouve dans ce créneau, l'occasion idéale pour exercer pleinement son rôle d'apporteur de fonds. Ainsi, l'intervention du capital risque et du capital développement contribue au financement d'entrepreneurs porteurs de nouveaux procédés technologiques et de PME innovantes. Dans la pratique, l'intervention des organismes de capital investissement dépend de la nature de la structure de financement (captive, indépendante, semi captive ou fonds du secteur public). En effet, ces structures opèrent, selon le cas, dans des champs d'intervention qui leur ont été autorisés ou dans ceux dont elles ne se sont pas défendues elles mêmes de s'y aventurer. Les difficultés rencontrées par les entreprises de haute technologie peuvent être résumées par les principaux éléments suivants : - elle doit enregistrer un niveau de croissance élevé dés les premières années de son existence. Ceci traduit la nécessité pour l'entreprise d'engager une course ardue aux parts de marché menant des politiques marketing, d'alliance ou d'association très coûteuse. Le prix est évidemment cher payé mais il est indispensable pour se frayer un chemin dans la cour des grands. - La conquête des marchés internationaux, notamment le marché américain (50 % du marché mondial). Un challenge d'autant plus important que la mondialisation et l'ouverture des marchés dictent la compétence et la perfection, au profit de la croissance mondiale. - L'investissement massif en recherche et développement devant accompagner la vie de l'entreprise est également un élément primordial quand l'évolution rapide de la technologie entraîne, systématiquement, l'obsolescence des produits. - Les ressources humaines nécessaires à l'exploitation de la technologie sont souvent difficiles d'accès. Les experts préférant travailler sur des projet d'innovation plutôt que de s'orienter vers les grands industriels sont rares, ce pourquoi, l'entreprise doit engager une politique attrayante, de fidélisation et de formation des compétences. 3.2 . Le capital investissement et le développement des zones régionales : L'apparition du capital investissement régional a pour principal objectif le développement harmonieux de l'ensemble de l'économie d'un pays dans lequel il opère, empêchant, ainsi, la concentration des apports en capitaux dans une seule région. Le capital investissement régional est né de la volonté des pouvoirs publics de décentraliser l'activité du capital investissement. Une telle spécialisation permet aux investisseurs d'être présents sur une région dont ils ont une plus grande connaissance du tissu économique et des acteurs qui y activent. Ils peuvent, ainsi faire jouer un réseau de proximité. Une proximité appréciée par les entrepreneurs sachant que leurs associés ne sont jamais trop loin. Ces dernières années, nous avons assisté à la promotion du capital investissement régional par un certain nombre de pays tels que la France et la Tunisie, qui ont opté pour le développement des régions, que ce soit en contribuant à la création de d'organisme de capital investissement spécialisés dans le financement de projets implantés dans ces zones ou en prévoyant des assouplissements fiscaux pour les intervenants dans le domaine. 3.3. Le capital investissement et la résorption du chômage : Le capital investissement contribue significativement à la résorption du chômage à travers le financement de PME, promouvant, de ce fait, le recrutement. Il est évident que le financement de la PME, dans les diverses phases de son cycle de vie, est assorti de besoins d'embauche, même si la taille des PME est relativement petite, il n'y a pas de petit geste quand elles sont plusieurs à le faire. En effet, aux Etat Unis d'Amérique, le secteur des PME représente le premier employeur du pays. Il est à noter que les entreprises de haute technologie, atteignent au cours de leurs développements des proportions gigantesques, leur permettant de conforter, ainsi, leur statut d'employeur potentiel. 4. Le capital investissement face aux problèmes de mortalité : Si l'un des fondements du capital investissement est de prendre des risques, on dénote une caractéristique certaine des expériences passées, celle de l'éviter au maximum, d'où une faiblesse de l'investissement en création ou en amorçage. Le plus gros problème ne réside pas dans la prise de risque ou de sa crainte, mais dans la relation entrepreneur/investisseur. En effet, l'entrepreneur a souvent tendance à se comporter en autodidacte et accepte avec beaucoup de mal l'interventionnisme actif de l'investisseur. Un autre problème récurrent dans les mentalités est la divergence au niveau commercial. Les entrepreneurs ont souvent tendance à croire que le meilleur produit se vend forcément mieux, mais un meilleur produit, notamment dans le domaine de la haute technologie, induit plus de complexité, le consommateur pourrait lui tourner le dos pour s'orienter vers des produit plus simples. La pratique des marchés nous apprend que la force d'une entreprise ne réside pas seulement dans son avance technologique et sa capacité à la conserver, mais aussi dans sa force à proposer son produit. Nous venons de présenter dans ce chapitre les principaux intervenants dans l'activité de capital investissement en focalisant notre attention sur les deux plus importants acteurs du marché, à savoirs ; les offreurs (les organismes de capital investissement), et les demandeurs (entreprises à besoins de financement. L'acticité de capital investissement acquiert de plus en plus les faveurs des Etats et de leurs tissus politiques et financiers, d'oil la grande richesse et diversité de l'offre. Le capital investisseur est un outil de dynamisation économique offrant la possibilité aux PME à fort potentiel de croissance, pour qui il est impossible d'accéder au marché des capitaux, d'exploiter leurs capacités Outre son rôle purement économique et financier dans le financement des PME, le capital investissement joue pleinement son rôle sur le plan social, contribuant ainsi, *à la résorption du chômage et au développement régional. Chapitre 3
Le capital investissement à travers le mondeIl serait injuste de développer un thème sur le capital investissement sans évoquer les expériences des pays leaders dans ce domaine. Les Etats-Unis d'Amérique ; berceau du venture capital, l'Union Européenne et les efforts entrepris afin de promouvoir ce métier et dynamiser les économies. Après avoir brièvement exposé l'ascension du capital investissement dans les pays leaders de ce métier, il nous parait opportun de nous intéresser à la pratique du métier en France et en Tunisie, du fait des liens économiques et culturels que ces pays partagent avec l'Algérie. Section 1 : le développement du capital investissement aux Etats-Unis et en EuropeLes Etats-Unis, toujours en pointe du progrès représentent le berceau du capital investissement moderne, même s'ils doivent à l'Europe, en perpétuelle quête du retard qu'elle accuse face à son concurrent, l'origine du fondateur de ce mode financement. Nous présenterons dans ce qui suit de manière brève et succincte, le développement du capital investissement aux Etats-Unis et le rôle des pouvoirs publics dans sa promotion puis l'évolution de ce métier dans l'Union Européenne, les principaux obstacles et les mesures de déblocages employées. I. Le développement du venture capital aux Etats Unis :L'environnement favorable dont jouit le venture capital aux Etats ; avancée dans tous les domaines, l'esprit d'entreprise et l'abondance de ressources, autant d'éléments ayant contribué au succès que connaît aujourd'hui le venture capital américain. 1. L'ascension du venture capital aux Etats Unis : Le venture capital a fait sa première apparition aux Etats-Unis dans les années 50, mais le véritable ressort que connaît ce métier n'arrive que dans les années 70 et 80. 1946, le général DORIOT fonde, à son retour de la guerre, l'American Research and Development, premier fonds d'investissement en capital. Dans son rapport d'activités annuel de 1947 on pouvait lire : « l'analyse des ratios sont de peu de valeur dans ce métier. Les hommes et les idées sont non actifs. Leur mesure et leur évaluation sont notre problème »45. L'émergence de nouvelles technologies dans les années 80 et 70 a marqué le début de l'ère d'or pour le venture capital qui réalise quelques unes de ses plus grandes réussites ; Intel, Apple, DEC, Biogen... L'une des principales raisons du succès du venture capital américain est l'abondance de ressources soutenue par plusieurs facteurs : - une politique fiscale favorable baissant le taux d'imposition de la plus-value par rapport à celui du revenu ; - la pertinence d'un marché boursier haussier, notamment le compartiment des nouvelles industries ; - l'adoption de règles prudentielles allégées permettant aux fonds de pension le placement d'une partie de leurs avoirs dans des affaires risquées. Ce facteur est très important d'autant plus que les premiers pourvoyeurs de fonds pour le venture capital américain sont les fonds de pension. 2. Apparition des SBIC est leur rôle dans la promotion du venture capital : Les SBIC ont été créés en 1958, avec l'aide des pouvoirs publics américains, ce sont des sociétés, regroupées dans une association professionnelle ; National Association of Small Business Investment corporate (NASBIC), sous la tutelle de la Small Business Association (SBA) dont la fonction est la gestion des ressources dont elle dispose dans la promotion des PME. 2.1 particularité des SBIC : Les SBIC doivent leur réussite à un certain nombre de particularités qui les caractérisent: - un partenariat public-privé : l'agrément de le SBA donne à la SBIC le droit d'emprunter des fonds fédéraux à moyen et long terme et à des taux préférentiels. Ces fonds serviront, avec la combinaison de fonds privés apportés par les actionnaires des SBIC à financer en fonds propres les PME ou leur consentir des prêts à des conditions préférentielles ; - La prise de risque par les actionnaire privés : les SBIC sont dotées d'un mode de gestion privé, les risque sont par conséquent supportés en premier lieu par les actionnaires puis par l'Etat ; - La forte rémunération des actionnaires : elles procurent aux actionnaires privés des gains sans limites, une fois la rémunération des fonds publiques assurée ; - La dispersion géographique : elles sont répandues sur tout le territoire américain ; - La diversification de ses interventions : les SBIC disposent de portefeuilles de participation très diversifiés, en effet, elles interviennent dans tous types de projets sans préférence particulière. Son risque s'en retrouve, ainsi, réduit. 2.2. Les mécanismes de fonctionnement : Les SBIC ont le même mode de fonctionnement que les sociétés de venture capital, elles financent des PME qui n'ont pas réussi à accéder au marché de capitaux et aux crédits bancaires. 45 DOUHANE Amar et RCCHI Jean-Michel, Technique d'ingénierie financière : pratique et méthodologie des montages financiers, Ed. SEFI, Paris. 1997, p.13 Néanmoins certaines restrictions ont été assignées aux SBIC46 : - Un investissement peut représenter jusqu'à 20 % du capital ; - Seuls les Small Business sont éligibles au financement par une SBIC. La SBA les définit comme des affaires dont la situation nette47 est inférieure à 6 millions de dollars (M$) et les résultats nets de 2 M$ ; - Les marges entre les taux du prêt du portefeuille et le taux bonifié des prêts fédéraux aux SBIC sont plafonnées à 6 ou 7 % selon le cas. 3. Les tendances récentes des SBIC Les dernières années de la décennie 90 ont vu une explosion du Venture Capital, ce dernier est entré dans une phase d'hyper croissance. L'année 1999 a enregistré une hausse particulière dans tous les aspects touchant au venture capital. Le total investissement a fait plus que doubler, les investissements en technologie ont triplé sous l'effet multiplicateur des investissements dans l'internent. La réussite du venture capital aux Etats-Unis s'explique par les éléments suivants :
II. Le développement du capital investissement en Europe :
III. Le développement du capital investissement en France :
- L'aspect culturel : l'expérience relativement longue des Français dans le domaine du capital investissement et le rôle important d'information qu'assure l'AFIC, sont autant d'éléments contribuant à l'avènement culturel du métier. IV. La pratique du capital investissement en Tunisie :La Tunisie est le premier pays magrébin à s'être intéressé à l'activité de capital investissement. Ayant compris l'importance que requiert ce métier, elle ne ménage aucun effort dans l'avènement de ce nouveau mode de financement, créant ainsi les Sociétés d'Investissement en Capital Risque (SICAR).
Les SICAR tunisiens sont régis par la loi 88-92 du 02 août 19988 relative aux sociétés d'investissement qui sera révisée respectivement en 1992 et 1995. La loi 95-87 du 30 octobre 1995, dans son article 21 définit clairement l'objet et le champ d'intervention des SCAR comme organisme de participation pour leur propre compte ou pour celui d'un tiers, en renforcement des fonds propres : - Des nouvelles entreprises ; - Des entreprises implantées dans des zones de développement régionales ; - Des entreprises en difficultés ; - Des entreprises contribuant à la promotion de la technologie et de l'innovation. Avec l'accord du Conseil de Marché Financier (CMF)52, les SICAR ont la possibilité d'effectuer des opérations connexes et comptables avec leur activité.
Le cadre fiscal appliqué aux SICAR a été défini par la loi 95-88 du 30 octobre 1995 octroyant nombre d'avantages aux intervenants dans le métier. 2.1. Déduction des nouveaux revenus ou bénéfices réinvestis : Conformément à l'article 1 et 2 de la loi 95-88,
les personnes physiques ou morales peuvent 52 Le CMF est une autorité publique, indépendante, qui dispose de la personnalité civile et de l'autonomie financière chargée de la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières. Il assure dans ce cadre, l'organisation des marchés et veille à leur bon fonctionnement afin d'en prévenir leurs éventuels disfonctionnements. Il est également chargé du contrôle de l'information financière et de la sanction au manquement ou infraction à la réglementation. des SICAR ou placés auprès d'elles dans des fonds gérés, pour une durée minimum de cinq ans à compter du 1ier janvier de l'année qui suit celle du placement. La déduction ne doit pas aboutir à un impôt, sur les sociétés53 ou sur le revenus des personnes, inférieur au minimum d'impôt prévu respectivement par l'article 12 et 12 bis de la loi 89-114 du 30 décembre 1989, qui est de 20 %. 2.2 L'imposition de la plus-value de cession : L`article 3 de la loi 95-88 stipule l'exonération totale de l'impôt, sans conditions sur les plus-values de cession des actions et des parts sociales réalisées par les SICAR pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui. 2.3 L'apport de la loi 99-101 : En vertu de l'article 20 de la loi 99-101 du 31 décembre 1999 portant loi de finance 2000, les personnes physiques peuvent sous réserves des dispositions de l'article 12 bis de la loi 89-114 relative au minimum d'impôt, déduire de leur assiette imposable les revenus réinvestis dans la souscription au capital des SICAR ou placés auprès d'elle dans des fonds gérés quand ces derniers justifient l'emploi de 30 % au moins de leurs fonds propres dans le financement de projets implantés dans des zones de développement régional.
Malgré l'expérience récente de la Tunisie dans l'activité de capital investissement, le secteur se porte relativement bien et affiche déjà des potentialités importantes dues : 4.1.1. Au rôle joué par l'Etat : Les interventions de l'Etat tunisien sont inspirées de celles de l'Etat français dans la promotion du capital investissement. En ce sens, il a pris quelques dispositions, nous en citons : - Les cadres réglementaires et fiscaux : la confection d'un cadre règlementaire propre au capital investissement et l'adoption d'un régime fiscal adapté sont les deux éléments moteurs pour la promotion du métier ; 53 IBS est de l'ordre de 35 % en Tunisie. - Les fonds budgétaires ; la mise en place de ces fonds permet de procurer des ressources aux SICAR ou d'intervenir à leur coté ; - Les alternatives de garantie : la mise en place d'un système de garantie allège les risques pris par les SICAR. 4.1.2. Aux acquis : Il s'agit de gains réalisés par le capital investissement dans son parcours depuis 1995 : - L'aspect culturel : les entreprises et personnes tunisiennes ont de plus en plus recours au financement par capital investissement, et ce, grâce à une large diffusion informationnelle ; - Son champ d'intervention : la multiplication des SICAR a permis de toucher d'avantage de secteurs et de répondre à une demande de plus en plus large ; - La création d'emplois : partout dans le monde la résorption du chômage est une caractéristique commune du capital investissement. 4.2 Les faiblesses du capital investissement tunisien : Le capital investissement tunisien présente, toutefois des lacunes ci-après citées :
Section 2 : le capital investissement en Algérie ;
I. Un bref constat économique et social :
2. Les contraintes au développement des PME algériennes :
3. La technologie et l'innovation en Algérie :
4. Le chômage :
II. La pratique du capital investissement en Algérie :
1. Le cadre réglementaire du capital investissement :
2. Les intervenants du capital investissement en Algérie :
3. Les problèmes du capital investissement en Algérie :
CONCLUSION :
Partie 2 LES ASPECTS TECHNIQUES DU CAPITAL
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Etudes et décisions : |
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Dans ce chapitre, il sera exclusivement question des aspects techniques du capital investissement. Nous nous focaliserons sur les éléments les plus importants pour un capital investisseur dans l'exercice de ses fonctions.
Il s'agira, en premier lieu, de décrire le business plan et de s'intéresser aux différentes études y afférentes. En second lieu, il sera question des méthodes d'évaluation sur lesquelles se fonde l'approche du capital investissement dans sa prise de décision. Enfin, nous évoquerons les critères sur lesquels se basera le capital investisseur dans la formulation de sa décision finale.
Il s'agira dans ce qui suit de présenter sommairement, le document de base sur lequel se fond l'analyse du capital investissement et des éventuelles investigations menées par les capitalinvestisseurs pour conforter leurs prises de décisions.
I. Le business plan :
Avant de se lancer dans quelques opérations d'investissement que ce soit, le capital investisseur se doit d'effectuer une prospection sur l'ensemble des entreprises en recherche de financement, ce qui lui permettra d'avoir une vue d'ensemble sur l'économie, de cerner les besoins et de cibler les entreprises présentant un véritable potentiel de croissance.
Le business plan est le document d'analyse par excellence.Le capital- investisseur se basera sur ce document pour procéder à la sélection.
1. Définition :
Le business plan ou encore plan d'affaire, est un document structuré, élaboré par l'entrepreneur à l'intention des investisseurs potentiels. Il expose de manière complète, détaillée, claire et objective le projet sous tous ses aspects ; innovants, techniques et industriels, humains, commerciaux et financiers.
Il doit refléter, selon le cas, la réalité du projet ou de l'entreprise et doit, ainsi, être souple afin de permettre toute modification imposée par une conjoncture pouvant survenir de l'extérieur ou à l'intérieur même de l'entreprise.
Le business plan est un document rédigé généralement en 25 pages en moyenne et est généralement composé de deux parties :
· La première est qualitative, reprend les choix stratégiques de l'entreprise et répond à des objectifs bien précis. Elle se compose de :
i. Une présentation managériale : un résumé devant éveiller l'intérêt des interlocuteurs en présentant le contenu général du projet d'entreprise sur une page.
ii. Une partie stratégique comprenant :
- Une présentation globale du projet, de la commercialisation du produit et l'organisation de l'entreprise.
- Une présentation du marché, de la croissance et de la segmentation marketing. - Planification et présentation de l'entreprise à moyen terme.
· La deuxième partie est quantitative et contient des tableaux chiffrés résultant de ses choix (comptes d'exploitation, bilans prévisionnels, tableau de financement et de trésorerie).
La rédaction du business plan est un exercice laborieux qui demande beaucoup d'effort et d'attention. Ce pourquoi, l'assistance d'un expert comptable ou d'un intermédiaire spécialisé est fortement recommandé aux porteurs de projets.
2. Le contenu du business plan :
Le business plan vise à présenter la stratégie de l'entreprise aux investisseurs. Pour arriver à cette fin, l'entrepreneur devra procéder comme suit :
- Formuler des objectifs claires et précis.
- Définir la meilleure stratégie.
- Constituer un plan d'action.
- Mesurer les risques et proposer les solutions.
- Réunir les moyens nécessaires à la réussite du projet.
Nous illustrons ci-après la démarche la plus utilisée dans la rédaction d'un business plan :
Le/les promoteur(s) du
produit.
Couple produit/marché l'environnement
Objectif
Stratégie
Communication Approvisionnement Recherche Gestion
Marketing Produit et production et développement
Plan financier
Schéma de rédaction d'un business plan70.
70 J-S LANTZ, guide d'aide à la conception d'un business plan, université du capital investissement, capital investissement. com.
2.1 Le facteur temps dans le business plan :
Le facteur temps demeure un élément déterminant dans l'élaboration du business plan. L'horizon de projection du ce document s'étend, en général, sur trois ans et peut aller jusqu'à cinq ans si le projet évolue dans un secteur à caractère peu conjoncturel.
Si l'entreprise existe déjà, son business plan ou plus précisément, son plan de développement doit contenir tous les éléments constitutifs de son passé : stratégie et états financiers des trois dernières années.
2.2 La présentation du business plan :
Dans un exposé de 25 pages, en moyenne, l'entrepreneur doit porter dans le détail tous les aspects de son projet : Stratégique, managérial, économique et financièr.
Néanmoins, la présentation du business plan n'a pas fait l'objet de normalisation. Il est, donc, rédigé à la guise de l'entrepreneur et y mentionne toute information -de quelque nature que ce soit- jugée prépondérante. Nous présentons dans ce qui suit un modèle reprenant les grands axes du business plan :
> Un résumé (2 à 3 pages) : il a pour vocation de donner rapidement et dès le début à l'investisseur les raisons pour lesquelles, il est intéressant de participer au projet. Il doit inspirer l'assurance que le projet ne repose pas uniquement sur une idée innovante, mais aussi, sur une stratégie détaillée et une équipe suffisamment expérimentée pour mener à bien le projet.
La description globale de l'entreprise :
- Statut de l'entreprise : a pour objectif de répartir les responsabilités, engagées par l'équipe et les investisseurs, par la détermination du statut que l'on souhaite donner à l'entreprise.
- Produit ou service fourni et sa place dans le marché : est destinée à éclairer l'investisseur sur la mission que l'entreprise se fixe et dans quel contexte. Cette partie est très importante puisqu'elle justifie l'intérêt du produit ou du service à travers une certaine vision du marché présent et à venir (il est bien sûr nécessaire de donner une projection du marché afin de justifier la pérennité du projet) sans, dissocier, en aucun cas, entre le produit et son marché, deux entités indissociables.
- Equipe dirigeante :
« J'investis dans des gens, et non dans des idées » Arthur Rock71.
Fait valoir la qualité de l'équipe dirigeante de l'entreprise. Il pourrait être judicieux de signaler, si c'est le cas, que les membres de l'équipe ont déjà travaillé ensemble auparavant, ce qui confère au projet une crédibilité supplémentaire.
- Perspective de l'entreprise et stratégie à court et moyen terme : sert à garantir l'investisseur du retour sur investissement.
Le résumé doit, en deuxième lieu, présenter les objectifs généraux de l'entreprise où l'entrepreneur fait un bref rappel des différents objectifs qu'il s'est fixés en restant le plus réaliste possible et sans rentrer dans les détails.
71 Arthur Rock, investisseur réputé dont le nom est associé à Appel ou Intel.
> La première partie : conception du business plan : elle est présentée en trois chapitres :
i. Analyse du produit ou du service rédigée en 3 pages, elle doit comprendre : Analyse détaillée du produit ou du service :
- Description : rédigée à l'intention de l'investisseur potentiel, elle met en avant l'évolution du produit dans le temps afin de le convaincre en insistant sur ce qu'il possède d'innovant et les atouts qui le mettent en situation préférentielle face à la concurrence.
- Applications clés : détailler les éventuelles applications du produit, sans omettre de mentionner la protection légale dont il bénéficie, que ce soit par un brevet, un secret...etc. l'entrepreneur peut y ajouter les projets, les idées de futurs produits ou d'amélioration envisagés, pour montrer que l'investissement se fait dans la durée ; l'investisseur pourrait être appâté par l'envie de faire croître une entreprise innovante.
Accords déjà signés :
il est nécessaire de montrer l'existence d'accords commerciaux déjà signés avec un minimum de deux voir trois contrats afin de prouver à l'investisseur que le projet a déjà fait objet de démarchage obtenant la confiance d'autres partenaires(fournisseurs, partenaires, clients), donnant au projet un caractère plus crédible.
Analyse du marché ;
Après avoir décrit le produit ou le service, l'entrepreneur devra présenter l'univers dans lequel il est destiné à évoluer, l'analyse du marché a pour vocation de mettre l'entrepreneur face aux inventeurs, il est, donc, important que le rôle de chacun soit bien défini car toutes les données de cette étude sont facilement vérifiables d'où la nécessité de faire attention à la source de l'information. De plus, l'analyse devra être aussi spécifique que possible car, une fois de plus, le couple produit /marché sont indissociables.
Positionnement du produit sur le marché :
Toutes ces descriptions se feront en montrant l'adéquation entre le marché et le produit, il faudra, à ce stade, définir le type de clients potentiels et le paysage industriel existant. La place qu'occupe l'entreprise dans le segment considéré est aussi à définir, ainsi, que celle en prévision.
La stratégie de conquête de nouvelles parts de marché sera développée, en montrant qu`elle est adaptée à la fois au produit et face aux concurrents présents.
Données industrielles :
Les données industrielles relatives au marché recherché y seront développées, telles que les innovations industrielles, les innovations dans la production et de ses outils. Les régulations gouvernementales seront aussi de la partie, ainsi que les futurs accords industriels envisagés.
Il ne faut toutefois pas rentrer dans les détails de la technologie utilisée dans le cadre d'une innovation qui seront développés par la suite.
Cible visée :
Elle doit comporter une analyse complète des clients potentiels, incluant le nombre de clients, la stratégie commerciale, le taux d'achat par client et le taux de renouvellement du produit. Cette partie est très importante car elle reflète des perspectives concrètes de vente.
ii. Objectifs et stratégies : (10 à 15 pages) :
Ce chapitre a pour but de reprendre les objectifs précédemment cités et de leur associer une stratégie adéquate. Pour plus de crédibilité, la stratégie doit être détaillée à chaque étape de la chaîne et ce jusqu'au consommateur.
Des orientations stratégiques bien définies représentent un gage d'un déterminisme bien réfléchi, il est donc préférable de présenter différentes stratégies pour différents scénarios possibles.
Plan général :
- mission entre amélioration et réponse à une demande précise : la stratégie ne sera pas la même si l'on se propose de répondre à une demande ou si l'on se place dans le contexte de l'amélioration d'un produit ou d'un service. Elle s'explique aussi par le contexte général du marché et de la concurrence ainsi que leurs perspectives d'avenir.
- atouts à exploiter : il est aussi important de revenir sur les différents atouts que l'entrepreneur se propose d'exploiter dans le développement du projet et qui justifient de ses chances de succès.
Plan marketing :
- stratégie : doit prouver que le produit ou le service peut être développer et que
l'entreprise pénétrera le marché avec. La projection des ventes permettra de prévoir le taux de croissance de l'entreprise.
- canaux de distribution : de part leur importance dans la chaîne de vente d'un produit, ils apparaissent dans un plan solide de façon claire, et sont justifiés par la nature du produit distribué ou du service fourni, ainsi que par la nature du marché pénétré et la localisation des différents points de productions et de ventes.
- analyse des « six P »
- Produit (design et marketing) : mettre en avant les caractéristiques du
produit qui influencent directement sa commercialisation.
- Prix : la stratégie du prix doit s'expliquer par le coût du produit, son image de marque, l'innovation qu'il présente, le type de réseaux de distribution adopté, les prix de la concurrence, la promotion qu'il requiert et les marges souhaitées.
- Place de distribution : il est important de déterminer les lieux de vente, ce qui permet de justifier du choix des canaux de distribution choisis.
- Positionnement : à partir de l'analyse de marché et des prévisions de croissance de l'entreprise, l'entrepreneur doit être en mesure de prévoir l'évolution des parts de marchés et de rentabilité de l'entreprise, un élément déterminant pour la rentabilité de l'entreprise, la viabilité du projet et les gains envisageables.
- Promotion : définit la politique de marketing, les supports sur lesquels
l'entrepreneur va s'appuyer ainsi que le moment opportun pour
le faire.
- Personnel responsable du marketing : en souligne les atouts et
justifie de la
pertinence de l'équipe.
iii. Partie opérative :
Il s'agit de présenter la structure de l'entreprise développée en incluant les données humaines, matérielles et de clientèles que possède l'entreprise.
Ressources humaines :
Ce chapitre doit comporter tous les aspects liés au personnel de l'entreprise, il reprend, notamment l'équipe constituée par l'entrepreneur, les compétences de chacun d'entre eux et surtout leurs expériences.
Pour les projets de R & D, dont l'équipe comprend des chercheurs, il doit être fait mention de la façon avec laquelle ils comptent accomplir leur mission.
S'il existe des lacunes dans des postes clés il est important de le signaler. L'investisseur, en l'occurrence le capital investisseur, pourrait débloquer la situation grâce à son apport relationnel.
Outre ces dispositions générales, cette partie doit reprendre :
- la stratégie de recrutement
- la politique de sous-traitance - le conseil d'administration
- les consultants
- l'arbre hiérarchique
Biens matériels :
- équipements : tout les biens en possession de l'entreprise ; matériel, locaux,
immobiliers, terrains, stocks... tout équipement figurant à l'actif du bilan.
- ressources : provenances des fonds, leurs constitutions et leurs exigibilités
Service clientèle ;
Il est étroitement lié aux réseaux de distribution et à la politique commerciale de l'entreprise. Il y est, essentiellement, fait allusion aux modalités de paiement dont pourraient bénéficier les clients de l'entreprise.
Frais complémentaires : taxes, assurances, licence requise.
> Seconde partie : C'est l'une des parties les plus importantes du business plan et
mérite pour cala une attention particulière. Elle se compose de cinq chapitres.
i. Finances : (3 à 5 pages) :
Soucieux de la rentabilité et de la croissance de son entreprise et conscient de l'enjeu que cela représente, l'entrepreneur élabore des prévisions financières détaillées afin de souligner les objectifs de performance et de retour sur investissement attendus.
Stratégies et objectifs :
Dans un premier temps, il convient de délimiter clairement les objectifs poursuivis et les stratégies adoptées pour les atteindre. Toutefois, ces objectifs doivent être raisonnables pour qu'ils puissent être réalisés.
Sources du capital :
Il est nécessaire de donner une estimation des fonds requis pour réaliser le projet, cela se déduit des prévisions chiffrées de la balance commerciale, des comptes d'exploitations, de l'état du cash-flow sur les deux ou les trois années à venir, d'en spécifier le type et d'en expliquer l'usage ainsi que le retour sur investissement.
ii. Risques : (2 pages) :
Gestion des risques :Le but de ce chapitre est de donner une évaluation des risques encourus par l'entreprise et d'expliquer les solutions que l'équipe de management compte mettre en place pour résoudre ces différents problèmes. Ce chapitre doit refléter l'aptitude de l'équipe à prendre des décisions opportunes face à des situations délicates.
- Identification : il s'agit d'identifier les risques et de les quantifier.
Si le futur demeure délicat à prédire, il est du devoir de l'équipe de management de garantir le succès du projet et de l'optimiser.
- Minimisation des risques : après avoir identifier les risques, l'entrepreneur doit montrer qu'il est prêt à y faire face et ce en envisageant différents plans d'intervention.
iii. Données chiffrées : Prévisions financières :
Ces données représentent une simulation de l'exploitation de l'entreprise sur les premières années de son activité. Elles sont donc sensées quantifier toutes les prévisions financières de l'entreprise et les transcrire en
- comptes d'exploitation,
- comptes de résultat,
- bilans des actifs et des passifs, et cash-flow
iv. Technologie, système : (2 pages) :
Le business plan repose sur une innovation ou sur une opportunité, il est par conséquent, important de souligner cet aspect majeur en lui consacrant ce chapitre. Mais comme, le produit a déjà été décrit de façon détaillée dans la section d'analyse du produit et celle du marché, l'entrepreneur se contentera de spécifier les aspects les plus techniques du produit
Technique :
- Innovation : si le projet repose sur une innovation, l'entrepreneur doit en faire mention et d'en préciser clairement la nature et le fonctionnement, et ce en relation avec les besoins du marché.
- Brevet : doit spécifier si l'entrepreneur possède les brevets nécessaires, et si cette position de propriété est suffisamment protégée. Il est aussi nécessaire, si l'entrepreneur est en possession de marque ou de logos, d'en expliciter les protections dont ils bénéficient.
- Méthodes : s'il s'agit s'une nouvelle méthode que l'entrepreneur souhaite mettre en application, il précisera les caractéristiques de son fonctionnement et l'équipement spécifique qu'elle requiert. Il peut aussi, présenter une comparaison avec les produits ou services de la concurrence pour mettre en reliefs cette innovation.
v. Appendice :
Ce chapitre clos le business plan. il revient, par conséquent, sur les conditions de succès du projet.
Enjeux : (Analyse, Solutions envisagées) :
Cette section liste et définit les barrières connues qu'il faudra franchir lors du développement du projet. L'entrepreneur doit avoir, déjà, étudié les problèmes rencontrés et y apporter des réponses qu'il reportera dans cette section
Résumé des principaux acteurs : (Partenaires, équipe de direction) :
Dans cette dernière partie, il sera question des partenaires et des personnes qui mènent le projet au coté de l'entrepreneur en dressant leurs profils professionnels.
3. Utilité du business plan :
Le business plan revêt une importance capital tant pour l'entrepreneur que pour l'investisseur financier.
Pour l'entrepreneur, c'est l'occasion d'ordonner ses idées et de les mettre à l'épreuve en les soumettant à l'appréciation de l'investisseur afin de lui prouver son éligibilité à un apport financier. Il s'agit donc d'une fiche de route que l'entrepreneur doit suivre en vue de réaliser des projections de développement et de croissance.
Le business plan est un atout considérable pour l'entrepreneur qui, outre la levée de fonds, devient le fil directeur permettant de motiver l'équipe de recherche et de production et de les concentrer dans les objectifs du projet de départ.
Les investisseurs de leur coté se baseront sur l'étude du business plan dans leurs prises de décisions. En effet, le business plan atteste du sérieux du projet, de l'adéquation de la stratégie face à la concurrence, de la compétence de l'équipe et de l'opportunité d'investissement.
Souvent, investisseurs et entrepreneurs arrivent à un commun accord, et rédigent ensemble un business plan qu'ils concrétisent sur le terrain.
4. La « Blind Note >> et « la Management Présentation >> :
Les entrepreneurs postulant pour une demande de financement de leurs projets souhaitent, dans la majorité des cas, conserver la confidentialité des informations inhérentes au projet ou au procédé d'innovation qu'ils présentent.
Avant de présenter un business plan détallé, l'entrepreneur soucieux de la confidentialité des informations que présente son projet, dispose de formule plus simples et à moindres coûts telles que la « Blind Note » et la « Management Présentation ».
4.1. la Blinde Note :
C'est une présentation sommaire de l'entreprise ou du projet qui peut être largement diffusée car elle ne contient aucune information confidentielle.
Le business plan ne sera présenté au capital investisseur que s'il manifeste un réel intérêt pour le projet et signe un accord de confidentialité72.
4.2. la Management Présentation :
La Management Présentation est une pratique courante chez les start-up invitées à présenter leurs projets devant un auditoire d'investisseurs. Elle est présentée sous forme de transparents ou de diaporamas animés par un chef de projet ou par un membre de l'équipe.
II. la phase d'étude :
La réception du business plan par le capital investisseur est conditionnée par la signature d'un accord de confidentialité. Commence alors, une série d'investigations et d'analyse sur la base des informations qui y sont contenues afin d'évaluer et de minimiser le risque que présente le projet.
Cette étape est caractérisée par l'important nombre de rejets des dossiers. Elle est réalisée en deux étapes ; la première est effectuée par le capital investisseur lui-même ; la deuxième est confiée à des auditeurs spécialisés pour une analyse plus poussée du dossier.
1. l'étude du projet :
Cette étude consiste en l'étude technico-économique et financière du projet ainsi qu'en un jugement des aptitudes des hommes qui vont le gérer.
72 Voir infra, accord de confidentialité, p. 84 ;
1.1. L'étude technico-économique :
L'étude technico-économique est une analyse fine du business plan accomplie par une équipe spécialisée dans le capital investissement. A travers cette étude, l'équipe élaborera la première esquisse d'intervention en statuant sur la viabilité et l'opportunité du projet et doit mettre en exergue tous les aspects externes et internes s'y rattachant.
Finalement, l'investisseur s'efforcera :
- de bien connaître l'environnement économique, les intervenants sur le marché et leurs stratégies ;
- de bien comprendre la spécificité du projet et ces capacités d'insertion dans le marché ;
- de s'assurer de la cohérence de la stratégie et que les hommes sont à même de la mettre en oeuvre.
L s'agira donc de
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faire un diagnostique externe ; celui de l'environnement économique, des concurrents et de leurs stratégies ; procéder à un diagnostique interne ; celui des points forts et des points faibles du projet ; s'assurer en définitif, de la complémentarité qui pourrait exister entre l'entreprise et le milieu dans lequel elle évolue. |
L'équipe de capital investissement utilisera une méthode d'analyse adéquate pour chaque type de projet, qu'elle soit devant un projet de haute technologie (high tech) ou de faible technologie (low tech), un projet de création d'entreprise, de développement ou de transmission ; l'approfondissement de l'étude variera selon le cas.
1.2. l'étude financière :
Les investisseurs financiers s'intéressent essentiellement à trois points :
- l'étude des marges : marge brute, marge nette, RBE, résultat net...
- la structure financière : fonds propres et endettement ;
- le financement du bas de bilan : stock, créances, crédits, fournisseurs, besoin en fonds de roulement, fonds de roulement, trésorerie...
Après cette étude, l'investisseur sera en mesure d'apprécier la santé financière de l'entreprise et de faire des prévisions quant à ses besoins et sa capacité à réaliser des niveaux de rentabilité satisfaisants, elle peut, par conséquent, influer sur la prise de décisions des financiers
1.3. le jugement sur les hommes :
C'est le diagnostique le plus difficile car il porte sur le jugement des hommes et des femmes qui assurent le lancement et le suivi du projet quant à leur charisme pour diriger une équipe et leurs aptitudes à mener le projet à bien. Un diagnostique révélateur, sachant que la majorité des projets ayant échoués lors de financement par capital investissement ont pour origine l'incapacité des entrepreneurs à les mener à bien et à motiver leurs équipes.
L'analyse du capital investisseur se basera essentiellement sur le passé des entrepreneurs et des gestionnaires, pour se faire une idée sur leur professionnalisme et leurs personnalités ; les affaires qu'ils ont réalisées, leurs choix de collaboration, leurs réussites et leurs échecs, nombre d'informations qui renseignent l'investisseur financier sur leurs qualités de chefs d'entreprise et de leurs collaborateurs.
Il n'existe pas de méthode formelle pour juger de la qualité des hommes, néanmoins, l'investisseur financier doit compter sur son intuition dans l'appréciation d'un certains nombres de critères communs de sélection tel que : le savoir de combinaisons entre les out-put et les in-put en vue d'une éventuelle création de richesse, le savoir vendre du produit et surtout le savoir faire dans la création de valeur ajoutée ainsi que ses inspirations stratégiques.
L'investisseur n'oubliera pas de prendre en compte le fait que les chefs d'entreprise et leurs collaborateurs doivent assumer différents rôles de production, de l'animation au développement, vendre le produit et faire vendre leur titres sur le marché financier.
2. La phase d'audit et d'expertise (les due diligence) :
les due diligence interviennent au moment où l'entrepreneur et le capital investisseur sont parvenus à un accord préalable sur les termes et les conditions de financement, elles interviennent donc avant la signature de l'accord définitif de financement et, en général, avant que l'investisseur n'ait signé la lettre d'intention.
Le terme anglo-saxon « due diligence » signifie que le capital investisseur procèdera aux vérifications des informations contenues dans le business plan outre les autre investigations sur l'équipe dirigeante et le secteur.
Un réel travail de détective qui a pour objet de minimiser au maximum les risques liés à l'investissement et dont l'envergure dépend du type de situation rencontrée (taille de l'entreprise, durée de l'exploitation, vitesse de croissance, complexité des procédés technologiques, le financement demandé et la clarté du business plan fourni).
Les due diligence seront menées par des cabinets d'expert et d'audit (réseaux d'experts), externes à la société de capital investissement, et qui interviendront sur les points suivants :
2.1. Audit comptable et financier :
A l'exception des start-up le capital investisseur commandera systématiquement un audit comptable et financier auprès d'un cabinet d'audit spécialisé afin de s'assurer de la bonne s anté financière de l'entreprise.
Il consiste en une analyse financière des comptes et bilans de l'entreprise existante et une reconstitution des plans de financement et des plans de trésorerie.
2.2. Audit juridique :
L'audit juridique est assuré par les avocats du capital investisseur, ces derniers se chargeront d'examiner minutieusement les contrats commerciaux de l'entreprise ainsi que ses livres : livres des assemblées générales, livres des conseils d'administration. Ils se chargeront également de la vérification de la propriété des brevets et s'assureront de leur protection au niveau national et international.
En général, Ce sont les même avocats qui mettront au point des documents juridiques inhérents à la conclusion du contrat définitif d'investissement entre l'investisseur et le capital investisseur.
2.3. Audit fiscal :
L'audit fiscal consiste en l'examen de la situation fiscale et de toutes les opérations d'impôt effectuées : impôt sur les sociétés, TVA, impôt sur les plus-values, taxes sur les salaires, cotisations sociales...
2.4. Audit des compétences :
Le capital investisseur commandera un cabinet de conseil en ressources humaines qui se chargera de vérifier l'organisation et d'examiner la cohérence et la clarté de la nomenclature des postes. Ces vérifications porteront aussi, sur le respect par l'entreprise de la législation du travail.
Le capital investisseur s'enquerra des revendications des membres du syndicat et prendra connaissance des accords précédemment conclus afin d'éviter des conflits sociaux futurs.
2.5. Audit des systèmes et des procédures informatiques :
Le parc informatique joue aujourd'hui un rôle important dans la performance des entreprises, par conséquent, une société de service informatique pourrait être mandatée pour vérifier l'état de l'outil informatique en vue d'un éventuel renouvellement.
2.6. Audit environnemental :
Le recours du capital investisseur à l'audit environnemental s'explique par la législation environnementale de plus en plus sévère dans sa politique du pollueur payeur.
Cet audit permet d'assurer que les risques de pollutions dus au projet ne dépassent pas les quotas fixés par la législation. Cet audit a également pour mission d'assurer au capital investisseur qu'il n'aura pas à payer les dépassements en pollution, des dirigeants antérieurs de l'entreprise, en cas de transmission.
2.7. Audit des assurances :
Un certains nombre d'activités, en particulier industrielles, requièrent des conventions d'assurances adéquates. C'est pourquoi un cabinet spécialisé devra se charger de revoir les polices en fonction des risques encourus.
La phase d'audit est cruciale, tant pour l'entrepreneur que pour le capital investisseur. En effet, l'opinion que se fait le capital investisseur de l'entreprise ou du projet est alimentée, au cours des négociations, par les résultats auxquels sont parvenues les due diligence.
Les conclusions auxquelles sont parvenues les due diligence serviront de référence pour la détermination du contenu de la garantie du passif et du choix de la formule de valorisation de l'entreprise.
Dns cette section, nous allons essayer de reprendre sans trop détailler, les techniques utilisées par l'investisseur en capital investissement pour la valorisation de l'entreprise à financer, puis, nous préciserons les critères sur lesquels il se base pour formuler ses décisions.
I. La valorisation de l'entreprise :
L'évaluation des entreprises demeure, aujourd'hui, l'un des problèmes financiers les plus complexes. En effet, la démarche à suivre est directement liée à l'idée que l'on se fait et à la définition que l'on se donne de l'entreprise. Cette dernière peut être considérée comme un ensemble d'actifs matérialisés par le patrimoine industriel et immobilier. A partir de cette définition, différentes méthodes d'évaluation ont été proposées, s'appuyant soit sur le concept patrimonial soit sur celui de la rentabilité ou des flux, soit sur une combinaison des deux approches.
L'évaluation doit aboutir à deux constats essentiels :
- La participation en pourcentage du capital investisseur lui assurant une position minoritaire.
- La possibilité de réaliser des plus-values à la sortie
Ces méthodes d'évaluation sont en constante évolution et dépendent de plus en plus des nouveaux produits financiers73 , elles diffèrent selon le cas, qu'il s'agisse d'une entreprise en création ou d'une entreprise déjà créée.
1.1. La valorisation d'une entreprise en création :
Les entreprises en création sont confrontées à un double problème ; le premier est que les fondateurs doivent détenir suffisamment de capital pour être majoritaire et conserver ainsi leur position le plus longtemps possible ; le deuxième est qu'ils doivent collecter suffisamment de ressources pour boucler le plan de financement afin d'assurer le succès de l 'entreprise.
Durant cette phase, l'intervention du capital investisseur peut s'opérer de deux manières différentes :
L'entrée au pair : En l'absence d'un passé comptable, le capital investisseur retient comme valeur de l'entreprise en création son capital social. Il souscrira alors, de la même façon que les fondateurs, des actions en numéraire pour leur valeur nominale.
Cependant, si le montage financier de l'affaire veut que les financiers soient minoritaires, leur participation peut être volontairement limitée, toute autre apport se fera sous forme de << comptes courants associés ».
L'entrée avec paiement d'une prime d'émission 74: les investisseurs souscrivent des actions en numéraire à une valeur supérieure à leur valeur nominale.
73 Intervention de la théorie des options dans l'évaluation des entreprise, en particulier, des start-up innovantes pour plus de précision voir l'article de : M Chérif et Bareto, << valorisation des start-up >> ; les options réelles >>, BANQUE STRATEGIE , mars 2001, pp. 11 à 14.
74 La prime d'émission à pour but d'assurer l'égalité entre les anciens et les nouveaux actionnaires.
Tout apport effectué par l'entrepreneur à la société ; un savoir faire particulier, un marché, un brevet déposé ou tout autre actif valorisable, fera l'objet d'une estimation par un commissaire aux apports, le capital investisseur entrera dans le capital de l'entreprise en payant une prime d'émission, puisque, la valeur de l'entreprise aura progresser par conséquent.
Dans la plupart des cas de création d'entreprise dans les secteurs à fortes intensités capitalistiques telles que les biotechnologies et l'électronique, le capital investisseur se retrouve majoritaire, vu les sommes importantes nécessaires au démarrage de l'affaire. Cependant, l'entrepreneur et son équipe pourront renforcer leur position au fur et à mesure que l'entreprise génère des bénéfices, ils pourront, alors utiliser les stock-option ou, encore, les bon de souscription d'actions75 qu'il percevront au cours du développement de l'entreprise.
1.2. La valorisation d'une entreprise déjà existante :
L'évaluation de l'entreprise est souvent une question de points de vue, fortement subjective et divergeant selon les hypothèses de bases retenues.
Pour les entreprises non cotées, l'évaluation se base sur des éléments objectifs prenant en compte le passé comptable et financier de l'entreprise ainsi que des prévisions sur les résultats futurs dont la réalisation est incertaine leur conférant donc un caractère subjectif. Pour l'investisseur, l'entreprise est un capital qui génère des revenus, ce pourquoi le capital investisseur retient la valeur de ce capital (situation nette comptable ou réévaluée) ou la capitalisation des flux de revenus passés, présents et futurs. L'investisseur en capital peut, aussi, utiliser des méthodes comparatives de valorisation telles que l'analyse du PER des entreprises comparables à celle financées.
Dans ce cas, les méthodes les plus couramment utilisées par les capital-investisseurs sont : 1.2.1. Les méthodes patrimoniales :
Elles sont au nombre de trois, l'actif net comptable, l'actif net comptable corrigé et l'actif net avec la prise en compte du goodwill. Elles constituent par leur simplicité des approches privilégiées pour beaucoup d'évaluateurs.
Leur fondement essentiel est, comme leur nom l'indique, une approche en terme de valorisation des différents éléments patrimoniaux qui composent la firme, aussi bien en actif (équipements, matériel, immeubles) qu'en passif (dettes). De ce fait la valeur de l'entreprise n'est que la somme de la valeur individuelle de ses éléments constitutifs.
1.2.2. la valorisation par la rentabilité :
Cette méthode reproche à celles patrimoniales leur caractère statique.
Même si la méthode du goodwill introduit une certaine dynamique dans la méthode de l'actif net corrigé en proposant des solutions quand à l'évaluation des actifs incorporels, la rentabilité de l'entreprise reste, toute fois, inexplorée.
Prime d'émission = prix d'émission (prix de souscription des actions à l'émission) - valeur nominale (montant du capital social /nombre d'actions composant le capital).
75 Voir infra p.80;
Les méthodes prospectives et dynamiques ont été développées afin d'apprécier la valeur de l'entreprise en tenant compte de la gestion future du projet et des prévisions de rentabilité. Parmi ces techniques nous citerons : la capitalisation de l'EBIT76 ou de l'EBITDA77, la capitalisation des cash-flow et la capitalisation des cash-flow actualisés.
1. présentation des méthodes de valorisation 78:
Pour chaque méthode, nous avons présenté :
- la formule de calcul de la valeur de l'entreprise ;
- la facilité d'utilisation de la méthode (attribution d'une note de 1 à 5) ;
- le(s) stade(s) de développement du projet au(x) quel(s) cette méthode est adaptée;
i. création ;
ii. préfiguration et lancement commercial ;
iii. croissance de l'entreprise.
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Nom de la |
présentation |
Stade79 |
Facilité |
|
Situation nette |
La situation nette comptable correspond à l'actif de la société diminué du montant des dettes, c'est-à-dire le capital apporté additionné des bénéfices mis en réserve. Généralement, on valorise une société en multipliant la situation nette comptable par un coefficient compris entre 1 et 3. |
1 à 3 |
1 |
|
Situation nette |
SNR = Actif réévalué - Dettes. L'actif réévalué suppose une réévaluation des immobilisations, de l'actif circulant (stock, créances) et des éléments de passif. On multiplie cette situation nette réévaluée par 1 à 3 pour valoriser l'entreprise. |
4 |
5 |
|
Méthode de |
EBTT = Résultat net + Intérêts + Taxes + éléments exceptionnels = résultat d'exploitation - participation des salariés - amortissements et provisions EBITDA = Résultat net + Impôts + amortissements et provisions + Intérêts + éléments exceptionnels = résultat d'exploitation - participation des salariés |
3 et 4 |
2 |
76 Earning Before Interests and Taxes.
77 Earning Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortizations.
78 PALANCA-PASTOR Gildo et a, Business Angel ; une solution pour financer les start-up, Ed d'Organisation, Paris. 2000, pp. 197 à 199.
79 Le stade de développement du projet auquel le projet est adapté :
1 : création, 2 : préfiguration et croissance commerciale, 3 : croissance de l'entreprise, 4 : maturité de l'entreprise.
|
On multiplie ces soldes par 4 à 6. |
|||
|
Capitalisation |
MBA = amortissements + provisions + résultat net On multiplie par 3 à 6 les cash- flows de l'entreprise. |
2 et 3 |
3 |
|
Méthode de l'actif net avec prise en compte du goodwill |
La valeur de l'entreprise correspond à l'actif net additionné du goodwill. Le calcul du goodwill et de l'actif net comptable sont détaillés au pied du tableau. |
2-3 |
3 |
|
Méthode des cash-flows actualisés |
Fondée sur la trésorerie, cette
méthode capacité à générer des cash-flows. La formule qui permet de calculer ce qu'on appelle les free cash-flows ou PCF est la suivante : PCF = (EBE * (1 - IS) + (DAP * 1S) - (Investissement + Variation BFR). Valeur de l'entreprise = S (FCF/ (1+i)1). Cette valeur est calculée sur un certain nombre d'années et i représente le taux d'actualisation des cash-flows année après année. Le détail de la formule est repris au pied du tableau. |
2 à 4 |
3 |
|
Méthode du PER (Priée Earning Ratio) |
Le PER est un multiple du résultat net. Le PER est également l'inverse du taux d'actualisation attendu. On le compare généralement avec les PER d'entreprises cotées du même secteur. PER = l / (taux d'actualisation attendu). Valeur de l'entreprise = PER* résultat net. |
2 à 4 |
1 |
Pour la méthode du goodwill :
L'actif net corrigé (ANC) = actif - dette.80
Le goodwill (GW) = ?t = 1 ... n (B - i * ANC) / (1 + r) t où :
(B - i * ANC) : sur valeur de l'année n. B : bénéfice de l'année n.
80 A la différence de l'Actif Net, ces comptes sont réajustés pour tenir compte des disparités qui peuvent apparaître entre l'image comptable de l'entreprise et sa réalité comptable et financière.
I : le taux de placement. Généralement le taux du marché obligataire. n : est la période d'actualisation.
Pour la méthode de free cash-flow :
EBE : Excédent Brut d'Exploitation = Résultat d'exploitation + DAP
IS : Impôt sur les Sociétés.
DAP : Dotation aux amortissements et aux prévisions.
S : Somme pour t = 1 n où n est le nombre d'années considérées pour l'actualisation.
II. Les critères de prise de décisions :
A ce stade des relations entre investisseur et entrepreneur, le capital investisseur a déjà un pied dans le projet qui lui a été soumis. La probabilité de rejet est très faible ,sauf risque majeur, mais il devra, toutefois, prendre une décision définitive quant à son engagement.
L'étude du business plan révèlera cinq principaux critères de décision sur lesquels se basera le capital investisseur dans sa prise de décision finale : le management, le couple produit/marché, stratégie, les aspects financiers et les possibilités de sortie.
1. le management :
Le capital investissement attache une très grande importance à la qualité des hommes ; non seulement leurs individualités et la valeur ajoutée que pourrait apporter chaque membre de l 'équipe, mais, aussi, la cohérence qu'il dégage et leur force d'équipe.
Les Américains sont à cheval sur ce genre de critères, ils affirment qu'il suffirait d'un business plan et d'une fiche de référence pour décider d'un investissement.
Le jugement des hommes demeure néanmoins très difficile lorsque le capital investisseur se retrouve face à un jeune entrepreneur tout fraîchement sorti d`un laboratoire ou tout simplement face à des entrepreneurs sans expérience entrepreneuriale mais affichant néanmoins une très grande volonté.
2 . le couple produit/marché :
Le capital investisseur a pour principal souci de mettre sur un marché porteur un produit ou un service de qualité. En effet, si le produit promu est trop sophistiqué et jugé trop complexe pour le client, il lui sera difficile, voir impossible de trouver un marché.
D'autre part, le marché auquel le produit est destiné doit être d'une taille optimale. En effet, si le marché est trop petit l'entreprise risque de s'y s'étrangler car la rentabilité qu'elle génère ne couvre plus ses investissements. Par ailleurs, si le marché est trop vaste, l'entreprise risque de se perdre face à ses concurrents.
En fin, le capital investisseur prendra le soin de vérifier que le taux de croissance de l'entreprise fiancée est supérieur à celui du marché dans lequel elle est destinée à évoluer
3. la stratégie :
La stratégie adoptée par l'entrepreneur doit être adaptée à ses ressources, tant humaines que financières, et étudiée sous ses divers aspects :
aspect industriel et économique : inclus le choix qu'aura l'entrepreneur à faire quant au recours à la sous-traitance.
|
Aspect commercial : l'entrepreneur doit justifier les moyens de ses objectifs commerciaux, il optera ainsi, soit pour l'emploi de ses propres réseaux commerciaux, soit pour le recours à des agents externes de concession. Si l'entrepreneur a l'intention d'investir des marchés étrangers, il devra commencer par l'implantation d'agents commerciaux à l'étranger puis par la création de filiales. |
Dans le cas de produit innovant, l'entreprise doit élargir au maximum son marché par sa commercialisation dans les points de vente de grandes consommation.
4. les aspects financiers :
Le capital investisseur aura trois questions auxquelles il devra trouver une réponse :
· quelle serait l'éventuelle rentabilité dégagée par le projet ?
· quel est le niveau de rentabilité optimale pour la société de capital investissement ?
· à quelle hauteur engager la société ?
Pour ce qui est de la rentabilité du projet, l'entrepreneur devra assurer une rentabilité supérieure à celle de la moyenne du secteur dans lequel il intervient. En effet, si le projet apporte une nouveauté technique ou technologique, le capital investisseur exige de lui une rentabilité supérieure à celle de son marché.
Par ailleurs, les exigences du capital investisseur seront d'autant plus importantes que les risques que présente le projet à financer sont importants.
En moyenne, le métier de capital investissement génère un TRI de l'ordre de 15 à 18 %, un taux relativement faible si l'on considère que dans la majorité des cas le TRI attendu est de l'ordre de 30 %.Ce taux est souvent écorné une fois greffés les frais de gestion et les provisions.
En fin, le capital investisseur prendra compte du montant d'investissement que la société peut fournir et des modalités de financement et surtout du timing de financement.
5. les possibilités de sortie :
La sortie du capital de la société cible est une étape cruciale lors de financement par capital investissement, ce pourquoi l'investisseur accorde une grande importance à la liquidité future de sa participation et doit assurer au maximum sa sortie.
Les modalités de sortie seront abordées avec plus de détail ultérieurement.
Nous venons dans ce chapitre de présenter dans le détail le business plan, son évaluation de la part du capital investisseur et les principaux critères de décision sur la base desquels il prendra une décision finale.
A ce stade, une majorité de dossiers sont rejetés. D'après une étude française, seul un projet sur cent est retenu pour financement, les autres sont évidemment rejetés pour risques importants.
Le montage financier et juridique.
Une fois la phase d'étude achevée, l'entreprise arrivée à ce stade aura séduit le capital
investisseur. Commencera alors une phase purement technique qui consiste en le montagefinancier et juridique de l'opération de financement.
La phase de montage financier et juridique est très technique mais elle n'est pas pour autant
machinale, le capital investisseur devra choisir les outils financiers de son intervention et préparer les documents juridiques régissant ses droits, obligations et relations avec l'entrepreneur, éléments que nous avons l'intention de développer respectivement dans la première puis deuxième section de ce chapitre.
Le montage financier consiste essentiellement en le choix des instruments financiers de participation dans le capital des entreprises financées.
Les opérations de financement par capital investissement s'effectuent généralement par apport en fonds propres donc par augmentation de capital souvent accompagnée par d'autres opérations entrant dans le cadre du droit des société et doivent être proposées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (AGE).
La participation de la société de capital investissement en pourcentage dans le capital de la société financée déterminera, même si elle est par définition minoritaire, sa position décisionnelle et son pouvoir d'opposition dans l'AGE:
- Entre 1 et 33,33 %, il s'agit d'une petit minorité qui lui confère un simple droit de vote.
- Entre 33,33 % et 49 %, la société de capital investissement pourra s'opposer à un éventuel changement dans les statuts ou encore à une augmentation de capital. La société détient alors une « minorité de blocage ».
- Entre 49 % et 66,66 %, la société a le possibilité de détenir la majorité des postes d'administrateurs, et détient par conséquent la majorité dans l'Assemblée Générale Ordinaire. La société peut dans ce cas gérer l'entreprise, décider de l'approbation des comptes ou encore de la distribution de dividendes. Elle ne peut cependant pas modifier les statuts cas il existe dans le capital de la société une minorité de blocage.
- 66,67 % des droits de vote et plus, la société de capital investissement détient la grande majorité et se retrouve libre dans ces prises de décision quand à la gestion et l'organisation de l'entreprise.
Au début de notre mémoire nous avons affirmé que les prises de participation des capitalinvestisseurs étaient minoritaires, ceci reste vrais sauf dans des cas exceptionnels.
En optant pour l'une des diverses valeurs mobilières, les intervenants dans l'opération cherchent à réaliser trois principaux objectifs :
La modulation du risque d'investissement et de la proportion de fonds qu'il procure à l'entrepreneur.
L'aménagement des droits d'information et des droits politiques, financiers et patrimoniaux des entrepreneurs d'une part et des investisseurs d'autre part.
La sanction de non respect, par la société cible, des prévisions contenues dans le business plan.
Nous présenterons dans ce qui suit les divers instruments financiers susceptibles d'intéresser
le capital investisseur dans sa prise de participation et nous aborderons par conséquent :
- Les instruments offrant un accès immédiat au capital de la société cible ;- Les instruments offrant à terme un accès au capital de la société cible ;
- Les instruments offrant un cadre spécifique de la rémunération des dirigeants ou des
créanciers ;
- Autres instruments.
I. Les instruments offrant un accès immédiat au capital de la société cible :
La particularité de cette catégorie d'instruments de prise de participation est qu'ils confèrent immédiatement à leurs détenteurs une fraction du capital social de l'entreprise financée. En plus, la variété des droits y afférents permet aux intervenants dans l'opération de capital investissement de moduler, dans certaines limites, l'aspect essentiel de leur partenariat : le rapport, pour chacune des parties, entre sa quote-part et dans le capital de la société d'une part et ses droits financiers et politiques d'autre part
L'étude dans le détail de la nature de ces titres montre une importante disparité quand aux
droits, en particulier politiques, qu'ils confèrent, d' où la nécessité de les classifier. Les droits
politiques qu'ils offrent à l'investisseur se voient renforcés, normaux, diminués ou inexistants.1. Les titres confèrent des droits politiques normaux ou renforcés :
Les droits politiques normaux sont généralement attachés à des actions ordinaires, tandis que les droits politiques renforcés sont liés à des actions de priorité ou à des actions à droit de vote double.
1.1. Les actions ordinaires
L'action est une fraction du capital de l'entreprise et l'actionnaire a un statut de copropriétaire de celle-ci, elles constituent l'outil de base du métier de capital investissement et peuvent être classées, en fonction des moyens de souscription utilisés, en deux principales catégories :
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|||
Les actions en numéraire sont libérées en espèce ou par compensation de créance ou résultant d'une incorporation de réserves ou de primes d'émission. Il arrive qu'elles soient libérées à une valeur de la moitié de leurs valeurs nominale d'émission81.
81 P BATTINI, capital risque ; mode d'emploi, Ed d'Organisation, Paris, 1998, p127.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de la date d'immatriculation de la société au registre de commerce82.
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Ce sont des actions attribuées contre des actifs autres que des liquidités (fonds de commerce, immeubles, licence..).
Ces apports en nature, intégralement libérés à la souscription83, doivent être évalués par un commissaire aux apports. Elles sont principalement utilisées dans le cas d'apport fais par des associés. Elles peuvent aussi rémunérer l'apport d'un créateur de société qui y contribue par l'apport d'un prototype, contrat ou brevet dans le cas d'une création d'entreprise.
Les actions ordinaires confèrent à leurs détenteurs un certains nombres de droits dont les principaux :
Les droits politique :
Le détenteur d'actions ordinaires a le droit d'assister et de voter lors des assemblées générales qu'elles soient ordinaires ou exceptionnelles.
Si les statuts de la société en font expressément mention, le détenteur d'actions ordinaires depuis une durée de plus de deux ans, peuvent bénéficier d'un droit de vote double.
L'actionnaire a le droit de se présenter aux fonctions d'administrateur ou de membre du directoire ou du conseil de surveillance84, ainsi que le droit d'ester en justice la société ou ses dirigeants pour réparation de préjudice subi.
Le droit à l'information :
Ce droit touche tous les actionnaires sans exception et oblige toutes les sociétés à mettre un certain nombre de documents (bilans annuels, liste des administrateurs) à la disposition des actionnaires
Les droits financiers :
Le droit financier de l'actionnaire prend la forme de droit aux bénéfices distribuables, d'un droit de souscription préférentiel, d'un droit d'attribution et d'un droit au boni de liquidation.
> Le droit aux dividendes :
L'actionnaire a droit au bénéfice que génère l'entreprise dont il détient une partie du capital, au prorata de sa part à ce dernier. Toutefois, des actions à dividendes majorés ont été développées pour encourager les actionnaires qui détiennent des actions depuis plus de deux ans.
Il faut néanmoins souligner que la décision de distribuer des dividendes relève de l'assemblée générale ordinaire.
82 Article 596 du code de commerce algérien, 2eme édition, Berti édition, Alger, 2000.
83 Ibid.
84 La Société Par Action est administrée par un conseil d'administration élu par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Il arrive toute fois que la SPA soit dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Un tel changement peut intervenir au cours de l'exercice suite à une décision de l'assemblée générale exceptionnelle.
> Le droit préférentiel de souscription :
Dans un souci majeur de préserver l'équilibre des pouvoirs en cas de modification affectant le capital social, les actionnaires d'une société par action jouissent d'un droit de souscription préférentiel et proportionnel au montant nominal des actions détenues, dans le cadre d'une éventuelle augmentation de capital décidée par la société.
> Le droit d'attribution :
Ce droit permet à l'actionnaire de bénéficier, au prorata des titres de capital détenus, d'une attribution gratuite d'une nouvelles actions suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves.
> Le droit au boni de liquidation :
L'action est une fraction du capital, ce qui confère aux actionnaires un droit sur l'ensemble des actifs de la société, en cas de liquidation, diminués des dettes.
Les droits patrimoniaux :
La liberté dont jouit l'actionnaire de monnayer ses actions en les cédant peut être restreinte par une clause d'agrément85 ou une clause de préemption86.
1.2. Les actions de priorité :
Appelées aussi actions privilégiées, ces titres de propriété confèrent à leurs détenteurs quelques avantages supplémentaires par rapport à ceux véhiculés par des actions ordinaires. Ces avantages sont de deux types : financiers et non financiers.
Les avantages financiers :
Ces avantages consistent en :
- la possibilité d'avoir un dividende garanti, préciputaire et cumulatif. Ce dividende sera versé avant la distribution des bénéfices et se cumulera d'une année sur l'autre s'il n'a pas été versé au cours de l'année de sa réalisation. Le dividende garantit le calcule par pourcentage du bénéfice réalisé, à un taux désigné à l'avance. Il peut aussi être fixé arbitrairement, au préalable, sous conditions de réalisation de bénéfices.
- La possibilité de profiter de boni de liquidation avant les souscripteurs d'actions ordinaires.
Les avantages non financiers :
Ces sont ceux qui intéressent les sociétés de capital investissement qui attendent le plus souvent :
85 Les clauses d'agrément ont pour objet d'interdire l'adhésion dans la société d'un actionnaire indésirable. Elle consiste à soumettre à l'agrément d'un organe social (l'assemblée, le conseil d'administration...) le nouvel arrivant.
86 La clause de préemption fait obligation à l'associer qui désire coter ses actions, d'en proposer prioritairement l'achat aux profits des autres associés ou certains d'entre eux ou encore à des bénéficiaires désignés.
Les droits à des informations très cordialement détaillées concernant l'activité, le budget, les prévisions des niveaux de trésorerie...
» Le droit de pouvoir nommer un ou deux administrateurs ;
» Le droit de choisir le président du conseil d'administration ;
» Un droit de veto sur certaines opérations financières.
Les actions de priorité ainsi que les modalités de détermination de leurs dividendes sont inscrites dans les statuts de la société. Quand à leur émission, elle suppose l'établissement de rapport d'un commissaire aux comptes pour informer les actionnaires ordinaires des avantages y afférents afin de prendre compte de leur participation éventuelle.
2. Les titres conférents des droits diminués ou inexistants :
Nous avons bien spécifié au début de cette section que touts les titres ne conféraient pas tous les même droits, en particuliers politiques, c'est le cas par exemple des actions à dividendes prioritaires sans droit de vote ou encore des certificats d'investissement.
2.1. Les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote (ADP):
Les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote donnent à leurs détenteurs, ayant renoncé à leurs droits de vote, le privilège de percevoir, avant tous les autres actionnaires, leurs dividendes le plus souvent majorés.
Même si leur coût est relativement important, ce type de titres reste très prisé par les sociétés en recherche de financement, car il lui permet de se procurer des fonds propres tout en gardant une autonomie parfaite dans la gestion.
Par contre, cette classe ne suscite guère l'intérêt des sociétés de capital investissement dans leurs opérations de prise de participation. En effet, ces sociétés ont rarement recours à cette formule car non seulement elle les prive de leur droit de vote mais il s'avère très difficile de vendre ces titre lors de la sortie et notamment lorsque s'agit de société à caractère industriel..
2.1. Les certificats d'investissement :
Le certificat d'investissement est un produit hybride de l'action et de l'obligation, il confère des droits pécuniaires, notamment le droit aux dividendes, mais sont dépourvus du droit de vote qui est matérialisé par un certificat de droit de vote, qui sera confié aux autres actionnaires.
Il est possible de rattacher le droit de vote au certificat, qui se transforme dés lors en actions. Cette formule intermédiaire est souvent décidée lorsque des problèmes de répartition des droits de vote ne trouvent pas de solution.
Les certificats d'investissement et les certificats de droits de vote sont émis en nombre égal87. Ils sont créés par l'assemblée générale de la société sur rapport du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et sur celui du commissaire aux comptes dans une proportion qui ne saurait excédée le quart du capital social88.
87 Article 715 bis 64 du code de commerce algérien, 2eme édition, Berti Edition, Alger 2002.
88 Article 715 bis 66 du code de commerce algérien, 2eme édition, Berti Edition, Alger 2002.
II. Les instruments offrant à terme accès au capital de la société :
L'innovation financière permet aux entreprises d'émettre des titres caractérisés par leur souplesse d'aménagement, qui par conversion, échange, remboursement ou présentation d'un bon peuvent donner, à terme, un accès au capital social de l'entreprise.
Cette gamme novatrice de titres, offre aux investisseurs de nouvelles perspectives d'intervention en mettant à leur disposition deux formules : les valeurs simples et les valeurs composites :
1. Les valeurs simples :
Ils se présentent sous formes autonomes et confèrent à leurs détenteurs un accès différé au capital de l'entreprise émettrice.
L'émission de ces titres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur rapport du conseil d `administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes. On trouvera dans cette formule :
Les obligations remboursables en actions (ORA) :
Les Obligations Remboursables en Actions sont, avant tout, des obligations ordinaires caractérisées par une valeur nominale, une durée de vie et un taux d'intérêt. Cependant, à l'inverse des obligations classiques, ces obligations ne sont pas remboursables en espèce mais en actions dont le nombre sera préalablement déterminé dans le contrat d'émission. Cette opération d'échange se réalise à l'échéance finale de l'emprunt (ou à une période fixée au gré de l'émetteur).
Les ORA sont rarement utilisés par le capital investisseur car ils lui imposent un certain nombre de contraintes ;
- ces obligations ne confèrent pas au capital investisseur le droit de choisir mais l'obligation de se faire rembourser en actions, il pourrait, par conséquent, hériter d'une entreprise en crise économique et financière.
- Il ne peut pas intervenir dans la gestion de cette entreprise car ces obligations ne constituent pas des titres de propriété.
Les obligations convertibles en actions (OCA) :
A l'inverse des ORA, les OCA donnent à l'investisseur la possibilité, et non l'obligation, de convertir leurs obligations en actions. Les modalités de conversion sont prédéfinies dans le contrat d'émission : conversion à tout instant, à date unique ou à diverses échéances.
Seules, capables d'émettre des Obligations Convertibles en Actions, les sociétés par actions dont le capital et intégralement libéré, ayant au moins deux année d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, sauf à faire garantir cette émission par un tiers (l'Etat, ou une SPA répondant à ces même conditions89).
89 Article 715 bis 114 et article 715 bis 82 du code de commerce algérien, 2eme Edition, Berti Edition, Alger.
Les capital6investisseurs s'orientent en général vers les OCA pour les raisons suivantes :
»
L'apport de capitaux revêt, plus, un caractère de prêt que d'apport en fonds propres, permettant ainsi de réduire le risque de contrepartie ;
» Augmentation des gains en cas de réussite du projet. Dans ce cas, les dividendes et superdividendes font ressortir une taux de rendement supérieur au taux de rendement de l'obligation ;
» En cas de non-respect des dispositions présentées dans le business plan le capital investisseur dispose d'un outil de sanction.
Le financement par émission d' OCA confère à l'entreprise financée l'avantage de bénéficier d'un prêt à moindre coût et la possibilité de renforcer ces fonds propres en cas de conversion, améliorant ainsi ses indicateurs de gestion.
Les bons autonomes de souscription d'actions (BSA) :
Les bons de souscription d'actions ou encore bons indépendants ou bons secs90, sont des titres négociables91qui donnent à leurs titulaires la faculté de souscrire des actions ou à des certificats d'investissement représentant une quote-part de la société émettrice. Leur prix d'exercice (prix à payer pour acquérir une action nouvelle), leur parité de souscription (nombre d'actions auxquelles donne droit un seul bon) et leur durée d'exercice (durée de vie du bon) sont préalablement fixés lors de l'élaboration du contrat d'émission.
Ce mode de financement est particulièrement intéressant pour le capital investisseur car il lui permet d'accroître son profit en cas de succès du projet sachant que le risque est limité au prix de souscription, en plus ces bons de souscription représentent un moyen de sanction à l'encontre de l'entreprise qui n'honore pas ses engagement qu'elle énonce dans le business plan.
2. Les valeurs composées :
Les BSA peuvent être rattachés à tous types de valeurs mobilières : à des actions, des obligations simples, des obligations convertibles ou à des obligation représentant des dettes subordonnées. Donnant, ainsi, naissance à des valeurs composées :
· des actions à bon de souscription d'actions ;
· des obligations à bons de souscription d'actions ;
· des obligations convertibles à bons de souscription d'actions ;
· des obligations subordonnées convertibles en actions ou remboursables.
Ces instruments permettent à leurs détenteurs d'encaisser de l'argent frais par rapport aux actions et obligations émises et aux actionnaires d'avoir en plus de leurs titres, des bons de s ouscription d'actions avec tous les avantages y afférents.
Dans un souci de gestion, l'entrepreneur peut se prévaloir du droit de préemption étant donné que les BSA sont des valeurs mobilières.
90 90 P. BATTINI, capital risque ; mode d'emploi, op. cit. p. 134.
91 Les SBA sont des valeurs mobilières, l'entrepreneur peut par conséquent se prévaloir d'un droit de préemption afin de garder les tiers hors de l'actionnariat de son entreprise.
Les BSA qu'ils soient autonomes ou rattachés affichent une caractéristique très importante : leur exercice entraîne systématiquement une nouvelle répartition du capital qui pourrait,à la limite, aboutir au changement de la majorité de l'actionnariat.
Tant qu'il existe des valeurs mobilières ou des droits sur action, et compte tenu de l'incertitude quand à leur exercice, la société ne peut ni amortir son capital, ni le réduire et ne peut pas opérer une quelconque modification dans la distribution des bénéfices.
III. Les instruments d'intéressement des dirigeants :
Dans le but de motiver l'équipe managériale de l'entreprise, le capital investisseur a parfois recours à des instruments financiers particuliers.
Afin d'expliciter notre affirmation, nous présentons dans ce qui suit le régime des stock-options et celui des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
1. Les stock-options :
L'utilisation des stock-options a pour intention première de motiver l'équipe des dirigeants et des salariés en leur offrant, au moyen d'option de souscription ou d'achat d'actions, la possibilité de devenir actionnaires de l'entreprise sous conditions favorables préalablement fixées.
L'octroi gratuit de ces options est édicté par le conseil d'administration ou par le directoire qui décide de faire bénéficier tous les membres du personnel ou un certain nombre d'entre eux de ce régime de faveur, cette décision doit être, comme toute autre opération qui touche au capital social de l'entreprise, approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Ce système d'intéressement a pour but :
· D'attirer et d'ancrer, en fidélisant les cadres dirigeants de valeur ;
· De compenser les différences de salaires entre les grands entreprises et les PME ;
· De récompenser les dirigeants et les salariés pour les résultat dégagés, les sacrifices et risques supportés.
2. Les bons de souscription de part de créateurs d'entreprise (BSPCE) :
Les bons de souscription de part de créateurs d'entreprise ou encore « bonds de créateurs d'entreprise », ont été créés dans le but de motiver et de dynamiser le créneau de création des petites et moyennes entreprises, en particulier celles innovantes à fort potentiel de croissance.
Ces bons incessibles confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire des titres représentant une quote-part du capital de la société émettrice, à un prix préalablement fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire à la date de leur attribution.
IV. Les autres instruments :
Il existe d'autres instruments financiers qui seraient susceptibles d'intéresser le capital investisseur dans ses opérations de financement même si leurs modes de fonctionnement s'écartent de la logique du métier de capital investissement
Nous pouvons citer :
- Les prêts participatifs : ce sont des prêts dont la rémunération est scindée en une partie fixe est une partie variable qui dépend des résultats dégagés par l'entreprise.
- Les publications participantes : ces sont des obligations qui ont le même schéma que celui des prêts participatifs.
- Les comptes courants des associés : il s'agit d'avance accordée par les actionnaires en complément de leurs apports en capital. Ces apports peuvent être bloqués pour deux ou trois ans et seront obligatoirement rémunérés à un taux librement fixé par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance qui gère ces comptes.
Cet instrument est utilisé pour pallier aux besoins financiers ressentis au cours du partenariat sans toucher à la répartition du capital. Toutefois ces avances en compte peuvent être ultérieurement transformées en fonds propres, avec ou sans conditions.
Ces différents instruments ne permettent pas la détention d'une part du capital social et ne constitue pas, par conséquent, l'instrument privilégié dans le métier de capital investissement.
La signature de nombreux documents contractuels jalonne le parcours conjoint du capital investisseur et l'entrepreneur jusqu'au closing (réalisation finale de l'opération).
Ces opérations s'inscrivent dans le cadre du droit des sociétés régissant la confection de ces derniers dans le but de formaliser les relations entre investisseur et entrepreneur et de délimiter le cadre de leur partenariat.
Pour ce nous exposerons ci-après : Les formes juridiques susceptibles d'intéresser le capital investisseur pour d'éventuel financement puis nous aborderons des diverses formes d'accords signés entre les deux parties afin de donner à l'opération un aspect juridique.
I. Les formes juridiques des sociétés financées par capital investissement ;
Pour plusieurs raisons liées à la logique d'intervention du métier, le capital investisseur est principalement orienté vers le financement de Sociétés Par Action (SPA) ou encore de Sociétés A Responsabilité Limitée (SARL) refoulant ainsi tout financement de société à responsabilité illimitée ; Société en Commandite Simple, Société En Nom Collectif... qui devront transformer leur statut juridique afin d'être en parfaite conformité avec les exigences du capital investisseur.
Il faut savoir cependant, que même en cas de transformation, la Société à Responsabilité Illimitée, par exemple, reste solidaire du passif social existant à la date de la transformation.
De plus, si la transformation d'une société à responsabilité illimitée a été effectuée avant le dépôt de bilan et q'une cessation de paiement existait antérieurement à la transformation, alors il n'y a pas lieu de tenir compte de la nouvelle forme sociale de la société et les tribunaux peuvent émettre des procédures de redressement judiciaire à l'égard de chacun des associés en nom collectif présent au moment de la création du passif.
La préférence du capital investisseur de ces types de formes juridique est due aux avantages qu'elles lui confèrent et à leurs caractéristiques propres : souplesse dans le cession d'action, offre importante et variée de titres (même si elle est limité dans la SARL) et mise en place d'un système d'information.
Nous présentons dans ce qui suit et dans le détail les principales caractéristiques des Sociétés Par Actions très prisées par les capital investisseurs :
La personnalité morale de la société :
Contrairement aux sociétés dites « de personnes » ou » d'exploitation individuelle », la personnalité morale de la Société Par Actions fera écran en cas de mise en jeu de la responsabilité des actionnaires. Ainsi, les actionnaires et dirigeant ne sont tenus du passif de la société qu'à concurrence de leurs apports, sauf dans la mesure où :
- ils ont donné des garanties à des créanciers de la société en s'engageant sur leurs biens personnels ;
- la société est en liquidation et les dirigeants de droit ou de fait sont sujets, à une action de comblement de passif, s'ils ont commis une faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance de l'actif ;
- il y a confusion entre la société en redressement judiciaire et la personne physique ou morale associée à cette société ;
|
La présence obligatoire d'un commissaire aux comptes : |
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration (ou du directoire) dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société.
Le droit d'information des actionnaires et des administrateurs : offre le droit d'information des actionnaires en leur conférant des droits de communication, le droit de pose des questions par écrit, le droit de demander une expertise de gestion, ou encore le droit de demander une expertise préventive (in futurum).
Le droit d'émettre des actions de préférence :
Les actions de préférence remplaçant les
titres de capital existant (action à dividendes sans
droit de vote,
action de priorité, certificat d'investissement), confèrent aux
investisseurs des
droits politiques, financiers et d'informations qui pourrons être insérés dans leurs statuts et offrir ainsi une plus grande sécurité juridique.
Pour les investisseurs suivants une logique de capital investissement, il est préférable d'opter pour le financement de structures constituées en SPA avec conseil de surveillance et directoire séparant l'action de direction (attribuée au directoire) et celle de contrôle et de surveillance (attribuée au conseil de surveillance).
De leur coté, les sociétés en commandite par action font rarement l'objet de financement par capital investissement. en effet dans ce type de structure, les associés commanditaires ne peuvent pas s'impliquer dans la gestion de la société faute de quoi, ils seront tenus solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagementsde la société qui résultent de leurs actes de gestion.
II. Les protocoles :
La signature de documents contractuels est primordiale dans les opérations de financement par capital investissement car ils représentent le seul gage dont il dispose face à sa prise de risque et l'inexistence de garanties tangibles.
L'accord de confidentialité, la lettre d'intention, le pacte d'actionnaire et en fin la garantie de passif, autant d'éléments pour cerner une opération de financement par capital investissement que nous présentons dans ce qui suit.
1. L'accord de confidentialité :
L'entrepreneur pour exprimer ses besoins de financement devra dévoiler tout les aspects liés au projet qu'il présente. Ce faisant, il pourra être conduit à livrer des informations privilégiées (technique, technologique, financier, juridique, comptable et stratégique) dont la connaissance par des tiers, en particulier ses concurrents pourrait lui être préjudiciable. Il devra dés lors, faire signer à son capital investisseur un accord de confidentialité dés le début des négociations (dépôt du business plan).
L »accord de confidentialité listera et exposera de façon exhaustive les informations jugées confidentielles par l'entrepreneur et les sanctions applicables en cas de non-respects de cet engagement. Le capital investisseur devra donc :
|
de ne divulguer lesdites informations qu'à ses conseils, aux banquiers et aux membres de son équipe, en se portant garant du respect de ces derniers d'un tel engagement ; de restituer et/ou de détruire, à la fin de l'accord, tous les supports d'information qui lui auront été remis par l'entrepreneur ; de ne pas débaucher, voir embaucher de salariés de l'entrepreneur. |
S'agissant de la durée de l'accord de confidentialité, deux cas sont envisageables. Le premier est que l'opération entre l'investisseur et l'entrepreneur est réalisée, l'accord de confidentialité se dénoue, il sera remplacé par d'autres accords plus complexes (pacte d'actionnaires). A l'inverse, si l'opération ne se réalise pas dans les délais initialement prévus, les engagements contractés par l'investisseur devront se poursuivre car c'est dans cette hypothèse que la divulgation d'informations est la plus préjudiciable pour l'entrepreneur.
Les sanctions prévues à l'encontre de l'investisseur en cas de non-respect de ses obligations sont essentiellement pécuniaires. Cependant ces sanctions ne sont pas aisées à obtenir de part la difficulté de prouver les manquements du principal obligé.
2. La lettre d'intention :
La lettre d'intention représente la première pierre de l'édifice juridique à mettre en place entre les parties. Elle est rédigée par l'investisseur à l'intention de l'entrepreneur pour contre signature et reflète l'intérêt qu'il porte au projet. Elle prévoit par conséquent, un droit de négociation privilégié en faveur de l'investisseur.
Il faut savoir que la lettre d'intention n'a pas pour objectif de formaliser les relations entre l'investisseur et l'entrepreneur mais rend toutefois difficile toute éventuelle rupture, sauf en cas d'abus de la part de l'un des deux intervenants.
Les termes de la lettre d'intention peuvent aller de la simple déclaration d'intérêt au véritable accord de principe et doit reprendre les principaux ingrédients de l'opération.
La lettre d'intention comprendra la description de l'opération envisagée : la valorisation de l'entreprise, la méthode de calcul utilisée, le pourcentage de l'entreprise à acquérir, le montage financier envisagé et autres modalités. Toutefois, le prix de la participation reste provisoire car toutes les études effectuées à ce stade précèdent l'intervention des due diligence.
La réalisation de l'investissement est généralement soumise à des conditions suspensives tels que les due diligence, un mécanisme de révision ou de fixation des prix, l'obtention de financement bancaire et la finalisation de la documentation juridique (pacte d'actionnaires et garantie du passif).
3. Le pacte d'actionnaires :
La pratique réserve volontiers la dénomination « pacte d'actionnaires » aux conventions extra-statutaires à caractère confidentiel entre associés signataires. Cependant, ce qui fait l'originalité de ces accords c'est moins leur forme ou le cadre structuré dans lequel ils s'insèrent, que leur contenu et leur finalité : ils sont destinés à infléchir ou à compléter les clauses habituelles du contrat habituel des statuts.
Aussi, l'étude des conventions extrastatutaires ne peut être dissociée de manière absolue de celles de certains aménagements statutaires. Le droit des sociétés se retrouve ainsi, assoupli, infléchi et complété par des contrats conclus par les associés entre eux ou avec des tiers.
Plusieurs classifications de pactes d'actionnaire sont possibles, nous avons retenu dans ce qui suit la distinction des pactes relatifs au pouvoir et ceux relatifs au capital.
3.1. Pactes relatifs au pouvoir :
Ils recouvrent le monde bariolé des conventions de vote.
Nombre de ces conventions prennent
la voie extrastatutaire et organisent le
fonctionnement du contrôle majoritaire de la
société
cible. Dans certains cas, il s'agit de convention,
quelques fois non écrites, souvent occultes,
qui déterminent les modalités de concertation obligatoire des intéressés en vue d'unifier leur positions lors d'assemblée ou de conseil d'administration (obligation de concertation et mandatement irrévocable de l'un des intéressés).
Les clauses afférentes aux pactes relatifs au pouvoir (protocole, pactes adjoints, statuts) sont nombreuses et diversifiées. Elles permettent d'assurer la protection d'un minoritaire au regard de l'évolution économique de l'entreprise, et sont destinées à permettre la gestion et le contrôle de celle-ci.
3.1.1. Clauses d'information renforcée :
La société s'engage à fournir aux actionnaires de manière permanente, périodique, ponctuelle limitée ou à leurs demandes toutes informations liées à la gestion, à l'administration de l'entreprise. Elle doit leur transmettre spontanément toute information susceptible d'affecter son environnement externe ou interne.
Par le biais de cette clause, la société autorise son actionnaire à :
- interroger son ou ses commissaires au compte sur les aspects qui ont fait l'objet de missions ;
- déléguer une personne de son choix à l'effet de prendre connaissance ou copie de tout document social à tout moment ;
- procéder ou faire procéder par toute personne de son choix à toute mission d'investigation au sein de la société ou auprès d'une personne en relation avec celle-ci.
3.1.2. Clauses de contrôle renforcé de la gestion :
i. Clauses de limitation des droits de vote
:
Clauses statutaires :
Cette faculté de limitation des droits de vote est plus répandue dans les sociétés cotées que dans les sociétés non cotées. Elle peut être générale ou réservée à certaines décisions soumises au vote des actionnaires (révocation d'administrateur, fusion, augmentation de capital réservée).
Clauses extra-statutaires :
Cette clause est jugée licite si les statuts ne font pas mention du contraire. Elle offre aux actionnaires la possibilité de se réunir avant chaque assemblée afin d'unifier l'orientation de leurs suffrages.
Clauses de stage :
La clause de stage subordonne le droit de vote à une ancienneté plus ou moins longue dans la société.
ii. Clauses soumettant certaines opérations de gestion à une autorisation préalable :
Cette clause porte sur la limitation des pouvoirs des dirigeant d'une SARL ou d'une SPA. Elle stipule qu'une prise de décision concernant une opération portant sur les statuts (signature d'un contrat, cession de marque...) devra être soumise à l'autorisation du conseil d'administration, à celle du conseil de surveillance ou à celle de l'assemblée générale.
L'introduction de clauses extra-statutaires autorise un ou plusieurs associés à statuer sur une décision particulière.
3.1.3. Clauses de participation renforcée à la gestion :
Les clauses de participation renforcées à la gestion sont plus connues sous le nom de prises de participation « hand on » par opposition aux prises de participation « hand off » lors de financement s'accompagnant de l'entrée d'un investisseur minoritaire.
Cette entrée au conseil d'administration nécessite la réservation au préalable d'un ou de plusieurs postes et s'accompagne en générale du renforcement des conditions de majorité. Parfois, dans l'hypothèse d'une filiale commune, les parties conviennent par avance du choix des présidents de conseils.
i. Clauses statutaires réservant un ou plusieurs sièges au conseil d'administration (conseil de surveillance) à un actionnaire minoritaire :
Cette clause stipule qu'il est possible de choisir librement tous les membres du conseil d'administration dans le cas où les candidats postulants proposés par les actionnaires détenteurs d'actions privilégiées, ne rempliraient pas les conditions requises.
ii. Clauses statutaires de quorum et de majorité renforcée au conseil d'administration (ou au conseil de surveillance) :
Cette clause concède un droit de veto à l'investisseur intervenant en haut de bilan. En effet, certaines ,voir toutes les décisions du conseil d'administration, seront prises à des conditions de quorum et de majorité renforcée pour assurer qu'elles ne soient prises à l'encontre de sa volonté.
iii. Clauses réservant à un ou plusieurs actionnaires ou à un groupe d'actionnaires le poste de président du conseil d'administration (ou de surveillance) ou les postes de membres du directoire : cette disposition regroupant un certains nombre de conventions : convention désignant nominativement par avance le ou les dirigeants, convention décidant que le ou les futurs dirigeants seront choisis parmi un ou plusieurs groupes d'actionnaires et la convention organisant l'alternance de deux groupes d'actionnaires à la tête de l'entreprise, reste néanmoins fortement contestée par la jurisprudence.
3.2. Les pactes relatifs au capital :
Il s'agit de clauses et conventions destinées à
maintenir l'équilibre du capital négocié entre
les
parties, elles n'ont pas pour objet de figer l'actionnariat mais de
maintenir l'équilibre de
l'actionnariat d'origine. Aussi, s'agit-il de s'assurer que les variations nécessaires au capital ne bouleversent pas les équilibres fondamentaux préalablement négociés.
Deux risques majeurs sont à recenser : le premier est relatif au risque de bouleversement établi dans le pacte, le deuxième est relatif au risque de sortie anticipée de l'une des parties. Aussi trois catégories de clauses sont mises en place afin de pallier à ces risques éventuels:
|
Clauses destinées à maintenir pendant un certain temps l'équilibre entre les parties ; Clauses destinées à permettre une évolution contrôlée de ces évolutions ; Clauses organisant la sortie du pacte. |
3.2.1. Les clauses relatives au maintien des équilibres préétablis :
Ces clauses sont destinées à figer la situation de l'actionnariat, pendant un certain temps, de manière à éviter une évolution incontrôlée ou encore, le bouleversement des équilibres négociés à l'occasion de l'élaboration du pacte.
Le principal risque rencontré est celui de dilution des participations lors d'opérations en capital, de cession ou d'acquisition de titres.
i. Les clauses de plafonnement des participations (clauses « anti-dilution » ou « pari passu »):
S'agissant d'une éventuelle augmentation du capital social, le capital investisseur bénéficie d'un droit préférentiel de souscription, lui permettant de maintenir sa participation à son niveau d'origine en souscrivant proportionnellement à toute émission nouvelle.
Deux difficultés majeures peuvent se présenter. La première, très récurrente, est que le capital investisseur n'est pas intéressé par l'augmentation du capital social et ne désire pas augmenter son investissement dans la société cible. La deuxième, est que l'augmentation de capital ait été réservée à un tiers sans que l'investisseur n'ait pu s'y opposer faute d'avoir atteint la minorité de blocage. Dans ce cas une convention de vote, souvent sous forme de clause statutaire, tente d'y pallier.
ii. Les clauses d'interdiction de céder ou d'acquérir :
Le capital investisseur fait souvent appel à cette clause jugeant que la considération de la personne ou des actionnaires est déterminante. Il entend ainsi, assurer le maintien du groupe majoritaire dans la société pendant une certaine durée, voir tant qu'il n'a pas encore lui même désinvesti.
Deux types de clauses complémentaires sont utilisés, souvent conjointement : La clause d'interdiction de céder ou clause d'inaliénabilité :
L'actionnaire majoritaire s'engage à ne pas céder tout ou partie des titres qu'il détient où qu'il viendrait à obtenir dans la société tant que l'actionnaire minoritaire (capital investisseur) demeurera actionnaire, sauf accord préalable de celui-ci.
Cette clause n'est valable que si elle est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime.
Le non-respect de la clause d'inaliénabilité emporte nullité de l'acte de vente contraire, l'action étant réservée à son bénéficiaire.
La clause d'interdiction d'acquérir ;
L'actionnaire majoritaire s'interdit l'augmentation de sa participation dans le capital de la société, de manière directe ou indirecte, pendant toute la durée de l'investissement, sauf accord préalable du capital investisseur.
Cette clause peut être limitée dans le temps, faute de quoi, elle sera résiliable unilatéralement à tout moment. Son caractère d'obligation de ne pas faire, dominant selon la jurisprudence, impose le paiement de dommages et intérêts en cas d'inexécution sauf à obtenir le prononcé de nullité de la convention contraire en cas de collusion frauduleuse du tiers.
3.2.2. Les clauses relatives à l'évolution des équilibres préétablis :
Ces clauses sont destinées à contrôler l'entrée de nouveaux associés susceptibles de perturber l'équilibre négocié.
i. Les clauses relatives au contrôle de mutation :
Ces clauses permettent un contrôle de l'actionnariat sans pour autant priver un associé ,qui désire céder ses titres, de la possibilité de quitter la société s'il le souhaite. Elles opèrent soit en soumettant la cession à un agrément, soit en obligeant l'associé ,qui désire céder ses actions, d'en proposer prioritairement l'achat à ses coassociés (clause de préemption, de préférence, de premier refus).
Les clauses d'agrément :
Les clauses d'agrément ont pour objet de filtrer l'arrivée de nouveaux associés en subordonnant l'accès au statut d'associé à certaines qualités, elles visent à protéger la société et les coassociés de l'entrée de certaines personnes jugées indésirables
Les clauses de préemption ou de préférence :
Les clauses de préemption ou de préférence ont pour objectif de contrôler la répartition du capital. Elle obligent chaque associé, avant tout projet de cession, à notifier aux autres associés son intention de céder, en indiquant le nombre d'actions ou de parts dont la cession est envisagée, le prix et ses modalités de paiement et éventuellement le nom du cessionnaire.
Les autres associés disposent d'un délai déterminé pour exprimer leur volonté d'acquérir les actions ou les parts que cet associé envisage de céder. Ce droit d'acquisition s'exerce au prix notifié par le cédant ou à un prix fixé par un commun accord.
Ainsi le capital investisseur peut acquérir, au prorata des ses droits dans le capital, les actions ou parts que les débiteurs de cette clause désire céder.
ii. Les clauses relatives au contrôle des émissions nouvelles :
Les clauses relatives au contrôle des émissions nouvelles ont pour principal objectif de permettre aux actionnaires minoritaires qui ne disposent pas de minorité de blocage, de suivre les émissions de titres donnant vocation immédiatement ou à terme à une quote-part de capital.
iii. Les clauses relatives à la sortie du pacte :
A ce stade le capital investisseur aura mis en place toutes les dispositions relatives au maintien des équilibres, il vise à présent celles relatives à l'organisation de la fin des équilibres négociés sans pour autant entraîner forcément leur cession.
La clause de sortie conjointe :
Cette clause permet, aux associés d'un associé cédant ,de céder concomitamment leurs titres, généralement au même prix et mêmes conditions, au cessionnaire des titres de l'associé cédant. Le bénéficiaire de la clause dispose d'une option, soit de céder ses titres au cessionnaire, soit de rester dans la société, cette clause pouvant être d'ailleurs combinée à une clause de préférence lui permettant d'acheter les titres de l'associé cédant.
Cette opération à pour vocation de s'insérer dans des opérations d'investissement minoritaire, de constitution de filiale commune et plus généralement dans le cadre d'opération où l'une des parties est indispensable aux autres.
La clause d'exclusion :
La clause d'exclusion offre aux associés la possibilité d'exclure un autre associé devenu indésirable et pour des motifs préalablement énoncés.
Les clauses statutaires relatives à la clause d'exclusion stipulent que les motifs d'exclusion ne doivent pas laisser face à l'arbitre ou à la subjectivité et ne doivent pas être édictées en vue de faire obstacle à l'exercice par un associé de ses droits intangibles.
De l'autre coté les clause extra-statutaires stipulent que les motifs d'exclusion doivent présenter un caractère objectif pouvant être garanti par l'intervention d'un tiers indépendant.
La clause de retrait :
Elle peut être une modalité de la clause de sortie conjointe. Elle peut également se situer à michemin entre les clauses de sortie conjointe et la clause d'exclusion en ce ,qu'elle peut permettre la sortie d'un associé ,sans la sortie conjointe des autres, et qu'elle ne dépend pas de la décision des autres associés.
La clause d'introduction en bourse :
Cette clause est souvent rencontrée dans les conventions extra-statutaires telles que les opérations de portage, elle a pour objet de préciser dans qu'elles conditions , en cas de cotation de la société à une bourse de valeurs, les actionnaires devront mettre en vente toute ou partie de leurs titres.
Généralement, il est stipulé que cette mise sur le marché est effectuée au prorata de la participation du signataire du pacte dans le capital de la société.
S'il existe des actions privilégiées, il est
généralement stipulé que ces actions
deviennent
automatiquement des actions ordinaires (du moins pour celles mise
à la disposition du public).
3.3. Les clauses d'impasse :
Outre les pactes relatifs au capital et ceux relatifs au pouvoir, le capital investisseur a la possibilité d'insérer des clauses qui lui permettent de mettre fin à ses rapports avec les partenaires qui ne partagent plus les mêmes conceptions. Dés lors deux mécanismes d'intervention distincts peuvent être mis en place :
· Clause d'offre alternative « shot gun » : le mécanisme y afférent consiste en
l'acquisition des titres de l'une des parties par l'autres à un prix fixé unilatéralement.· Intervention d'un tiers : il se traduit par la cession des titres de l'une des parties au profit d'un tiers préalablement désigné. Cette cession se fera après ouverture des plis et la vente sera conclue avec le moins disant.
4. La garantie de passif :
La garantie de passif ne peut intervenir que dans la mesure où l'entreprise existe déjà et possède un passé comptable. Elle ne peut de ce fait être invoquée que dans les opérations de capital investissement ou capital transmission.
Elle est donnée par les actionnaires majoritaires de la société aux investisseurs financiers pour garantir le passif.
Les actionnaires majoritaires garantissent :
> l'exactitude des données financières contenues dans les bilans et les situations financières qui ont servi de base d'analyse aux investisseurs ;
> la période intermédiaire entre la date de remise du business plan et celle de la prise de participation ;
> le dédommagement de l'investisseur dans la limite à précisée, au cas où le cours des actions baisserait à causes du passé de la société se traduisant par une augmentation du passif ou une diminution de l'actif ;
La mise en oeuvre de la garantie de passif peut se faire soit, par le paiement de dédommagement en espèce par les actionnaires à l'investisseur, soit par une remise supplémentaire d'actions de la société par les actionnaires à l'investisseur afin de rétablir le prix d'entrée nominal.
La garantie de passif est, en général assortie d'un « planché », un montant prédéterminé au delà duquel l'investisseur pourra faire appel à la mise en jeu de la garantie.
Il apparaît clairement au terme de ce chapitre que le montage financier et juridique constitue une phase délicate et stratégique tant pour le capital investisseur que pour l'entrepreneur. Il a, donc, pour objectif de formaliser l'opération de financement envisagée, de définir les divers instruments financiers de l'intervention et les modalités du suivi, et de limiter le cadre partenarial entre le capital investisseur et l'entrepreneur.
Le montage financier est certes une pratique récurrente mais il est loin d'être machinal, le capital investisseur doit donc, être prudent dans ces choix tout en suivant l'évolution des différents marchés afin de tirer le maximum de profits de la diversité des produits qu'ils proposent.
Le montage juridique nécessite une parfaite connaissance du droit, en particulier le droit des affaires et le droit des sociétés. Le capital investisseur peut faire appel à des cabinets juridiques spécialisés plus perspicace pour plus d'efficacité.
PARTENARIAT ET SEPARATION
L'implication qu'affiche le capital investissement dans son intervention, son suivi et sa sortie, du premier instant de son intervention à celui de la séparation, constitue l'essence même de ce métier destiné à encourager l'innovation des PME.
Ce partenariat entre l'investisseur financier et l'entrepreneur se veut être de plus en plus actif, permettant au premier de s'assurer de la bonne gestion du projet et de son contrôle, et au deuxième de disposer de l'assistance d'experts qui outre l'apport financier, se porte providence d'une aide relationnelle et stratégique.
La sortie du capital investisseur concrétise le fruit d'un partenariat actif se traduisant par la réalisation de plus-values au moment de la cession des titres par la voie la plus avantageuse. Pour l'entrepreneur, il est temps de voler de ses propres ailes une fois que l'entreprise aura atteint les objectifs antérieurement visés dans le business plan.
Nous essayerons dans ce chapitre de présenter tous les attraits relatifs au partenariat entre le capital investisseur et l'entrepreneur puis ceux relatifs à leur séparation.
Le partenariat entre le capital investisseur et l'entrepreneur est l'un des aspects les plus importants du capital investissement. Un partenariat destiné à pallier l'importante prise de risque de l'investisseur qui n'a d'autres garanties que celles de la réussite du projet et les hommes qui sont à sa tête.
La vie en commun du capital investisseur et de l'entrepreneur est animée par un certain nombre de relations que nous tenterons d'exposer dans ce qui suit.
I. Le suivi des participations (le monitoring) :
Le suivi des engagements ou monitoring est un accord de principe définissant le style de relations entre l'entrepreneur (actionnaires affiliés) et le capital investisseur et régissant les règles de vie en commun. Le fondement de cet accord est forgé du texte même du pacte d'actionnaires et celui de la lettre d'intention répondant, ainsi, à plusieurs préoccupations :
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Deus types de suivi des engagements peuvent être opérés par le capital investisseur définissant le style de relation qu'il a à entretenir avec l'affilié : le hand on et le hand off.
L'approche hand on :
Cette approche fait référence aux relations étroites liant le capital investisseur à son affilié, impliquant la forte présence de ce dernier notamment en matière de gestion, par le biais de ses interventions au conseil d'administration ou au conseil de surveillance.
Ce type, le plus souvent utilisé lors de financement d'entreprise en création ou en poste création, permet au capital investisseur, muni généralement d'un droit de veto, de jouer un rôle prépondérant dans la gestion de celle-ci, afin de s'assurer de sa bonne orientation.
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L'approche hand off fait référence à un suivi attentif mais sans activisme particulier. Le capital investisseur se comporte plus comme un actionnaire vigilant que comme un véritable partenaire.
La forme la plus extrême du hand off est celle qualifiée de « sleeping partner » ou partenaire dormant, qui se tient à l'écart de tout développement de son investissement.
Le style de monitoring adopté dépend de la diversité qu'affiche l'entreprise : le statut juridique de l'entreprise, son secteur d'activité, le cycle de vie dans lequel elle se situe, le projet mis en oeuvre, l'évolution du marché,..., autant d'éléments déterminant son degré d'implication dans la gestion, le suivi et le contrôle de son investissement.
En général, les capital-investisseurs optent le plus souvent pour une approche hand on respectant, ainsi les bases et la logique du métier, privilégiant le partenariat actif et l'assistance au management, ils mettent ainsi leur savoir faire au service de l'entrepreneur, afin de lui permettre :
> de prendre tout au long de son parcours, les décisions stratégiques les plus adéquates notamment en matière d'investissement ou de croissance externe, d'où la nécessité de recourir à une assistance expérimentée dans l'étude l'évaluation et la sélection de projet :
> de définir une stratégie financière, la part leurs connaissances dans le domaine et les modèles internes de mesure de la rentabilité qu'ils développent.
> de faciliter son intégration dans le tissu économique, grâce à l'assistance relationnelle qu'il lui procure, facilitant la recherche d'éventuels partenaires financiers ou commerciaux.
L e reporting :
Il est vrai que le partenariat actif s'avère d'une grande importance pour la société cible, encore faut-il assurer au capital investisseur une parfaite transparence au moyen d'outils de communication efficaces, mis en place entre les intervenants.
L'entreprise se doit donc de communiquer aux capital-investisseurs toutes les données nécessaires, en vertu de la priorité dont ces derniers jouissent ou de la clause d'information contenue dans le pacte d'actionnaires.
Grâce aux informations fournies, la société de capital investissement est en mesure de réaliser par elle-même les éléments écrits d'un bon monitoring :
- un tableau de bord claire, précis et complet sur l'exploitation de l'entrepreneur qui doit être mis a jour régulièrement. Il doit pouvoir indiquer toutes les informations liées au volume d'activité, a la rentabilité et a la trésorerie ;
- des prévisions budgétaires et de trésorerie ainsi que des bilans prévisionnels ;
- des situations financières complètes (bilans, tableaux de comptes de résultats) trimestriellement ou semestriellement ;
- des états comparatifs permettant de comparer prévisions et réalisations.
II. Les choix financiers du capital investisseur :
Le partenariat liant le capital investisseur a son affilié le confronte a deux questions majeures : - La première est relative a la gestion : faut-il s'y impliquer ?
- La deuxième est relative au refinancement ; procédera-t-on a un éventuel refinancement ?
1. La contribution à la gestion :
La question primordiale que se pose le capital investisseur lors de toute prise de participation est celle relative a son éventuelle intervention dans la gestion de l'entreprise.
Le capital investisseur soucieux quand au devenir de sa participation, désire devenir associé aux prises de décisions, il redoute, cependant, le risque inhérent aux responsabilités d'administrateur.
Cette responsabilité peut être engagée dans le cadre de la responsabilité générale et solidaire du Conseil d'Administration ou a titre personnel, elle répond d'une bonne gestion et du souci d'administrateur a prendre les décisions qui s'imposent pour éviter tout problème pouvant compromettre la situation de l'entreprise.
La défaillance des administrateurs dans la prise de décision qui leur incombe, contraignant l'entreprise au dépôt de bilan, peut amener un tribunal a prononcer la liquidation de celle-ci et l'appel au comblement de passif.
Principal risque pour le capital investissement actif, le comblement de passif va a l'encontre des administrateurs responsables de la faillite de l'entreprise et vise a satisfaire aux dettes qui n'ont pas été réglées par la liquidation.
Afin de remédier a ce danger et pour satisfaire a leurs désirs de suivre minutieusement leurs participations, le capital investisseur peut recourir a deux procédés selon les types de société financée :
· intégrer le conseil de surveillance qui se borne au contrôle, pour les sociétés dirigées par un directoire et un conseil de surveillance ;
· nommer des censeurs qui ont des voix consultatives et occupent les postes d'observateurs pour les sociétés dirigées par un Conseil d'Administration.
2. Le refinancement :
L'injection de nouveaux capitaux propres dans la société cible présente un problème pour la société de capital investissement, surtout si ce refinancement ne fait pas partie d'une stratégie financière préétablie. Toutefois, il peut être envisagé en tant que stratégie de financement telle que celle développée par les américains par « les tours de financement ».
2.1. Le refinancement simple :
Le refinancement simple, prévu ou imposé par l'évolution de la situation de l'entreprise, consiste à injecter de nouveaux fonds dans l'entreprise un certain temps après le premier financement.
Si le refinancement a été prévu, sa mise en place est systématique sauf défaillance aux conditions préalables qui lui sont assorties, ou si la situation financière de l'entreprise s'est gravement détériorée de telle sorte qu'un nouvel apport serait considéré comme un soutien abusif, condamné par la loi.
Si le refinancement n'a pas été prévu et que la situation dégradée de l'entreprise le motive, le capital investisseur peut s'abstenir de le réaliser et de risquer de mettre en péril sa mise initiale. L'enjeu est de savoir si ce financement sauverait l'entreprise, ou au contraire, serait une perte supplémentaire pour la société de capital investissement qui sera amenée à réaliser une analyse approfondie sur cette nouvelle augmentation de capital.
2.2. Le concept de tour de table :
Ce concept utilisé à l'origine par les américains, de plus en plus adopté par les investisseurs financiers dans le monde, consiste à financer l'entreprise en plusieurs tours (rounds) : financer d'abord la constitution et le démarrage, puis, une fois la production entamée, un second round servira à prendre des parts de marché et à lancer efficacement l'entreprise. D'autre sufinancements peuvent intervenir après quelques mois pour soutenir la croissance ou prévoir l'introduction en bourse.
Ce concept sert à amortir dans le temps les financements colossaux que requièrent les nouvelles créations surtout dans le domaine des nouvelles technologies.
III. La gestion des conflits :
Tout au long de leur vie en commun, investisseur et entrepreneur peuvent rencontrer un certain nombre de problèmes auxquels il faudra trouver une solution. Pour remédier aux divers problèmes, ci-après cités, le capital investisseur devra mettre en place un mécanisme de gestion des conflits afin d'éviter l'option radicale.
1. Une différence d'interprétation d'une clause d'un protocole :
En cas de divergence dans l'interprétation des clauses d'un pacte précédemment signé, les parties feront, d'abord recours aux juristes qui ont contribué à l'élaboration du texte en question, dans une tentative de règlement à l'amiable. Si le conflit persiste, ils auront à faire recours à l'arbitrage des instances juridiques compétentes.
2. Un reporting peut fiable :
Le reporting constitue la base de dialogue entre les managers opérationnels et le capital investisseur, il est fondé sur la sincérité du détail d'information attestant de la situation de l'entreprise permettant à l'investisseur de mesurer les efforts, de cerner les difficultés et d'anticiper sur l'avenir.
Les conflits relatifs au reporting débutent souvent par une dégradation de la situation de l'entreprise. Les gestionnaires loin de réaliser les objectifs antérieurement énoncés dans le business plan, embellissent le reporting afin d'altérer l'appréciation du capital investisseur.
L'investisseur devra dans ce cas, intervenir pour déterminer les causes exactes de cette dégradation en essayant d'obtenir les données réelles de l'entreprise. Il peut même être amené à changer sa politique de monitoring, passant ainsi d'une relation souple basée sur la confiance à une autre plus stricte.
Il faut signaler que, dans le but de rendre des comptes à ces investisseurs, le capital investisseur est tenu de mesurer la performance de son portefeuille périodiquement. Il est donc important que la somme des reportings périodiques reflète la situation annuelle sans écarts à l'arrivée.
3. Les divergences d'opinions stratégiques :
La divergence d'opinions entre l'investisseur et l'entrepreneur au sujet de stratégies à adopter (acquisition, ouverture de nouveaux marchés, développement de nouveaux produits, changement d'orientation stratégique...) est, le plus souvent, réglée par recours aux clauses du pacte d'actionnaires, celles-ci précisent en effet, le cas où l'investisseur disposerait d'un droit de veto.
Les conflits d'intérêts souvent à l'origine de cette divergence sont très dangereux, et doivent être traités avec délicatesse afin de trouver un compromis entre les divers partenaires et éviter, ainsi, l'éclatement du partenariat. Toutefois, la meilleure solution est celle privilégiant le dialogue par la multiplication des réunions et l'examen en commun des opportunités.
4. Le remplacement des dirigeants :
La défaillance de l'équipe dirigeante pousse le capital investisseur à exprimer le besoin de la remplacer. Une telle situation peut être débloquée de deux façons. La première est de recourir aux voix juridiques, la deuxième, préconise de résoudre le problème à l'amiable et la négociation avant d'opter pour la première jugée coûteuse, longue et préjudiciable pour l'entreprise.
Outre les mesures de règlement à l'amiable, le capital investisseur peut intervenir de deux façons différentes qu'il soit actionnaire majoritaire ou minoritaire.
S'il est minoritaire et estime que l'équipe dirigeante a failli sans espoir d'amélioration, il peut recourir aux instances juridiques compétentes et demander une expertise de gestion ou entreprendre une action en abus de majorité.
Par contre, s'il est majoritaire, il a le droit, voir le devoir, de remplacer l'équipe dirigeante s'il estime que cette procédure serait bénéfique à l'entreprise.
Nous conclurons cette section en mettant l'action sur le dynamisme de l'économie qui fait qu'il est, en général, impossible pour un projet de suivre les traits qui lui ont été dessinés dans le business plan, dés lors, chacune des parties doit faire des concessions sur ces propres intérêts.
Par définition, le métier de capital investissement consiste en la prise de participation dans le capital de la société cible, en vue de réaliser une importante plus-value au moment de la séparation. Il est dès lors évident, que la phase de séparation, entre l'investisseur financier et l'entrepreneur, est une étape cruciale dans ce mode de financement.
Il est donc, important de discuter dés le départ les modalités de sortie envisagées, en tenant compte de la spécificité du projet et de la volonté des partenaires.
La sortie de l'investisseur financier du capital de la société cible n'est pas sans risque pour lui. En effet, cette sortie peut s'effectuer avec ni perte ni gains, l'investisseur peut même subir une moins-value si la valeur de la société au moment de la cession est en nette régression, si le marché visé se porte mal ou encore si la société est en faillite.
Outre la liquidité du marché visé, la valeur des titres cédés dépend essentiellement de la valeur de l'entreprise sur le marché à ce moment là. Le prix de cession ne peut donc, en aucun cas être fixé au préalable, sauf pour une minorité de titres, cédée au profit de l'entrepreneur ou des membres de son équipe. Il n'est pas non plus dans l'esprit du capital investissement, de fixer le prix de la cession par la majoration de la valeur nominale par un taux composé, déterminé à l'avance. Nous l'avons donc, bien compris, le capital investisseur privilégie la sortie ouverte donnant libre cours aux mécanismes de marché.
Sauf liquidation amiable ou judiciaire de la société cible, le capital investisseur a la possibilité de céder ses titres soit par une cession de gré à gré, généralement en une seule et même entité, soit par appel public à l'épargne par le biais d'une introduction en bourse.
Nous essayerons de présenter, dans ce qui suit, les divers mécanismes de sortie, en exposant les circonstances inhérentes à chacun ainsi que leurs particularités. Nous passerons, donc en revue :
· le cas du décès de la participation ;
· les cessions de gré à gré ;
· l'introduction en bourse.
I. Le décès de la participation :
Malgré une sélectivité restrictive imposée par le capital investisseur lors de la prospection des entreprises, il n'est pas rare de constater que certaines entreprises sont en phase terminale et déposent leurs bilans. Ceci est loin de signifier que le projet financé n'est pas bon, mais juste qu'il n'a pas abouti pour quelques raisons que ce soit. Toutefois les investisseurs financiers
comptent sur la diversité de leurs portefeuilles pour compenser les pertes enregistrées suite à ces échecs.
Les échecs recensés sont en général classés en trois catégories :
Echecs relatifs aux entreprises nouvelles : le taux de mortalité dans cette catégorie est très élevé (plus de 50 % des entreprises nouvellement créées meurent dans les toutes premières années de leur existence). Deux causes d'échec sont recensées :
- L'échec technico-commercial : la durée de pénétration d'un nouveau produit dans un nouveau marché est en général beaucoup plus longue que celle prévue.
- L'échec de la gestion : consiste en l'incapacité de l'entrepreneur à coordonner l'ensemble des décisions et à s'entourer d'une équipe efficace : retard dans les choix d'investissement, clientèle mal ciblée...
Echec de financement capital développement et de capital transmission : le financement d'entreprises en croissance enregistre un taux d'échec moins important que son prédécesseur. Ces échecs sont principalement dus à des choix stratégiques mal adaptés soit à l'entreprise soit à son environnement.
Suite au dépôt de bilan de l'entreprise, l'investisseur financier a la possibilité de récupérer l'intégralité de ses titres. Toutefois, il devra attendre le remboursement des dettes de l'entreprise par ordre de priorité : l'Etat, les organismes sociaux, les salariés et les créanciers, arrivent en fin les actionnaires qui en général ne perçoivent rien et peuvent être appelés en comblement de passif.
II. La sortie par la cession de gré à gré :
Cinq types de sortie par cession degré à gré sont usuellement distingués :
> La participation de l'investisseur à une cession du contrôle de la société cible ; > La cession de la participation minoritaire de l'investisseur à un industriel ;
> La cession à un financier ;
> La cession à l'entrepreneur ou à ses cadres ;
> Le remboursement du capital par la société.
1. La participation à une cession majoritaire :
il s'agit de céder la majorité du capital de la société cible à un repreneur, généralement industriel. Ce type de cession peut être très avantageux pour le capital investisseur puisqu'il bénéficie d'une prime de contrôle payée par l'acquéreur. Mais, encore faut-il avoir le consentement des actionnaires majoritaires.
2. La cession minoritaire à un industrielle :
La théorie stipule que ce mode de sortie peut être avantageux tant pour l'industriel que pour l'entrepreneur, qui y voit une alternative stratégique. En effet, outre la valeur intrinsèque de l'entreprise, ce partenariat offre à chacun la possibilité de conquérir de nouvelles parts de marché, de renforcer leurs réseaux de distribution, de croître leurs potentialités de synergie commerciale...
En réalité, cette pratique s'avère plus
complexe et très laborieuse à mettre en place car
l'industriel
n'à nullement l'intention d'être actionnaire minoritaire dans une
société dont il ne
détient pas le contrôle. D'autre part les actionnaires majoritaires ne souhaitent pas s'associer à un concurrent potentiel. De plus le capital investisseur peine, dans le majeure partie des cas, à expliquer à l'entrepreneur la nécessité d'une éventuelle alliance avec un industriel une fois que la société a atteint le stade de maturité.
Toute fois, un compromis peut être élaboré entre les actionnaires majoritaires et l'industriel, concrétisé par la signature d'un accord de coopération au niveau de la recherche et du développement.
3. La cession à l'entrepreneur ou à ses cadres :
Il arrive que les entrepreneurs souhaitent racheter la participation du capital investisseur, soit pour détenir l'exclusivité du contrôle de la société, soit pour renforcer leur position majoritaire.
La sortie de la société de capital investissement peut s'opérer au profit des salariés de la société dans un souci de fidélisation et d'encouragement de ces derniers.
Cette sortie se fait, le plus souvent par l'intermédiaire de holding, pour des raisons financières et fiscales, il s'agit, donc d'une opération d'LBO.
4. La cession minoritaire à un autre investisseur :
La sortie financière s'opère auprès d'autres sociétés de capital investissement92 ou auprès d'autres établissement financiers. Il s'agit pour le nouvel acquéreur de reprendre le relais du capital investisseur qui ne désire plus rester actionnaire de la société cible ou qu'il juge que cette dernière a atteint un niveau de développement tel, qu'elle ne correspond plus à sa politique d'intervention.
Ce mécanisme de sortie est, le plus souvent, utilisé par des sociétés de capital investissement particulièrement orientées vers le financement des nouvelles sociétés (seed capital, capital création et poste création), une fois le projet mis sur pied la société cherche à céder sa participation à un capital investisseur ou tout autre investisseur financier qui désire accompagner l'entreprise dans son développement.
Autre cas de figure, celui impliquant un investisseur en capital développement qui éprouve des difficultés à vendre sa participation à des industriels. le capital investisseur peut,ainsi, être contraint de céder sa participation en sacrifiant une partie, voir la totalité de ses plus-values en acceptant un prix de cession minoré en contre partie d'une importante prise de risque que subi l'acquéreur financier.
5. Le remboursement de capital : Deux procédures permettent de rembourser le capital aux actionnaires :
É amortissement du capital : opération extrêmement rare, la société rembourse toute ou partie du montant nominal de l'action par prélèvement sur les réserves : le capital social reste inchangé et les actions amorties deviennent des actions de jouissance ;
92 La cession minoritaire entre capital-investisseurs entre dans le cadre du marché secondaire du capital investissement
· la réduction de capital en l'absence de pertes : c'est un paiement en numéraire avec
annulation des actions (diminution de la valeur nominale) et réduction du capital social.
Ce genre de sortie est utilisé particulièrement dans le cas d'entreprises en difficulté qui expriment le désir d'aller vers une liquidation amiable.
III. La sortie par introduction en bourse :
L'introduction en bourse est un acte capital dans la vie de l'entreprise. Il doit être mûrement réfléchi et décidé par le chef d'entreprise et ses partenaires financiers.
Ce type de sortie est de plus en plus préconisé par les investisseurs financiers grâce aux diverses stratégies de cessions qu'il offre, d'où l'intérêt que lui portent les pouvoirs publics afin de permettre aux entreprises, notamment, aux PME de recourir à l'épargne publique en allégeant les conditions d'accessibilité.
1. L'intérêt d'une introduction en bourse :
L'introduction en bourse s'avère aussi avantageuse pour la société de capital investissement que pour l'entreprise.
Pour la société de capital investissement ; l'introduction en bourse confère à sa participation une liquidité appréciable et lui offre l'opportunité de réaliser une plus-value essentiellement due à la valorisation de l'entreprise dans le marché.
Pour l'entreprise, l'introduction en bourse lui procure principalement :
· La reconnaissance par les tiers et par le marché du parcours réalisé souvent dans l'anonymat ;
· La notoriété et la crédibilité ;
· La possibilité de lever des capitaux pour permettre le développement et l'opportunité d'aborder une nouvelle couche d'actionnaires :des personnes physiques, des épargnants ;
· La possibilité d'avoir une valorisation reconnue ;
· La possibilité d'attirer des liquidités en mettant des titres sur la marché.
L'entreprise pourra donc poursuivre sa croissance avec de nouveaux financements et une nouvelle image, celle d'une entreprise cotée.
2. Les inconvénients d'une introduction en bourse : L'introduction en bourse présente un certain nombre d'inconvénients :
· les coûts immédiats et différés, engendrés par l'introduction sont lourds ;
· perte de confidentialité due à la transparence exigée. L'entreprise est donc obligée de fournir au marché des informations régulières et fiables liées à son fonctionnement interne et à son activité ;
· perte de contrôle de la société du fait de la dilution des pouvoirs ;
· une pression élevée sur les résultats à court terme ;
· obligations comptables plus contraignantes :
- obligation d'avoir un commissaire au compte indépendant.
- obligation de fournir des états financiers fiables et dans les délais. - obligation d'auditer les comptes par un grand cabinet.
· la possibilité d'attaque boursière hostile, sous forme d'OPA93, qui conduit à une perte de contrôle de la société par l'entrepreneur ;
· la valorisation peut fluctuer pour deux raisons : soit l'évaluation générale de l'affaire et la bourse, soit les attentes des investisseurs concernant l'évolution de l'activité et des résultats
L'introduction en bourse demeure une opération, lourde de conséquences, génératrice de frais, qui peut procurer des avantages certains.
Nous avons tenté à travers ce chapitre de présenter les deux principales caractéristiques de l'intervention du capital investissement, à savoir, le partenariat liant l'entrepreneur à son investisseur financier puis leur séparation dans le cadre d'une sortie du capital investisseur. Outre l'aspect financier, le capital investissement assure à l'entreprise une assistance technique, stratégique et relationnelle. C'est pourquoi, il est primordial de définir au préalables les types de relations régissant la future vie en commun des deux intervenants : d'en déterminer la portée, les objectifs et les modalités de mise en oeuvre.
La sortie de l'investisseur financier du capital social de la société cible demeure un objectif délicat à atteindre, du fait de son incertitude du marché vidé et celle de la valeur potentielle de la participation. Les plus-values réalisées à ce moment là dépendent essentiellement du timing, du type de sortie envisagée et de la conjoncture économique.
93 Offre Publique d'Achet ; procédure d'acquisition de société cotée en bourse.
Conclusion :
Cette deuxième partie nous a permis d'aborder les aspects techniques du capital investissement et d'en mesurer la portée.
L'étude du capital investissement est un examen prévisionnel, essentiellement fondée sur l'appréciation du business plan ; document de référence permettant à l'investisseur d'apprécier le projet et d'en évaluer les chances de succès à travers les divers études et audits auxquels il sera confronté.
Une fois l'étude du business plan achevée, le capital investisseur doit déterminer sa position et formuler une décision, essentiellement, basée sur les compétences des hommes, la technicité du produit, ainsi que la stratégie d'exploitation adoptée. Quand aux aspects financiers, ils sont relégués au second plan.
Si l'entrepreneur a réussit à séduire le capital investisseur par le biais de son projet, commencera alors une étape de montage financier et juridique de l'opération de participation ; les instruments financiers adaptés et l'élaboration de documents juridiques régissant le partenariat futur entre l'investisseur et l'entrepreneur.
La logique d'intervention du capital investissement voudrait que la prise de participation au capital social de la société cible, aille au delà de l'apport financier, et s'étende à un partenariat actif assurant une assistance stratégique et relationnelle avec tous les risques encourus par l'investisseur.
Le partenariat capital investisseur/entrepreneur n'a pas un caractère permanant. En effet, dés la phase d'étude, le capital investisseur doit envisager une possibilité de sortie à terme car l'un des principes du métier est de soutenir l'entreprise désirant se développer pour une durée équivalente à celle nécessaire à la réussite du projet.
La sortie est donc un élément crucial dans l'activité de capital investissement, au terme de laquelle, l'investisseur voit récompensés le temps qu'il a passé et ses capitaux engagés par la réalisation d'une plus-value de cession.
Chapitre 3 95
PARTENARIAT ET SEPARATION 95
Section 1 : le partenariat : 95
I. Le suivi des participations (le monitoring) : 95
II. Les choix financiers du capital investisseur : 97
1. La contribution à la gestion : 97
2. Le refinancement : 98
2.1. Le refinancement simple : 98
2.2. Le concept de tour de table : 98
III. La gestion des conflits : 98
1. Une différence d'interprétation d'une clause d'un protocole : 98
2. Un reporting peut fiable : 99
3. Les divergences d'opinions stratégiques : 99
4. Le remplacement des dirigeants : 99
Section 2 : la séparation (sortie du capital investisseur) : 100
I. Le décès de la participation : 100
II. La sortie par la cession de gré à gré : 101
1. La participation à une cession majoritaire : 101
2. La cession minoritaire à un industrielle : 101
3. La cession à l'entrepreneur ou à ses cadres : 102
4. La cession minoritaire à un autre investisseur : 102
5. Le remboursement de capital : 102
III. La sortie par introduction en bourse : 103
1. L'intérêt d'une introduction en bourse : 103
2. Les inconvénients d'une introduction en bourse : 103
La pratiquer du capital investissement en Algérie. Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP
Introduction :
Après s'être étalé, dans une première partie puis dans une deuxième, sur les aspects respectivement théoriques et techniques du capital investissement, tel que repris par les professionnels, il convient de s'orienter vers la pratique du métier en Algérie.
Cette troisième partie aura donc pour objectif, de présenter l'étendue de la pratique du capital investissement en Algérie et son degré de compatibilité avec la théorie. Nous prendrons pour référence la SOFINANCE et la FINALEP, en exposerons le mode d'organisation ainsi que son mode opératoire dans l'étude d'une demande de financement.
Par conséquent, nous avons vu utile de scinder cette troisième partie en deux chapitres. Le premier sera consacré à la présentation organisationnelle de la SOFINACE, ainsi que celle de la FINALEP. Nous aborderons également les diverses difficultés auxquelles elles sont confrontées dans l'exercice du métier. Puis nous nous intéresserons au cheminement de la demande de financement dans ces structures de financement.
Le deuxième chapitre sera exclusivement dédié au traitement d'un cas réel de prise de participation extrait du le portefeuille de la SOFINANCE. Nous essayerons d'adaptée ce cas à la logique d'intervention du capital investissement étant donné qu'il s'agit d'un cas de prise de participation.
Le troisième chapitre sera consacré au traitement d'un cas réel de financement par capital investissement recueillit auprès de la FINALEP. Notre choix d'introduire un cas réel de financement pris du portefeuille de la FINALEP, a été motivé par l'expérience caractérisant cette société d'investissement dans le domaine par rapport au autre intervenant sur le marché algérien.
La pratique du capital investissement en Algérie
Nous avons vu juste de consacrer ce chapitre à la pratique du capital investissement en Algérie, à travers les divers organes de financement activant dans le secteur. Nous avons, en effet, recenser trois structures de financement, à savoir ; la FINALEP 93 créée en 1991, la SOFINANCE 94 créée en 2000 et plus récemment la création du FAKI95.
Pour ce faire nous avons l'intention de commencer par une brève présentation de la structure de financement en capital investissement, en particulier la FINALEP et la SOFINANCE et leurs principales caractéristiques, puis nous enchaînerons avec le cheminement d'un dossier de financement du premier jour de sa réception à celui du montage juridique et financier de la participation.
I. La présentation des structures de financement :
Nous procéderons dans ce qui suit à la présentation de la SOFINANCE puis celle de la FINALEP. Cette présentation ne se veut pas être comparative mais plutôt descriptive, en tentant de lever le voile sur les aspects les plus importants de chacune.
1. La SOFINANCE :
La création de SOFINANCE a été décidée par résolution du Conseil National des Participations de l'Etat - CNPE - du 06 août 1998 avec pour objectif principal « la contribution à la consolidation et à la relance de l'économie » en instaurant une nouvelle démarche dans le financement :
> La modernisation de l'appareil de production par des investissements de mise à niveau ;
> La densification du tissu industriel à travers des opérations de filialisation, de scission et de fusion ;
> Du redressement et de la reprise des entreprises publiques...
SOFINANCE a été effectivement constituée le 18 avril 2000 avec un capital social de 5 milliards de DA suite à son agrémentation par la Banque d'Algérie le 09 janvier 2001.
1.1 Les missions de la SOFINANCE :
A sa création, les missions statutaires de SOFINANCE comprenaient tous les métiers développés par la banque universelle à l'exclusion des dépôts de la clientèle, nous en recensons :
93 Financière Algéro-Européenne de Participation.
94 Société Financière d'Investissement, de Placement et de Participation.
95 Fonds Algéro-Kowétien d'investissement.
Les opérations de participation et de financement : elles incluent :
La Participation aux programmes de modernisation et de privatisation des EPE -entreprises publiques économique- par:
- Investissements de modernisation et d'expansion ;
- Ouverture de capital à des partenaires techniques et/ou financiers locaux et/ou étrangers ;
- Reprise des sociétés pour les salariés.
La promotion de IDE - Investissement Direct Etranger - en association avec des partenaires publics :
- Fonds propres fixés à un minimum de 40% du coût du projet ; Préservation et création d'emplois ;
- Apport technique et managérial ;
- Débouchés commerciaux ;
- Valorisation des actifs des EPE et des ressources locales,...
Ces interventions se font par le biais de << participation au capital >> ou par des << financements en leasing >> dans le cadre d'opérations d'acquisitions de matériels et autres équipements.
L'ingénierie financière :
La résolution n°01/03 du Conseil des Participation de l'Etat du 20 octobre 2003 a recentré les activités de SOFINANCE exclusivement en direction du secteur public pour offrir, en plus des financements, des services liés à l'ingénierie financière :
> Assistance des EPE dans leurs opérations de privatisation et de cession, de la phase d'évaluation à la phase de cession ;
> Conseil aux EPE au titre de la promotion de l'outil public ;
> Gestion des ressources publiques marchandes non-Affectées ; boni de liquidation, partie des résultats ...
> Centre d'ingénierie financière pour le CPE au bénéfice des EPE..
Partant de ces missions, SOFINANCE s'applique à accompagner les EPE dans leur mise à niveau et dans leurs projets de développement de cession au profit d'investisseurs privés, en offrant << conseil et assistance >> en matière de restructuration financière et stratégique.
1.2. Organisation de la SOFINANCE :
L'organisation des activités de SOFINANCE répond à un souci d'optimisation dans la rationalité et l'efficacité pour la conduite des opérations.
La Direction des Engagements et de l'Ingénierie Financière, est en charge de :
- La gestion des demandes de financements : prises de participation, crédits directs, leasing ;
- Du Développement du << Conseil et Assistance >>.
1.3. Moyens mis en oeuvre:
L'activité de SOFINANCE tourne autour d'une équipe animée d'un esprit d'initiative et surtout d'équipe. Elle dispose d'un effectif moyen d'une trentaine de cadres. Cette équipe se compose de financiers, commerciaux, ingénieurs et juristes.
La formation tient une place particulière dans la stratégie de développement des ressources humaines de la société. Par conséquent, les seniors, ayant comptabilisé une longue expérience, assurent l'encadrement de cette équipe composée de jeunes universitaires.
La SOFINANCE dispose par ailleurs d'un réseau dense de consultants nationaux et internationaux de premier ordre. Ces consultants, de profils variés (Juristes, Experts Financiers et Comptables, Ingénieurs, Experts en communication,..) interviennent, à la demande, pour tout besoin particulier de la société.
2. La FINALEP :
La FINALEP est une société par actions de droit algérien spécialisée dans le capital investissement. Elle a été créée en avril 1991 avec un capital social de 73.750 MDA, ente des partenaires algériens majoritaires de 60% (40% pour la Banque de Développement Local, 20% pour le Crédit Populaire d'Algérie) et des partenaires européens à hauteur de 40% (28,74% détenus par l'Agence Française de Développement et 11,26% par la Banque Européenne d'Investissement).
A ses débuts, la FINALEP a rencontré un très grand nombre de problèmes essentiellement dus à l'absence de cadre réglementaire et au manque d'accompagnement.
De plus, elle avait pour exigence de financer des projets de partenariat Algéro-Européen, une situation contraignante à laquelle il a fallu remédier par la suppression de la clause statutaire y afférente.
La FINALEP a procédé à une première augmentation de capital de73.750 MDA en 1991 à celui de 191,70 MDA actuellement. Elle éprouve cependant des difficultés à opérer une deuxième augmentation
2.1. Les activités de la FINALEP :
La FINALEP a pour mission principale de financer, de promouvoir et d'appuyer la création et le développement d'entreprises. Elle contribue également à la privatisation de sociétés publiques en s'associant à leurs repreneurs potentiels.
Elle intervient, non seulement, en fonds propres en prenant des participations directes dans le capital social des entreprises, mais également, en participant accessoirement par l'intervention en quasi-fonds propres.
La FINALEP assure des services connexes à son activité principale, nous en citons : - Assistance et conseils ;
- Recherche et identification à travers le réseau de banques actionnaires et les banques de données internationales ;
- Recherche de préfinancement pour la prise en charge des études de faisabilité, formation et autres ;
- Assistance dans l'étude de faisabilité et astre ;
- Recherche de crédits domestiques et extérieurs ;
- Assistance dans l'accompagnement des formalités administratives et légales (APSI, notaires..).
3. Les contraintes liées à la pratique du capital investissement
L'analyse de la pratique du capital investissement en Algérie révèle la présence de contraintes auxquelles doivent faire face les structures de financement en capital investissement en Algérie. Nous en citons ci-après les plus importantes:
- Les contraintes réglementaires :
Avant la promulgation de la loi n° 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427, correspondant au 24 juin 2006 relative à la société de capital investissement, les organismes de capital investissement éprouvaient d'énormes difficultés quant à l'exercices de leur métier. Ces structures de financement se sont vues régies par des lois (ordonnance 03-11) servant de solution provisoire ou représentant la seule façon pour les établissements de capital investissement de mettre en oeuvre leur savoir refusant de se délaisser des pouvoirs conférés par l'esprit du métier.
A présent, les praticiens du capital investissement affichent une satisfaction modérée suite à la promulgation de la loi relative aux sociétés de capital investissement. Cependant, ils restent encore perplexes quant au contenu du texte de loi qui ne régie pas l'activité en elle-même mais en décrit le cadre général. Ils restent néanmoins, optimistes quant à une éventuelle promulgation du texte d'application y afférent.
- Les mécanismes de garantie non efficaces ou inappropriés :
La couverture des risques encourus par le capital investisseur lors de ses opérations de prises de participation est un élément très important dans sa pratique. Il est par conséquent primordial d'avoir la possibilité de recourir à des établissements de garantie compétents en la matière (exemple de la SOFARIS en France).
En Algérie, deux structures de garantie sont destinées à assurer la promotion de la PME. Le premier est le FGAR 96 (Fonds de Garantie des Crédit aux Petites et Moyennes Entreprises) ; qui se révèle, de part sa qualité, incapable de garantir des opérations de capital investissement. Le second, est celui représenté par l'AGCI 97 (Compagnie d'Assurance et de Garantie du Crédit à l'Investissement) qui a la responsabilité de couvrir les risques
96 Le FGAR est un établissement publique sous tutelle du ministère des petites et moyenne entreprises et de l'artisanat, créé par le décret exécutif n° 373-02 du11/11/2002 en application de la loi d'orientation des PME
97 L'AGCI est une SPA d'un capital social de 2 000 000 000 DA ; ses actionnaires sont :le trésors public à raisons de 25% et les six banques publiques à raison de 12,5%chacune.
d'investissement qu'encourent les établissement financiers ( les sociétés de capital investissement comprises), sauf qu'il n'a, toujours, pas été saisi à ce jour.
- L'absence de mécanismes de sortie :
Le concept de capital investissement dépend particulièrement du mode de sortie envisagée par le capital investisseur et la plus-value qu'il peut réaliser à ce moment là.
En l'absence de marché financier dynamique, liquide et adapté, le capital investissement ne dispose pas de l'embarras du choix, il se retrouve, par conséquent, obliger de céder sa participation au profit des entrepreneurs ou à celui d'un investisseur industriel.
- Le problèmes des mentalités et de la culture économique :
L'agent financier et économique algérien dispose, en général, d'une culture assez limitée dans le temps et dans l'espace en la matière. En effet, la vision à terme, le goût au risque, celui pour le gain et l'esprit d'entreprise, sont autant d'éléments qui ne font pas partie de ses acquis culturels.
De plus la culture patrimoniale caractérisant la majorité des entrepreneurs privilégie leur tendance au secret et la difficulté qu'il éprouve à concevoir la présence d'un partenaire extérieur à ses cotés.
Cette affirmation ne doit pas être perçue tel un reproche, mais telle une déception faisant référence au potentiel de croissance qui caractérise notre économie freinée pas un mouvement de société qui ne saurait être justifié sur le plan économique.
- L'absence de structure centrale :
La présence de structures centrales telle que l'AVCA98 en Europe et l'AFIC en France99, a pour objectifs de représenter le métier auprès des pouvoirs publics et de sensibiliser les divers agents économiques quand à l'avantage que représente le capital investissement. Ces structures jouent le rôle de catalyseur au moyen d'une large diffusion d'informations inhérentes au métier et à ses intervenants.
L'absence d'une telle structure pourrait sérieusement handicaper la pratique du capital investissement, encore à l'état embryonnaire, en Algérie.
II. Le cheminement du traitement d'un dossier de participation :
Les procédures de traitement des dossiers de financement sont pratiquement les mêmes pour toutes les sociétés de capital investissement (SOFINANCE et FINALEP en particulier). Nous relevons toutefois quelques différences relatives à la nature même de la structure de financement.
Nous essayons dans ce qui suit de présenter une procédure standard de traitement d'un dossier de participation. Il est toute fois important de signaler que le schéma présenté ci-après est en grande partie inspiré du mode opératoire propre à la FINALEP :
98 European Private Equity and Venture Capital Association.
99 Association Française des Investisseurs en Capital.
1. L'étude de la demande :
Le chargé d'affaires devra en cette étape décider conjointement avec le Directeur Général de la suite à donner au dossier en question.
Si la demande de financement ne correspond pas au mode opératoire de l'établissement financier, il y aura systématiquement rejet assorti d'un justificatif à l'intention du promoteur.
Par contre, si la demande est acceptée, le chargé d'affaires soumettra à la relation une copie de l'imprimé relatif à la prise en charge du dossier par l'organisme (annexe n°2). En cas d'accord mutuel, un protocole d'accord (annexe n°3) sera signé et c'est à ce moment là que la structure de financement prendra en charge l'étude du dossier qui lui à été soumis.
Pour la SOFINANCE, un accord préalable (annexe n°4) délivré par le CPE (Conseil des Participation de l'Etat) est indispensable pour la suite à donner au dossier.
Toutefois, des vérifications d'usage (annexe n°5) s'imposent lors de la remise de l'étude de faisabilité.
2. La réception de l'étude de faisabilité :
L'étude de faisabilité regroupe une étude de marché, une étude technique ainsi qu'une étude économique et financière (annexe n°6).
Elle est, en général, élaborée par le promoteur mais peut aussi être réalisée par le chargé d'affaire tout seul ou en collaboration avec le promoteur.
En général, deux chargés d'affaires sont désignés pour conduire les réunions de travail avec le promoteur. Le premier aura pour tache d'étudier l'affaire et de préparer les dossiers de prise en considération et de participation, soumis ultérieurement à l'approbation du Comité Exécutif et de l'Assemblée Générale. Le deuxième est régulièrement tenu informé de l'évolution du dossier afin de palier toute éventuelle défaillance du premier chargé d'affaires. Par conséquent, chaque réunion tenue, fera l'objet d'un compte rendu destiné au Directeur Général.
3. La première réunion du comité interne :
Ce comité est composé du Directeur Général et de deux chargés d'affaires et a pour mission d'examiner des affaires destinées à être présentées au Comité Exécutif pour une prise en considération.
Il s'agira lors de cette réunion de combler les lacunes que peut présenter l'étude réalisée et de répondre aux éventuelles questions susceptibles d'être posées par les membres du Comité Exécutif.
4. La prise en considération :
L'étude de la faisabilité, revue par le comité interne, ainsi qu'une fiche récapitulative sont soumises au comité exécutif pour une prise de considération. Le comité exécutif se prononce soit en donnant son accord pour la poursuite de la procédure soit en rejetant l'affaire.
Dans les deux cas, une note sera adressée au promoteur, avec la conclusion du comité exécutif.
5. La deuxième réunion du comité interne :
Avant de convoquer le conseil d'administration pour la prise de participation, le comité interne de la société se réunit une seconde fois, afin évaluer le dossier qui sera présenter au conseil en prenant compte des remarques formulées par le Comité Exécutif.
6. La prise de participation :
Le Conseil d'Administration doit prendre une décision quand à sa prise de participation dans le projet qui lui a été soumis. Il peut, par conséquent, formuler un accord favorable assorti ou non de réserves, il peut, aussi, rejeter le dossier en présentant des justificatifs insérés dans le texte du procès verbale.
En cas d'accord, la Direction générale est mandatée par le Conseil d'Administration pour la signature du pacte d'actionnaires et des statuts. La Direction Générale est également chargée de la gestion des modalités de libération du capital.
7. La signature du pacte d'actionnaires (annexe n°7) :
Le pacte d'actionnaires est signé par l'ensemble des actionnaires dans l'intention de formaliser les futurs rapports qu'ils viendront à entretenir mutuellement.
Le pacte d'actionnaires servira à déterminer : le type de société à créer (SPA) , la quotte parts de chacun des actionnaires, le nombre d'administrateurs, la désignation contractuelle des commissaires aux comptes, les modalités de sortie et les repreneurs potentiels.
Les actionnaires minoritaires voient dans le pacte d'actionnaires la possibilité de protéger leurs intérêts.
8. La souscription à la garantie de passif (annexe n°8) :
La garantie de passif est mise en place par les entrepreneurs actionnaires majoritaires de la société créée, en faveurs de la société de capital investissement. Elle a pour objet de garantir tout ce qui n'a pas été annoncé et tout ce qui n'est pas repris dans le bilan.
La garantie de passif engage les dirigeants de la société créée, à dédommager le capital investisseur à l'occasion de moins-value enregistrée suite à la survenance d'éléments dont on a omis de faire mention à l'avance et non pris en compte dans la valeur de négociation.
Il existe une valeur planchée pour la garantie de passif en deçà de laquelle elle ne peut être mise en jeu, et une date de validité. Ces deux éléments sont fixés lors de la mise en place de cette garantie.
9. La recherche d'éventuels partenaires financiers
Des démarches en direction des banques commerciales seront entreprises, et une demande de crédit sera introduite auprès de la banque retenue, afin d'assurer des financements complémentaires s'il y a nécessité.
L'un des partenaires se chargera de suivre la procédure bancaire en contre partie d'une rémunération préalablement convenue avec les autres associés.
10. La création de société conjointe :
En générale, la phase « création » est prise en charge par le promoteur du projet : signature des statuts, publication, immatriculation, demande d'avantages auprès de l'ANDI100, dossier bancaire,...
Cependant, à titre de service en faveur de la société créée, la société de capital investissement peut accomplir les taches suivantes :
- l'élaboration des statuts avec le notaire ;
- la réalisation du dossier ANDI ;
- la recherche d'autres ressources de financement.
11. Le suivi de la participation :
A la création de la société conjointe, la société de capital investissement désigne un représentant au sein du Conseil d'Administration qui se chargera du suivi. Ce dernier devra tenir une fiche qu'il doit mettre, régulièrement, à jour (en fonction des Conseil d'Administration tenus et/ou d'événements survenus).
Nous avons tenté à travers ce chapitre de présenter les aspects pratiques du métier de capital investissement en Algérie. Nous avons, dans un premier temps procéder à la présentation des structures de financement activant sur le marché algérien, à savoir la SOFINANCE et la FINAMEP, puis, en abordant, en second lieu, le cheminement d'un dossier de participation dans ces structures, du premier jour de leur présentation à celui de la signature de pacte d'actionnaires.
Nous sommes arrivés à travers le traitement de ce chapitre, à prendre conscience des difficultés auxquelles devaient faire face les sociétés de capital investissement en Algérie, particulièrement en l'absence de cadre réglementaire régissant la pratique du métier et du manque d'encadrement. Ces obstacles n'ont pas pour autant empêché nos structures de forcer leur destin témoignant ainsi, d'une grande volonté de participer à la promotion de la croissance économique de l'Algérie.
100 L'Agence Nationale de Développement des Investissement, gréée en 2001.
Prise de participation par la
SOFINANCE
Après s'être intéressé à la SOFINANCE et son organisation fonctionnelle lors d'une éventuelle prise de participation, ce chapitre sera exclusivement consacré à la pratique du métier au sein de la même entité.
Nous allons dans ce chapitre présenté un réel cas de financement qui s'est présenté à la SOFINANCE.
Il s'agira donc, de revenir sur les aspects techniques adoptés par le chargé d'études dans le montage de l'opération de participation.
I. Etude technique du projet :
Cette étude s'intéresse aux aspect nos financier de l'opération et a pour objectif d'apprécier la viabilité du projet.
1. présentation générale du projet et état des lieux:
Il s'agit de la création d'une société Algéro-Marocaine (AGMS) spécialisée dans la fabrication de sulfate d'alumine et le séchage de l'hydrate.
Cette société sera implantée dans les locaux du centre de distribution appartenant à la SOCIEDIP.
Il a été fait appel à l'intervention de la SOFINANCE afin de prendre part au capital social de la société devant couvrir ses besoins de financement du nouveau projet.
La SOFINANCE activera au coté de deux société : AMC (marocaine) et SOCIEDIP (algérienne).
2. La présentation du produit :
Le sulfate d'alumine est l'un des principaux floculant minéraux les plus utilisés dans le traitement des eaux : il a cette qualité remarquable de retirer les impuretés en suspension dans l'eau pour former des grains qui les précipitent au fond sous l'effet de leurs propres poids. D'autres produits minéraux sont aussi utilisés tel que le polychlorure d'aluminium « PAC » mais leurs prix reste un handicap devant celui du sulfate d'alumine.
L'hydrate d'alumine est un fondant qui abaisse le poids de fusion de la silice.
Les utilisateur du Sulfate d'Aluminium son les société de traitement de l'eau potable, les société de traitement des eaux usées, et les fabricants de papier.
Quand à l'hydrate d'alumine sèche, elle est utilisée dans la fabrication de verre plat et/ou des verres creux.
La fabrication du sulfate d'alumine est basée sur la réaction de deux composant à savoir l'hydrate d'alumine et l'acide sulfurique
Cette réaction est une réaction totale qui abouti à la constitution de sulfate d'alumine et de l'eau, les matières premières étant totalement éliminées
En Algérie le traitement et la distribution de l'eau potable et de l'eau usée traitée revêt une importance de première ordre ; ce qui laisse prévoir une augmentation des ressources en en eau et une attention particulière au traitement des eaux usées et à leurs recyclage. La ressource des eaux de ruissellement reste la plus privilégiée : un important programme de construction de nouveaux barrages est en cours d'exécution.
L'Algérie dispose de l'une des deux matières nécessaire à la fabrication du sulfate d'alumine ; il s'agit de l'acide sulfurique qui est un produit indispensable dans le traitement du minerait de zinc et qui se trouve en quantité suffisamment grande pour répondre aux besoins du marché local algérien.
2. présentation de promoteurs du projet / La AMC (Maroc) :
La Aluminium Moroccan Company est une Société A Responsabilité Limitée de droit marocain, au capital actuel de 1.300.000 dirham, dont le siège social est établi à la Rente du Bac, 2040 Tanger (Maroc) ; immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés tenu au Greffe du Tribunal de Ben Dabous.
La AMC a réalisé en 2001 un chiffre d'affaire annuel de l'ordre de 3.400.000 D dont 54% à l'exportation. Elle prévoit, pour l'année 2002, d'atteindre 4.000.000 D dont S8% à l'exportation.
La AMC dispose de son propre réseau de distribution, comprenant : l'Algérie, le Sénégal, le Mali, le Burkina Faso, la Cote d'Ivoire, l'Arabie Saoudite, l'Egypte, la Jordanie et le Niger.
La AMC est un groupe constitué d'une multitude de sociétés, nous en citons :
- La Société Générale des Planifiant (SGP) ; Maroco-Italienne d'un capital social de 6.5000.000 DT.
- La société SAR Maroc, Maroco-Italienne d'un capital social de 90.000 D.
- La société SOMEF, Maroc, spécialisée dans la fabrication de matériel électrique
domestique, née d'un partenariat Tniso-Italien et dotée d'in capital social de 1.300.000
D.
- La société SODM distribution, spécialisé dans la commercialisation de matériel électrique et de composant cuisine, née d'un partenariat Tniso-Italien et dotée d'in capital social de 150.000 D.
La société SOCIEDIP (Algérie) :
SOCIEDIP « entreprise nationale d'approvisionnement et de distribution de produit chimique »est une Entreprise Publique Economique de droit algérien, elle est dotée du statut d'une Société Par Action d'un capital social de 50.000.000 DA.
La SOFINANCE (Algérie) :
La Société Financière d'Investissements, de Participations et de Placements, SOFINANCE
Spa au capital de 5 milliards DA entièrement souscrit par l'Etat. La BARCLAYS COMPANIE :
La société dénommée « SARL BARCLAYS COMPANY », est une Société A Responsabilité Limitée, au capital actuel de 10.000.000,00 dinars.
3. L'étude de marché :
L'étude de marché à révéler un certain nombre de potentialités dont jouit le projet. Nous présentons dans ce qui suit une étude de marché au deux niveaux antérieur et local.
3.1. Le marché local :
Au niveau local, un grand besoin se fait ressentir. Il est à signaler, qu'en 2001 la consommation réelle de sulfate d'alumine en Algérie avait atteint 9.000 tonnes et celle d'alumine 1.000 tonnes répartie comme suit :
|
Sulfate d'alumine : |
|
|
Sociétés de distribution d'eau potable |
6.000T |
|
Société de fabrication du papier |
2.000T |
|
Fabrication du verre |
1.000T |
|
Autres utilisateurs |
|
|
Alumine sèche : |
1.000T |
Les prévisions sur la demande avenir envisagent une nette augmentation de ce dernier, essentiellement du traitement des eaux potable ainsi que celle usés et à la construction de nouveaux barrages au niveau national.
3.2. Le marché extérieur :
Nous recensons trois principaux producteurs à l'échelle mondiale :
L'Egypte 80.000T
L'Afrique du sud 40.000T
La Tunisie 20.000T, dont 60% sont exportées vers les pays africains.
Le Maroc 12.000T
Quand à la demande elle est répartie comme suit :
Unité ; tonne/ans
|
Bénin pays |
400 |
Tanzanie pays |
4 000 |
|
Sénégal |
2 200 |
Nigeria |
12 000 |
|
Mali |
1 000 |
Congo |
10 000 |
|
Niger |
1 500 |
Soudan |
7 000 |
|
Bukina Fasso |
400 |
Cote d'Ivoire |
3 000 |
|
Togo |
300 |
Cameroun |
2 000 |
3. localisation du projet :
La société SOCIEDIP dispose d »une unité de distribution de produit chimique dans la zone industrielle ESSAINIA à Oran d'un terrain d'environ deux hectares sur lesquels sont construit deux réacteurs et des bâtiments annexes. La présente étude s'est basée sur la mise à disposition d'une partie de ce centre de distribution pour l'implantation du projet.
Les conditions de cession de centre feront l'objet d'un accord d'une nouvelle société à créer pour gérer le projet en partenariat avec la société SOCIEDIP.
4. les modalités de réalisation du projet :
Compte tenu des besoins du marché algérien qui pourrait connaître une évolution sensible au cours des prochaines années et d'une, nécessaire période de formation du personnel, trois étapes sont prévues pour la construction de l'usine :
Etape 1 :
Mise en place d'un réacteur et d'une seule série de plateaux de cristallisation ainsi que le sécheur rotatif de l'hydrate d'alumine.
La capacité de l'usine sera de 10 000 tonnes de sulfate d'alumine par ans pendant les deux premières années de son exploitation.
Etape 2 :
Mise en place des installations pour la fabrication de sulfate liquide au cours de la deuxième année. La capacité de l'usine sera alors augmentée de l'équivalent de 4 000 tonne d'aluminium solide par ans
Etape 3 :
Mise en place du deuxième réacteur et de la deuxième série de plateaux de cristallisation. Cette installation sera réalisée au cours de la quatrième année de mise en tonnes par en production de l'usine qui atteindra une capacité de production de 2 000.
II. Aspects financiers du projet :
Ce volet sera exclusivement consacré aux aspects financiers du projet. 1. Coût du projet :
|
ANNEE |
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
|
ETUDES D4INGENIERING |
5000000 |
- |
- |
- |
||
|
FRAIS PRELIMINAIRES |
- |
- |
- |
|||
|
TERAINS & BATIMENT |
77000000 |
- |
- |
|||
|
EQUIPEMENT INDUSTRIEL |
73000000 |
- |
6000000 |
- |
- |
13500000 |
|
VEHICULES |
19000000 |
- |
- |
- |
||
|
DROITS DE DOUANES |
2900000 |
- |
250000 |
- |
- |
600000 |
|
ASSURANCE & FRET |
- |
- |
- |
|||
|
BFR |
35000000 |
- |
- |
- |
||
|
INTERETS INTERCALAIRES |
5000000 |
- |
- |
- |
||
|
MARGE D'ALEA |
6100000 |
- |
750000 |
- |
- |
9 000000 |
|
TOTAL GENERAL |
223000000 |
- |
7000000 |
- |
15 000.000 |
2. Plan de financement et structure du capital :
La société crée doit constituer un capital de 80.000.000 DA dans lequel la SOFINANCE participera à hauteur de 18%.
|
actionnaires |
nombre d'actions |
% en capital |
investissement total |
|
SOFINANCE |
14 400 000 |
18 |
36 |
|
SOCIEDIP |
32 000 000 |
30 |
|
|
BARCLAYS COMPAY |
9 600 000 |
12 |
|
|
FONDS ALGERIENS |
56 000 000 |
60 |
|
|
SMC |
24 000 000 |
40 |
|
|
TOTAL CAPITA |
80 000.000 |
||
|
CC des associés |
36 000.000 |
16 |
|
|
dette domestique dette extérieure |
107 000.000 |
48 |
|
|
total général |
223 000.000 |
100 |
100 |
La société a sollicité un crédit à long et moyen terme d'un montant de 90 millions de DA pour une durée de 6 ans assortie d'un taux de 6,5%.
Un autre crédit a été sollicité, à court terme, d'un montant de 17 millions de DA pour une durée de 18 mois
3. La valeur actuelle net et taux de rentabilité interne:
Pour attester de la performance du projet Pour pouvoir estimer les performances de l'investissement à engager par La FINALEP, il sera question de traiter de l'exploitation de la société à financer en faisant ressortir ses résultats et ses cash-flows
|
années |
2001 |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
2006 |
|||||||||||
|
Produc vend |
129 |
200 |
141 |
600 |
141 600 |
000 |
157 |
300 |
165 |
300 |
187 900 |
000 |
|||||
|
Cons inter |
41 |
792 |
000 |
47 |
016 |
000 |
47 016 |
000 |
52 |
240 |
000 |
57 |
464 |
000 |
67 912 |
000 |
|
|
Sévices |
4 |
179 |
200 |
4 |
701 |
600 |
4 |
701 |
600 |
5 |
224 |
000 |
5 |
746 |
400 |
6 791 |
200 |
|
Val ajout |
83 |
228 |
800 |
89 |
882 |
400 |
89 |
882 |
400 |
99 |
836 |
000 |
102 |
089 |
113 196 |
800 |
|
|
Frais du personnel |
16 |
310 |
000 |
16 |
310 |
000 |
20 |
230 |
000 |
20 |
230 |
000 |
20 |
230 |
000 |
20 230 |
000 |
|
Impôts et taxes |
3 |
399 |
500 |
3 |
647 |
500 |
3 |
843 |
500 |
4 |
157 |
500 |
4 |
317 |
500 |
4 769 |
500 |
|
Frais financiers |
5 |
850 |
000 |
5 |
850 |
000 |
4 |
875 |
000 |
3 |
900 |
000 |
2 |
925 |
000 |
1 950 |
000 |
|
Frais financiers (CC Associés) |
1 |
800 |
000 |
1 |
620 |
000 |
1 |
440 |
000 |
1 |
260 |
000 |
1 |
080 |
000 |
900 |
000 |
|
Frais divers |
9 |
535 |
000 |
9 |
535 |
000 |
9 |
535 |
000 |
9 |
535 |
000 |
9 |
535 |
000 |
9 535 |
000 |
|
Amortissements |
19 |
033 |
333 |
19 |
033 |
333 |
19 |
766 |
667 |
18 |
866 |
667 |
18 |
866 |
667 |
11 483 |
333 |
|
résultat brut |
27 |
300 |
967 |
33 |
886 |
567 |
30 |
192 |
233 |
41 |
886 |
933 |
4 |
515 |
433 |
64 328 |
967 |
|
I.B.S |
19 |
223 |
640 |
12 |
566 |
050 |
13 |
540 |
630 |
19 298 |
690 |
||||||
|
résultat net |
27 |
300 |
967 |
3 |
388 |
567 |
10 |
968 |
503 |
29 |
320 |
783 |
31 |
594 |
803 |
45 030 |
277 |
|
Amortissements |
19 |
033 |
19 |
033 |
19 |
767 |
18 |
867 |
18 |
867 |
11 |
483 |
|||||
|
CAF |
27 |
320 |
000 |
3 |
407 |
600 |
10 |
988 |
270 |
29 |
339 |
650 |
31 |
613 |
670 |
45 041 |
760 |
Le chargé de ces flux a fait ressortir pour le projet, les paramètres de performance suivants :
|
VAN |
129 343 514 |
|
TRI |
25,23% |
|
Indice de Rentabilité. |
1,54 |
|
Délai de récupération |
4 ans et 08 mois |
|
Rentabilité des fonds capitaux Propres |
161,68% |
Le chiffre d'affaires moyen annuel prévisionnel est de 190 millions de DA. Le projet créera 53 emplois directs.
4. Nouvelle mise à jour des données prévisionnelles :
Une mise à jour des prévisions présenter en 2004 et élaborée sur un horizon allant jusqu'en 2013, est fournie à la SOFINANCE. Me chargé d'affaire présente ci-après le résultét du traitement de ces données.
Le tableau suivant décrit, sans entrer dans le détail, la formation du résultat que nous traiterons par la suit afi)pn d'obtenir les indicateurs attestant de la performance du projet :
Unité KDA
|
Années |
2004 |
2005 |
2006 |
2007 |
2008 |
2009 |
2010 |
2011 |
|
recettes |
120200 |
131400 |
131400 |
145700 |
1522700 |
165800 |
189200 |
2172000 |
|
dépenses |
107894 |
112879 |
112649 |
116136 |
127733 |
130691 |
135864 |
150151 |
|
RBE |
12306 |
18521 |
18751 |
29564 |
1394967 |
35109 |
53336 |
2021849 |
Nous pouvons remarquer que le résultat brut généré représente plus de 10% du total chiffre d'affaire
Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que générerait l'investissement ainsi que le Taux de Rendement Interne (TRI) prévisionnel, le tableau des cash-flows dressé ici-bas a été élaboré.
|
K=9% |
2004 |
2005 |
2006 |
2007 |
2008 |
|
INVEST |
195 000 |
7 000 |
|||
|
CAF |
26 233 |
30 273 |
31 123 |
36 851 |
36 663 |
|
cumul CAF |
26 233 |
56 506 |
87 629 |
124480 |
161 143 |
|
(1+k) |
1,09 |
1,1881 |
1,295029 |
1,41158161 |
1,53862396 |
|
CAF actualisée |
26 233 |
30 273 |
31 123 |
36 851 |
36 663 |
|
Cumul CAF actualisée |
26 233,00 |
56 06,00 |
87 629,00 |
124 480,00 |
161 143,00 |
|
K=9% |
2009 |
2010 |
2011 |
2012 |
2013 |
|
INVEST |
|||||
|
CAF |
36 755 |
48 603 |
57 518 |
64 497 |
74617 |
|
cumul CAF |
197 898 |
246 501 |
304 019 |
368 516 |
443 133 |
|
(1+k) |
1,67710011 |
1,82803912 |
1,99256264 |
2,17189328 |
2,36736368 |
|
CAF actualisée |
36 755 |
48 603 |
57 518 |
64 497 |
74 617 |
|
Cumul CAF |
123514429 |
145430235 |
200883081 |
230 579,00 |
305 196,00 |
A travers l'analyse de ces flux, le chargé d'affaire a calculé un certain nombre d'indicateurs de performance ci-après présentés :
Valeur résiduelle 20170
Valeur résiduelle actuelle 8520,025975
Total CAF actualisée 270218,45
VAN 60464,09
TRI 14,25%
Délai de récupération 6 ans 7 mois
5. Mesure de la performance du projet :
Nous présentons dans ce qui suit la mesure de la performance du projet à travers la reconstitution de la valeur ajoutée et celle du résultat brut économique.
frais divers
|
frais fin |
9360 |
9145 |
8215 |
|
AMORTI |
18234 |
18234 |
18234 |
|
IMPOT |
12039 |
12189 |
17917 |
|
valaur ajoutée |
67370,1429 |
73076,57143 |
79088,8571 |
|
résultat économique |
52829,8571 |
58323,42857 |
52611,1429 |
|
res eco / CA |
43,95% |
44,39% |
39,95% |
|
resul eco / CA |
78,42% |
79,81% |
66,52% |
|
24 000,000 |
|||
|
52 829,857 |
116 646,857 |
157 833,429 |
|
16310 16310
6. Estimation de la rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE :
L'estimation de la rentabilité de la SOFINANCE est mesurée à travers les dividendes qu'elle perçoit durant toute la durée du partenariat et des plus-values de cession réalisées lors de la sortie de la séparation.
Nous supposons dans ce qui sui que la SOFINANCE projette de sortire du capital social de la société cible en 2006.
6.1. Le résultat distribuable :
KDA
|
années |
2 004 |
2 005 |
2 006 |
2 007 |
2 008 |
2 009 |
2 010 |
|||||||
|
CAF |
26 |
233 |
30 |
273 |
31 |
123 |
36 |
851 |
36 |
663 |
36 |
755 |
48 |
603 |
|
résultat net |
7 |
999 |
12 |
039 |
12 |
189 |
16 |
417 |
22 |
729 |
22 |
821 |
34 |
669 |
|
Amortissements |
18 |
234 |
18 |
234 |
18 |
934 |
20 |
434 |
13 |
934 |
13 |
934 |
13 |
934 |
|
réserves légales |
1 |
312 |
1 |
514 |
1 |
556 |
||||||||
|
cumil RL |
1 |
312 |
2 |
825 |
4 |
381 |
||||||||
|
remb emprunts |
0 |
4 |
300 |
19 |
300 |
19 |
300 |
19 |
871 |
19 |
871 |
21 |
204 |
|
|
variation du BFR |
4 |
985 |
0 |
5 |
487 |
9 |
597 |
0 |
5 |
173 |
||||
|
nouveaux investi |
||||||||||||||
|
résultat distribuable |
24 |
921 |
19 |
474 |
10 |
267 |
12 |
064 |
7 |
195 |
16 |
884 |
22 |
226 |
6.2. Résultat distribué :
Le chargé d'affaire estime à 50% les résultats distribuables effectivement distribués à partir de la deuxième année d'exploitation.
KDA
|
rubriques |
2 004 |
2 005 |
2 006 |
2 007 |
2 008 |
2 009 |
2 010 |
|||||||
|
report résultat |
12 |
461 |
15 |
968 |
13 |
117 |
12 |
591 |
9 |
893 |
13 |
388 |
||
|
résultat distribuable |
24 |
921 |
19 |
474 |
10 |
267 |
12 |
064 |
7 |
195 |
16 |
884 |
22 |
226 |
|
résultat distribué |
12 |
461 |
15 |
968 |
13 |
117 |
12 |
591 |
9 |
893 |
13 |
388 |
6 |
694 |
|
solde restant à reporter |
12 |
461 |
15 |
968 |
13 |
117 |
12 |
591 |
9 |
893 |
13 |
388 |
6 |
694 |
6.3. L'estimation des dividendes :
Les dividendes sont perçus proportionnellement à la quote-part de la SOFINANCE dans le capital de la cible.
K=15% KDA
|
rubriques |
2 004 |
2 005 |
2 006 |
2 007 |
2 008 |
2 009 |
2 010 |
|
résultat distribuable |
24 921 |
19 474 |
10 267 |
12 064 |
7 195 |
16 884 |
22 226 |
|
dividende SOFINANCE(18%) |
4 486 |
3 505 |
1 848 |
2 172 |
1 295 |
3 039 |
4 001 |
|
(1+K)n |
0,5718 |
0,4972 |
0,4323 |
0,3759 |
0,3269 |
0,2843 |
0,2472 |
|
dividendes SOFINANCE actualisés (15%sur 6 ans) |
14 249 |
9 682 |
4 439 |
4 535 |
2 352 |
4 799 |
5 494 |
Les dividendes pouvant être perçus par la S0FINANCE actualisés au taux de 15% sur une durée de 6 ans sont de l'ordre de 28 370 KDA (pour une durée de vie de la particiâtion de 10 ans, la SOFINANCE pourrait recevoir 45 550 KDA
6.4. Estimation des plus-values de cession :
Pour pouvoir calculer la rentabilité prévisionnelle pour SOFINANCE, il faudrait, d'abord, se fixer un prix de cession des actions qu'elle détient. Ce prix sera calculé selon la formule suivante :
Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Réserves + Report + Plus-value
La plus-value sera calculée par la formule du Good Will suivante :
GW = [(Rn-3 ) + 2 ( Rn-2 ) + 3 ( Rn-1 ) ] / 6N où
R : le résultat.
N : le nombre d'actions.
n : l'année de cession des actions de la SOFINANCE ;
Pour les besoins du calcul, il est supposé la vérification des hypothèses suivantes :
- Accord sur la formule de cession ;
- Désengagement de la SOFINANCE à la sixième année ;
- La valeur nominale de l'action sera fixée à2.000 DA ;
- La participation de la SOFINANCE au capital social sera de 80.000.000 DA soit 4 000 actions.
Le tableau ci-après présente les déterminants de la rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE :
|
Rubrique |
Formule |
Résultat (DA) |
|||
|
Good Will par action |
[(52 |
829 |
857) +2(58 323 428) +3(52 611 142)]/6 4 |
000 |
13 638 |
|
Actif net |
80 |
000 000 + 4 381 000 + 13 117 181 |
97 498 181 |
||
|
Valeur de cession de l'action |
(97 498 181 / 4 000) + 13 638 |
38 012 |
|||
|
Valeur globale de cession pour SOFINANCE |
38 012* 7 200 |
273 690 325 |
|||
|
Plus-value brute pour SOFINANCE |
273 690 325 - 14 400 000 |
259 290 325,80 |
|||
|
Plus-value brute actual(au taux de 15% sur 5 ans) |
259 290 325 / (1,15)5 |
128 913 117 |
- Rentabilité prévisionnelle pour la SOFINANCE :
La rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE est donc calculée comme suit : (DividendesSOFINANCE +plus-value de cession netteSOFINANCE) actualisé / participationSOFINANCE Rentabilité prévisionnelleSOFINANCE = (28 370 700 + 128 913 117) / 14 400 000 = 624 %
NB :
Le projet que nous venons de présenter n'est pas un cas de financement par capital investissement mais un cas de prise de participation de la SOFINANCE au capital social de la société créée que nous avons tenté d'adapter à la logique d'intervention du capital investisseur.
Le projet a déjà fait l'objet de financement à hauteur de 14 400 KDA pour une période de 3 ans.
III. Analyse du montage juridique de l'opération de participation :
No essayerons ci-après de présenter les principaux atouts juridiques du projet dont il est fait mention au pacte d'actionnaires. Pour des raisons de confidentialité, nous n'avons pu fournir le texte du pacte d'actionnaire, ce pourquoi nous avons vu utile d'en présenter les principaux attraits.
Nous commencerons notre constat par un bref constat relatif à l'étude du cas réel élaboré par le chargé d'affaires
1. Le management :
L'étude présentée par le chargé d'étude au conseil d'administration s'est longuement étaler sur l'aspect managérial. Cette étude définissait de façon détaillé le role de chacun des in revenants de la phase de réalisation du projet à la phase de lancement de l'exploitation et son suivi permanant.
Nous avons ainsi relever rois catégorie d'intervenant : le contribuant au financement du projet (SOCIEDIP et SOFINANCE) ; Le deuxième -assure un apport en nature (terain et immobilier). Quand à la troisième catégorie, elle
2. Le couple marché/produit :
L`étude élaborée par le chargée d'affaire répond à toute les exigence d'appréciation. Donnant ainsi une visibilité claire quant à la position du produit sur son marché, notamment sur celui extérieur et celui intérieur.
L'analyse du chargé d'affaire de la SOFINANCE fait
ressortir une réelle volonté des
promoteur du projet à
travers les démarchages entamés antérieurement, attestant
ainsi du
caractère porteur du projet à travers l'expression, par les divers agents économiques nationaux et internationaux, de besoins d'approvisionnement en sulfate d'alumine dont les vertu et utilisation ont été développées au début de ce chapitre.
De plus l'analyse du chargé d'affaire de la SOFINANCE est complétée par une expertise ordonnée par le CPE « Conseil des Participation de l'Etat » qui mandate le MPPI à l'effet de réunir le comité de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles d'être engagés
3. La stratégie :
L'étude présentée par chargé d'affaire sur la stratégie adoptée par les promoteurs a permis de modérer les ambitions des promoteur du projet afin d'en assurer une croissance stable accompagnant la progression de la position du produit sur le marché, ainsi, il est prévue la réalisation du projet en trois étapes résumées ci-après :
1ere étape 2eme étape 3eme étape
(De 1 à 3 ans) (2eme année) (7eme année)
|
Installation d'un seul réacteur d'une capacité de 10 000 |
Fabrication de sulfate d'alumine liquide pour les besoins de l'EPE Oran (Installation d'une capacité de 4 000 tonnes |
Installation du 2ème réacteur et augmentation de la capacité de production à 20 000 tonnes de sulfate d'alumine par an |
4. Les mécanismes de sortie :
La participation de la SOFUNANCE sera limitée dans le temps, sa sortie est prévue dans un horizon de 3 ans (2006). Du fait de l'absence de marché financier preneur, la cession se fera au profit de la AMC.
Il est aussi prévu la sortie de la SOCIEDIP au profit de la AMC dans le cadre de la privatisation de cette même dernière.
Il est convenu dans le pacte d'actionnaires que la valeur de cession sera définie par l'expertise d'une tierce personne ou par toute autre méthodes permettant d'en déterminer la valeur.
5. Analyse portant sur les clauses du pacte d'actionnaire :
Nous ne sommes pas autorisés à présenter le pacte d'actionnaire sons quelque forme que ce soit. Nous essayerons dans ce qui suit d'en présenter une fine analyse de ce document qui ne peut en aucun cas faire l'objet de normalisation du fait de son caractère symbiotique.
5.1. Les clauses d'information :
Dans le cadre de la clause d'information, il est prévu la désignation d'un commissaire aux comptes pour la société créée, ce qui permet à la SOFINANCE d'assurer un suivi permanant de l'état de sa participation dans le société cible.
Il serait donc recommandable pour la SOFINANCE de solliciter un droit préférentiel d'information étant donné qu'elle n'a pas atteint la minorité de blocage (participation à hauteur de 18% < 33,33%).
L'obtention d'un droit privilégié d'information permettrait à la SOFNANCE de désigner la personne de son choix pour procéder à l'expertise de la société créée ou d'en auditer les comptes.
Le pacte d'actionnaires pourrait également stipuler la communication à la SOFINANCE de documents comptables afférents à l'activité de la société cible et d'en déterminer la périodicité ainsi que l'aptitude de la SOFINANCE à bénéficier du droit l'information par simple demande.
5.2. La clause d'anti-dilution :
La SOFINANCE ne s'est pas muni de clause d'anti-dilution lui permettant de palier la dilution de sa participation due à une éventuelle augmentation de capital. L'insertion de cette clause dans le texte du pacte d'actionnaire a pour vocation, de faire obligation à la société créée de garantir à la SOFINANCE le maintient du niveau de sa quote-part au capital social de la société cible par une cession de tires à son profit lorsqu'une opération quelconque engendrerait la modification de sa quote-part.
5.3. La possibilité de retrait de la SOFINANCE :
Une sortie prématurée de la SOFINANCE peut être opérée par cette dernière suite à la survenance de certains événements qu'elle aura prédéterminé lors de la conclusion du pacte d'actionnaires.
Le pacte d'actionnaires pourrait par conséquent prévoir, dans ce sens, des obligations faites aux actionnaires majoritaires de racheter ou faire acquérir les titres de la SOFINANCE dans le cadre d'une augmentation de capital ou d'une fusion.
Ces clauses pourraient aussi déterminer les méthodes de fixation des prix de cession des titres 5.4. La clause ou d'autorisation de faire :
La mise en place de cette clause institue l'obligation de faire pour les dirigeants de consulter ou même de demander l'autorisation de la SOFINANCE pour la réalisation de certaines opérations. Par conséquent les actionnaires majoritaires seront portés à s'engager envers la SOFINANCE à solliciter son avis ou son autorisation pour prendre des décisions portant sur divers aspects tel que :
- La cession d'actif ;
- L'embauche des cadres dirigeants ;
- La contraction d'emprunts importants et l'émission de garanties. 5.5. La sortie pactée :
Cette clause a pour vocation d'interdire aux actionnaires de céder leurs titres avant que les cessionnaires n'aient expressément adhérés au pacte. Cette disposition permet de garder tous les actionnaires sous la suprématie du pacte d'actionnaires.
5.6. La disponibilité total des dirigeants :
Certaines clauses du pacte d'actionnaires stipule l'obligation d'une totale consécration des dirigeants à leurs fonctions de gestionnaires dans la société créée et de renoncer à toutes activité accessoire susceptibles d'en entraver le fonctionnement.
La SOFINANCE a aussi la possibilité d'interdire le statut de dirigent à toute personne détenant des participation dans des sociétés, notamment dans celle opérant dans le même domaine d'activité.
6. La garantie de passif :
La garantie de passif représente un document de base , pour l'élaboration de la garantie effective lors d'une intervention dans une société quelconque.
Nous présentons dans ce qui suit le élément jugés primordial à inclure lors de la rédaction du texte de garantie.
6.1. La garantie de la période intermédiaire :
La modèle standard de la garantie de passif ne fait pas référence à la période intermédiaire qui sépare la date portée sur les diverses situations financières et bilans repris dans la partie << déclaration >> et celle de la signature effective de ce document.
Il est donc primordial d'étendre la garantie de passif à la gestion de la société sur toute cette période en prévoyant dans sa partie << déclaration >>,une rubrique spécifique portant rapport détaillé sur la gestion de la société durant ladite période.
Une telle disposition à pour objectif de rassurer la SOFINANCE quand à la santé de la société cible sous tout ses aspects.
6.2. La mise en jeu de la garantie :
Il est important de reporter les modalités de mise en jeu de la garantie de passif sur un document juridique qui y soit relatif.
Pour palier à toutes difficultés inhérentes à la mise en jeu de la garantie et permettre la gestion de toutes contestation afférentes à son exercice, la SOFINANCE pourrait ajouter à la rédaction du document juridique :
- Les délais de formulation des réclamations aux garants et les délais de réponse de ces derniers ;
- Les formalités de réclamation envisagées par la SOFINANCE (mise en demeure..).
6.3. Les modalités de paiement :
La garantie de passif pourrait prévoir des modalités de paiement en cas de contestation formulées par la SOFINANCE pouvant porter sur :
> La désignation des experts qui fixeraient le montant du supplément du passif ou de l'insuffisance de l'actif ;
> Le mode de paiement à adopter pour le règlement du montant de la garantie. La SOFINANCE pourrait prévoir le paiement en numéraire ou en nouvelles actions ou encre laisser le choix aux actionnaires qui optent pour l'une ou l'autre alternative.
6.4. Le non-paiement de la garantie (clause d'arbitrage) :
Dans un souci d'assurer le paiement de la garantie, la SOFINANCE pourrait prévoir lors de la conclusion de la garantie de passif des voies de recourt ou des mécanismes de sûreté personnel.
Les voies de recours peuvent être institué par des clauses d'arbitrage régissant les conflit
Nous avons consacré ce chapitre à cas réel de financement participatif recueillit auprès de la SOFINANCE et que nous avons tenter d'aborder par une approche de capital investissement. La SOFINANCE n'a pas pour fonction première le financement par capital investissement mais elle prévoie cependant la création d'une filial dédiée à la pratique de ce métier.
Notre stage passé au niveau de la SOFINANCE nous a permis d'apprécier la dynamique de financement en fonds propres en Algérie motivée par un souci de développement des pouvoir publics intervenant par le biais du Conseil de Participation de l'Etat.
Prise de participation par la
FINALEP
Nous exposons dans ce qui suit, un cas réel de financement par capital investissement recueillit auprès de la FINALEP.
Nous signalons par ailleurs que la FINALEP jouit aujourd'hui du statut de société de capital investissement. Le changement de statut, de celui d'établissement financier à celui de société de capital investissement n'a pas été facile à obtenir pour des raisons exclusivement administratives. La FINALEP est devenue, par conséquent, une SPA soumise au code de commerce.
I. Présentation générale du projet :
Cette étude s'intéresse à tout les aspects financiers et non financier du projet. Nous exposerons à la fin de cette présentation les principales clauses figurant au texte du pacte d'actionnaires, sans pour autant porter atteinte au caractère confidentiel des informations y contenues.
1: Présentation des partenaires:
Il s'agit de la création d'une nouvelle société par actions algéro-européenne exerçant dans le domaine industriel. La société sera localisée dans la wilaya de Tebessa et l'unité de production s'étendra sur 13.000 m2 appartenant au partenaire algérien au projet qui s'engage à louer la surface (bâtie à 1.000 DA le m2 et non bâtie à 200 DA le m2) à la nouvelle société.
Cette création représentant un projet de partenariat algéro-européen est promue par trois partenaires européens et un partenaire algérien. Les associés européens sont représentés par deux sociétés françaises de grandes envergures et une société allemande très performante dans le domaine d'activité de la nouvelle société.
Pour des raisons de confidentialité, nous avons décidé de désigner les partenaires au projet par les références suivantes :
- La société METAL pour désigner le partenaire algérien ;
- La société DEUTCH AG pour désigner le partenaire allemand ;
- La société ALSAG et la société EDEG pour désigner les deux partenaires français.
2. Présentation succincte des associés :
Nous allons essayer de présenter brièvement quelques caractéristiques relatives aux quatre partenaires au projet.
2.1. La société METAL:
Il s'agit d'une société faisant partie d'u1n holding de sidérurgie et métallurgie. Son capital social est de 500 Millions DA. Son activité principale s'articule autour de la charpente légère, la menuiserie métallique, les toitures...
2.2. La société DEUTCH AG Capital : 10 Million DM
Activités
- Conception et équipement d'entrepôt à grains automatisés ;
- Conception et équipement de silos en tôle ondulée et en béton ; - Fabrication de nettoyeurs-séparateurs de céréales ;
- Fabrications de convoyeurs et élévateurs ;
- Fabrication de séchoirs et réfrigérateurs à céréales.
Chiffre d'affaires
- 1995 : 50 Millions DM - 1996 : 65 Million DM
Références
La société DEUTCH AG a réalisé plus de 2.000 projets dans le domaine de l'industrie céréalière et agricole en général.
Les techniques de production qu'elle utilise sont des plus modernes : robots industriels, assemblage automatisé, coupe au laser, machine à commande numérique informatisées...
Exemple de projets : Livraison clé en main d'un silo de capacité 50.000 tonnes en Syrie et en Russie.
2.3. La société ALSAG
Il s'agit d'une société anonyme familiale créée en 1991 ayant un capital social de 300.000FF. Son activité porte sur l'étude et la réalisation d'usines clé en main.
Chiffre d'affaires
- 1995 : 2.000.000 FF
- 1996 : 3.600.000 FF
Références
La société ALSAG a une longue expérience en Algérie dans le domaine de l'engineering. Ses principales références sont :
- La réalisation d'une unité de compostage à Blida d'une capacité de 100 Tonnes / 8 heures ;
- La réalisation de 4 stations de conditionnement semences ;
- La réalisation de 80 stations de broyage de déchets plastiques.
2.4. La société EDEG:
La société EDEG est également une entreprise familiale. Elle a été créée en 1984 et a un capital social de 1.000.000 FF.
Chiffre d'affaires
- 1995 : 65 Millions FF
- 1996 : 55 Millions FF
Activités
- La fabrication d'armoires électriques ;
- La réalisation, gestion et exploitation d'installation de production et de distribution de chaleur ou de froid ;
- La fabrication, vente et réparation de tous appareils de chauffage, de ventilation, de climatisation, de conditionnement d'air et de réfrigération.
3. L'activité de la société à créer :
L'activité de la société portera sur la conception et la réalisation d'unités agro-industrielles ainsi que sur la fabrication, la commercialisation et la maintenance d'équipements de manutention destinés à l'industrie céréalière.
Les futures productions de la nouvelle création peuvent être répertoriées dans deux secteurs : la mécanique et l'électricité.
3.1. Production mécanique Cette activité concerne :
- la production d'équipements de manutention pour l'industrie céréalière :
· Transporteurs ;
· Elévateurs ;
· Trémies en tôlerie ;
· Tuyauteries de diverses formes ;
· Constructions métalliques, charpentes et supports pour les équipements produits.
- La production d'équipements de nettoyage : aspirateurs nettoyeurs.
- Les prestations : assemblages, montages sur chantier, essais, services après vente.
3.2. Production électrique :
Il s'agit de la réalisation de petites armoires de distribution électriques, coffrets de commande et boîtes de répartition.
Les équipements seront en partie fabriqués par la nouvelle société et en partie importés puis montés en Algérie.
4. L'analyse du marché :
Les données sur le marché ont été fournies par un bureau d'étude de renommée.
Les clients potentiels de la société à créer sont représentés par les différentes minoteries et les fabricants d'aliments de bétail.
Le marché de la société concerne, donc, la réalisation de silos neufs et de la rénovation des silos existants et construits avant 1970.
Les résultats de l'évaluation effectuée par le bureau d'études font ressortir d'importants déficits de stockage des grains qui requiert pour être combler, la construction de 8 silos par ans. Par ailleurs, tous les silos construits avant 1970, soit plus de 50 silos, doivent être rénovés. Pour ce marché la société à créer cible une part de 10%.
Le premier marché de la société est déjà acquis. Il s'agit de la réalisation du projet du silo portuaire de BEJAIA. Ce marché a été rétrocédé avec droits et obligations à la nouvelle société par le partenaire algérien METAL:qui a été retenu pour sa réalisation suite à un appel d'offre public lancé par l'Organisation Algérienne Interprofessionnelle des Céréales.
5. Organisation et processus de fabrication :
La production d'équipements de manutention nécessitera au démarrage une assistance technique, assurée par des ingénieurs conseils allemands et par des programmes de formation chez le partenaire DEUTCH AG
En effet, la fabrication des équipements de manutention nécessite un réel savoir-faire. Aussi, l'intégration totale de la production se fera progressivement avec des investissements complémentaires en équipements et formation pendant cinq ans.
6. Approvisionnement :
La production nécessitera l'acquisition de matières premières locales et importées.
Les matières premières locales utilisées concernent la fabrication métallique des équipements (transporteurs et élévateurs). Elles consistent en les tôles en acier, la boulonnerie, les baguettes de soudure, peinture...
Les matières importées sont destinées à être montées. Ce sont des fournitures et pièces liées de haute technicité qui ne peuvent être produites intégralement par la nouvelle société au départ. Il s'agit par exemple des moteurs, hélices, appareils de contrôle et sécurité, visserie spéciale, tuyauterie spéciale en fonte, roulements...
7. Avantages fiscaux :
Un dossier APSI sera introduit pour l'obtention des avantages fiscaux.
Pour les besoins de l'étude, il sera supposé que ces avantages sont acquis pour une durée de 5 ans.
II. Les aspects financiers du projet :
Ce volet sera consacré à l'étude des critères financiers aussi bien de l'investissement que de l'exploitation prévisionnelle.
1. Investissements et Financement :
Il s'agira de déterminer les sommes nécessaires à la réalisation de l'investissement de la nouvelle société et d'en spécifier les sources.
1.1. Investissement
Le plan d'investissement qui a été réalisé par la société AL, s'étalera sur six ans et cela en fonction du développement de la société.
KDA
|
Désignation |
1998 |
1999 |
2000 |
2001 |
2002 |
2003 |
|
Frais préliminaires |
2.000 |
|||||
|
Etudes, engineering |
2.000 |
|||||
|
Equipements de production |
10.133 |
10.850 |
4.375 |
19.600 |
25.500 |
15.000 |
|
Agencement, installation |
2.000 |
|||||
|
Équipements bureautiques et logiciels |
2.862 |
210 |
||||
|
Mobiliers de bureau |
820 |
112 |
||||
|
Matériel de transport |
800 |
3400 |
||||
|
Formation, assistance |
6.300 |
|||||
|
BFR |
61.063 |
|||||
|
Droits de douanes |
2.005 |
|||||
|
Imprévus |
4.458 |
|||||
|
Total |
94.441 |
14.572 |
4.375 |
19.600 |
25.500 |
15.000 |
Le coût d'investissement au démarrage a été arrondi à 95 Millions DA. 1.2. Financement :
Le projet sera financé intégralement en fonds propres (capital social et comptes courants associés) répartis entre les partenaires (FINALEP comprise) comme le montre le tableau suivant.
KDA
|
Partenaires |
% |
Fonds propres |
Capital social |
CC / associés |
|
DEUTCH AG |
21 |
19.950 |
10.500 |
9.450 |
|
ALSAG |
20 |
19.000 |
10.000 |
9.000 |
|
EDEG |
20 |
19.000 |
10.000 |
9.000 |
|
METAL |
20 |
19.000 |
10.000 |
9.000 |
|
FINALEP |
19 |
18.050 |
9.500 |
8.550 |
|
Total |
100 |
95.000 |
50.000 |
45.000 |
Les comptes courants des associés seront rémunérés à 12%. Ce taux est, sans cesse, revu par le Conseil d'Administration chaque fois que les taux de crédits bancaires fluctuent.
Les fonds propres seront constitués d'une partie en nature et d'une partie en numéraire. La société DEUTCH AG répartira sa part en 4 Millions de DA en apport en nature et le reste en numéraire.
Les apports de la société METAL sont constitués pour 5 Millions DA en équipements de production. Les sociétés ALSAG et EDEG, quant à elles, participeront au projet en apportant leurs parts intégralement en numéraire.
2. Exploitation Prévisionnelle :
Pour pouvoir estimer les performances de l'investissement à engager par La FINALEP, il sera question de traiter de l'exploitation de la société à financer en faisant ressortir ses résultats, ses cash-flows et les dividendes à distribuer.
2.1. Comptes de résultats :
Les prévisions retenues pour l'étude ont permis l'élaboration du présent tableau reprenant les comptes de résultats.
KDA
|
Rubriques |
1999 |
2000 |
2001 |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
|
Chiffre d'affaires |
550.000 |
600.000 |
700.000 |
800.000 |
800.000 |
800.000 |
|
|
Matières premières |
500.000 |
315.000 |
277.000 |
316.000 |
348.000 |
348.000 |
348.000 |
|
Services |
319.000 |
8.400 |
9.240 |
10.164 |
10.672 |
11.206 |
11.766 |
|
Sous-traitance |
6.000 |
48.000 |
88.000 |
90.000 |
100.000 |
100.000 |
100.000 |
|
40.000 |
|||||||
|
Valeur ajoutée |
135.000 |
178.600 |
225.760 |
283.836 |
341.328 |
340.794 |
340.234 |
|
Frais de personnel |
84.906 |
98.585 |
113.208 |
132.075 |
150.943 |
152.289 |
152.289 |
|
Impôts et taxes |
5.094 |
5.915 |
6.792 |
7.925 |
58.278 |
58.688 |
58.688 |
|
Frais divers |
15.500 |
17.000 |
18.500 |
21.000 |
24.000 |
25.000 |
25.000 |
|
Dot. aux amort. |
10.253 |
13.262 |
14.137 |
18.057 |
17.425 |
15.988 |
13.818 |
|
Frais financiers |
10.000 |
11.000 |
12.000 |
14.000 |
16.000 |
16.000 |
16.000 |
|
Résultat brut |
9.247 |
32.838 |
61.123 |
90.779 |
74.682 |
72.829 |
74.438 |
|
IBS |
27.675 |
28.287 |
|||||
|
Résulta net |
9.247 |
32.838 |
61.123 |
90.779 |
74.682 |
45.154 |
46.152 |
|
CAF |
19.500 |
46.100 |
75.260 |
108.836 |
92.107 |
61.142 |
59.970 |
2.2. Tableau des cash-flows :
Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que générerait l'investissement ainsi que le Taux de Rendement Interne (TRI) prévisionnel, le tableau des cash-flows dressé ci-bas a été élaboré.
KDA
|
Rubriques |
1999 |
2000 |
2001 |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
|
CAF |
19.500 |
46.100 |
75.260 |
108.836 |
92.107 |
61.142 |
59.970 |
|
Réserves légales Remboursement CC Variation BFR Investissement nouveau |
462 3.347 13.672 |
1.642 2.910 |
2.896 10.132 |
10.229 |
313 15.000 |
93 |
8.550 |
|
Cash-flows nets |
2.019 |
37.173 |
42.632 |
73.107 |
76.793 |
61.049 |
51.420 |
|
Cash-flows nets cumulés |
2.019 |
39.192 |
81.824 |
154.931 |
231.724 |
292.773 |
344.193 |
Le chargé du dossier a fait ressortir pour le projet :
- une VAN (à 15% sur 7 ans) : 163.300 KDA
- un TRI : 51.5%.
- un Délai de récupération du capital : 3ans et 3 mois.
2.3. L'estimation de la rentabilité pour la FINALEP :
Les sources de profit pour la FINALEP seront :
- Les dividendes perçus annuellement et relatifs à la participation au capital social de la société à financer ;
- La rémunération de la participation en compte courant des associés ;
- La plus-value de cession des actions détenues.
A. Estimation des dividendes :
Les dividendes ne seront distribués qu'à partir du troisième exercice à hauteur de 50% du résultat distribuable.
KDA
|
Rubriques |
1999 |
2000 |
2001 |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
|
CAF |
19.500 |
46.100 |
75.260 |
108.836 |
92.107 |
61.142 |
59.970 |
|
Réserves légales |
462 |
1.642 |
2.896 |
||||
|
Remboursement CC |
8.550 |
||||||
|
Variation BFR |
3.347 |
2.910 |
10.132 |
10.229 |
313 |
93 |
|
|
Investissement |
13.672 |
4.375 |
19.600 |
25.500 |
15.000 |
||
|
nouveau |
21.316 |
47.211 |
62.002 |
61.525 |
|||
|
Report à nouveau |
|||||||
|
2.019 |
37.173 |
42.632 |
94.423 |
124.005 |
123.051 |
112.945 |
|
|
Résultat distribuable |
|||||||
|
21.316 |
47.211 |
62.002 |
61.525 |
56.473 |
|||
|
Dividendes distribuables |
|||||||
|
Dividendes FINALEP |
4.050 |
8.970 |
11.780 |
11.690 |
10.730 |
Les dividendes perçus par FINALEP sont actualisés au taux de 15% sur sept ans : 22.730 KDA.
B. Rentabilité prévisionnelle pour la FINALEP :
Pour pouvoir calculer la rentabilité prévisionnelle pour la FINALEP, il faudrait, d'abord, se fixer un prix de cession des actions qu'elle détient. Ce prix sera calculé selon la formule suivante :
Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Réserves + Report + Plus-value
La plus-value sera calculée par la formule du Good Will suivante :
GW = [(Rn-3 ) + 2 ( Rn-2 ) + 3 ( Rn-1 ) ] / 6N où
R : le résultat.
N : le nombre d'actions.
n : l'année de cession des actions de la FINALEP.
Pour les besoins du calcul, il est supposé la vérification des hypothèses suivantes :
- Accord sur la formule de cession ;
- Désengagement de la FINALEP à la huitième année ;
- La valeur nominale de l'action sera fixée à 100.000 DA ;
- Le Capital social sera de 50.000.000 DA soit 500 actions ;
- La participation de la FINALEP au capital social sera de 9.500.000 DA soit 95 actions.
Le tableau ci-après présente les déterminants de la rentabilité prévisionnelle de la FINALEP :
|
Rubrique |
Formule |
Résultat (DA) |
|||
|
Good Will par action |
[ ( 90.682 ) + 2 ( 88.829 ) + 3 ( 90.438 ) |
] / |
6 * |
500 |
180.000 |
|
Actif net |
50.000.000 + 5.000.000 + 61.525.000 |
116.525.000 |
|||
|
Valeur de cession de l'action |
(116.525.000 / 500) + 180.000 |
413.000 |
|||
|
Valeur globale de cession pour FINALEP |
413.000 * 95 |
39.235.000 |
|||
|
Plus-vlue brute pour FINALEP |
39.235.000 - 9.500.000 |
29.735.000 |
|||
|
Plus-values brute actualisée (au taux de 15% sur 7 ans) |
29.735.000 / (1.15)7 |
11.179.000 |
- Rentabilité prévisionnelle pour la FINALEP
(Intérêt sur comptes courants des associés + Dividendes + plus-value) actualisés / participation
(4.270.000 + 22.730.000 + 11.179.000) / (9.500.000 + 8.550.000) = 211%
II. Négociation du pacte d'actionnaires:
Nous présentons dans ce qui suit, un aperçu de la négociation du pacte d'actionnaire.
Vu l'importance qu'il requière et les contraintes liées à son inaccessibilité, il nous a été permis de présenter, sans donner de détails, les principales clauses du pacte d'actionnaire. Ce pourquoi, nous avons décidé de l'insérer au le texte même de notre mémoire au lieu de le classer en annexe.
PACTE D'ACTIONNAIRES
PREAMBULE
Considérant :
. Les opportunités de développement de l'industrie céréalière en Algérie, et particulièrement la rénovation et construction de silos,
. L'ensemble des mesures d'encouragement prévus par le Code des Investissements Algérien,
Les sociétés :
. Gebrueder DEUTCH AG,
. ALSAG, société anonyme,
. EDEG, société anonyme,
. METAL, entreprise publique économique par société par actions,
. La FINANCIERE ALGERO - EUROPEENNE DE PARTICIPATION, société par actions,
Ont convenu de créer une société conjointe de fabrication d'équipements de manutention destinés à l'industrie céréalière.
A cet effet, un Protocole d'accord a été signé le 20 Mars 1998 entre DEUTCH AG, ALSAG, EDEG, METAL et FINALEP pour la création de cette société.
Ceci exposé, Les sociétés
1. DEUTCH AG, société anonyme de droit allemand au capital social de 7.600.000 DEM dont le siège est sis à Beilngries (Allemagne) immatriculée au Registre de Commerce n° B 1250 Amtsgericht Ingolstadt, dûment représentée à l'effet du Présent Pacte d'Actionnaires, par Monsieur Konrad MEIER, son Directeur Général agissant és- qualité.
2. ALSAG SA, société anonyme de droit français au capital social de 250 000 FF dont le siège est sis à Griesheim près Molsheim (France) immatriculée au Registre de Commerce de Saverne n° B 381747450, dûment représentée à l'effet du Présent Pacte d'Actionnaires, par Monsieur Charles FRED, son Président Directeur Général agissant és- qualité.
3. EDEG SA, société anonyme de droit français au capital social de
1.000.000 FF dont le siège est sis à Geispolsheim (France) immatriculée au Registre de Commerce de Strasbourg n° B 329178453, dûment représentée à l'effet du Présent Pacte d'Actionnaires, par Monsieur Roland REEB, son Président Directeur Général agissant és- qualité.
4. EPE/METAL SPA, société par actions de droit algérien, au capital social de 1.000.000 DA dont le siège est sis à zone industrielle de Berrahal, Wilaya de Annaba, immatriculée au Registre de Commerce de Annaba n° 0015261 du 08/07/98 dûment représentée à l'effet du présent Pacte d'actionnaires par Monsieur Nourredine CHERBOUB, son Président Directeur Général agissant és - qualité.
5. Monsieur Konrad MAGATH demeurant Arn Bahndamn 8 - 85137 WALTING (Allemagne)
6. Monsieur Charles FRED demeurant 1, rue des Vergers à GRIESHEIM près Molsheim (France)
7. Monsieur Roland ROBIN demeurant 27, avenue Christian Pfister - STRASBOURG (France)
Ci - après désignés les « parties »,
d'une part
Et
8. La Financière algéro - européenne de participation, société par actions de droit algérien au capital de 159 750 000 dinars algériens dont le siège est sis à Route Nationale n° 11, Staouéli, (Gouvernorat du Grand Alger) immatriculée au Registre de Commerce d4 Alger n° 91 B63, ci - après désignée par abréviation FINALEP, dûment représentée à l'effet du présent Pacte d'actionnaires par Monsieur Saïd BELAIDI, son Directeur Général agissant és-qualité.
d'autre part
Ont convenu et arrêté ce qui suit :
Article 1: Objet du Pacte d'actionnaires.
Le présent Pacte a pour objet de définir les conditions d'intervention de la FINALEP dans la société CONSIDER SPA notamment en matière de :
. Sortie de la Finalep
. Mode d'évaluation des actions . Distribution des dividendes.
. Administration de la société.
Article 2 : Dénomination de la société
La société prend la dénomination de <<CONSTRUCTIONS D'EQUIPEMENTS AGRO - INDUSTRIELS Société par Actions >> , par abréviation << CONSIDER SPA>>.
Article 3 : Objet de la société
La société a pour objet en Algérie et à l'étranger :
- La conception, les études et la réalisation d'unités industrielles et agro - industrielles, le montage, la fabrication, la mise en service, la formation, l'assistance technique, la maintenance d'équipements destinés à l'industrie et à l'agro - industrie y compris les fournitures et installations électriques et techniques.
- Par voie de conséquence, tout acte de commerce, achat, importation, exportation, service après - vente, d'équipements, pièces détachées, liées à l'activité principale.
- et généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci - dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Article 4 : Siège social
Le siège social de la société sera localisé dans la wilaya de Annaba.
Article 5 : Niveau et répartition du capital social .
Les fonds propres de CONSIDER SPA seront constitués d'un capital social et d'un compte courant des associés si nécessaire.
Le capital social est fixé à 50 000 000 DA composé de 50 000 actions de 1 000 DA chacune.
Le capital de la société est réparti comme suit :
1) DEUTCH AG 10 495 000 DA (10 495 actions)
2) ALSAG 9 995 000 DA (9 995 actions)
3) EDEG 9 995 000 DA (9 995 actions)
4) METAL 10 000 000 DA (10 000 actions)
5) FINALEP 9 500 000 DA (9 500 actions)
6) MAGATH Konrad 5 000 DA (5 actions)
7) FRED Charles 5 000 DA (5 actions)
8) ROBIN Roland 5 000 DA (5 actions)
Article 6 : Libération du capital
Les actionnaires procéderont au moment de la signature des statuts à la libération du quart du capital souscrit. Le reste sera libéré conformément au Code de Commerce Algérien.
Article 7 : Compte courant des associés.
En fonction des besoins imprévus induits au démarrage de la société, les parties d'une part et la FINALEP pourront accompagner la société CONSIDER SPA par un versement en compte courant des associés.
La rémunération de ce compte ainsi que les modalités de son remboursement seront arrêtées par l'Assemblée Générale.
Le remboursement de la quotte - part de la FINALEP dans le compte courant des associés se fera au plus tard à la sortie la FINALEP et en une seule fois.
Article 8 : Rachat des actions de FINALEP .
Les parties s'engagent à racheter à la FINALEP la totalité des actions qu'elle a souscrite et pourrait souscrire dans le capital social de CONSIDER SPA.
Le rachat de ces actions se fera soit conformément à la répartition initiale du capital social soit selon négociation entre les parties elles mêmes.
Article 9 : Durée
Cet engagement est consenti pour une durée commençant à courir du jour de la signature du Pacte d'Actionnaires et expirant à la fin de la huitième année d'exploitation.
Ce délai peut être revu avec l'accord de toutes les parties.
Article 10 : Délai d'option
Les parties s'engagent dès que la FINALEP en fait la demande, à racheter les actions souscrites par elle en une ou plusieurs fois à partir de la sixième année d'exploitation.
Dans le cas, d'un rachat par tranche, les parties s'engagent à racheter la totalité des actions souscrites par la FINALEP dans un délai qui ne saurait excéder 2 années à compter de l'échéance fixée à l'alinéa premier ci - dessus.
Article 11 : Pacte de préférence
Pendant le délai accordé par la FINALEP pour l'option, celle - ci consent aux parties un pacte de préférence pour la cession de ses actions.
Les droits attachés à ce pacte de préférence sont librement transférables entre les parties.
FINALEP s'engage à prévenir les parties de toute autre proposition de rachat et à leur céder en priorité sur tout acheteur, à conditions égales, et ce durant la période fixée à l'article 9.
Article 12 : Substitution
Dans le cas où l'une des parties renonce à son droit de préemption, elle se réserve le droit de proposer un repreneur de son choix qui devra être accepté par les autres parties.
La partie défaillante resterait obligée solidairement avec celui - ci, comme caution, au paiement du prix et à l'exécution des charges la vente.
Article 13 : Limitation à la liberté de cession.
Pendant toute la durée de l'option, les parties s'interdisent de céder les actions qu'elles détiennent dans CONSIDER SPA sans qu'aient été rachetées au préalable et aux mêmes conditions les actions détenues par FINALEP, si celle ci le leur demande.
Article 14 : Prix de cession des actions
Lorsque la FINALEP lèvera l'option, le prix unitaire que les parties acceptent de payer au titre du rachat est la valeur la plus élevée obtenue :
- soit la valeur de cotation des titres de CONSIDER SPA en Bourse si celle - ci est opérationnelle à la date de cession.
- soit la valeur offerte par un repreneur potentiel, personne physique ou morale, à condition que ce repreneur soit accepté par les parties.
- soit la valeur telle qu'elle résulte de la formule suivante :
Valeur de cession de l'action = (Actif Net réévalué + Goodwill) / Nbre d'actions.
Actif Net réévalué = A (1+i)n-1 + B - E
A : Actif immobilisé
i : Taux moyen d'inflation sur les trois derniers exercices (taux officiel publié par l'ONS)
n : Année de cession
B : Actif à court terme (valeurs d'exploitation, réalisables et disponibles)
E : Endettement global (LT, MT et CT)
3R (n-3) + 2R (n-2) + R (n-1) Avec GW =
6
(R = Résultat économique = Résultat avant frais financiers et amortissement) (GW = Good Will)
Article 15 : Paiement du prix
Le prix de cession des actions à la FINALEP sera payable comptant dans les trois mois qui suivent la levée de l'option et simultanément il sera procédé à la transcription des actions cédées.
Si pour une raison quelconque, le prix d'achat n'était pas payé dans ce délai, la partie défaillante devrait à la FINALEP de plein droit et sans qu'il y ait lieu à mise en demeure, un intérêt de retard égal au taux d'intérêt débiteur des banques commerciales algériennes en vigueur au moment de la cession.
Article 16 : Dividendes
La FINALEP conservera la propriété des actions et en percevra les produits jusqu'à paiement complet.
La société distribuera des dividendes dès que l'exploitation du projet le permettra et à l'appréciation de l'Assemblée Générale.
Article 17 : relations entre CONSIDER SPA et ses actionnaires fondateurs.
La société est habilitée à établir des relations commerciales avec ses actionnaires fondateurs suivant la formule contractuelle de « gré à gré » conformément aux lois et règlements en vigueur et dans le respect des règles de commercialité.
Article 18 : Organisation et administration de la société.
La société par actions CONSIDER SPA sera dotée d'un Conseil d'Administration et d'une Assemblée Générale des actionnaires.
Le Président du Conseil d'Administration sera désigné parmi les actionnaires non résidents. La gestion de la société sera assurée par un Directeur Général proposé par le Président et nommé par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration sera composé de 3 à 12 membres. Le premier Conseil d'Administration sera formé des 5 membres suivants :
- 1 membre désigné par DEUTCH AG : Monsieur Konrad MAGATH
- 1 membre désigné par TEI : Monsieur Charles FRED
- 1 membre désigné par SOVEC ENTREPRISES : Monsieur Roland ROBIN
- 1 membre désigné par PROCIM : Monsieur Nourredine CHERBOUB
- 1 membre désigné par FINALEP : Monsieur El Hadi SAYAH
Article 19: Commissariat aux comptes
Le commissaire aux comptes de la société est désigné par l'Assemblée Générale, sur proposition de l'actionnaire FINALEP.
Article 20 : Confidentialité
Les parties déclarent et reconnaissent que le présent Pacte d'actionnaires a un caractère strictement confidentiel. Elles s'interdisent, en conséquence et sauf accord express, préalable et écrit de l'autre partie, d'en divulguer le contenu, à quelque personne et sous quelque forme que ce soit, sous réserve des prescriptions légales éventuellement applicables.
Si ces informations devaient être divulguées, en vue de l'exécution des présentes et notamment du fait de non - respect des engagements de l'une des parties, la partie fautive, responsable de la divulgation, en supporterait toutes les conséquences et en particulier, les conséquences financières éventuelles.
Les parties s'interdisent également de divulguer toute information technique, commerciale, financière ou autre les concernant et concernant les sociétés qui leur sont apparentées et dont elles auraient pu avoir connaissance dans le cadre et au titre du présent pacte de leur association.
Les parties se portent fort du respect de cette obligation de confidentialité par les membres de leur personnel concernés, ainsi que par toutes les sociétés, entités ou entreprises qui leur sont affiliées ou apparentées, s'engageant à la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvisées de façon à ce que la société puisse, le cas échéant s'en prévaloir à leur encontre.
Cette obligation de confidentialité est stipulée sans limitation de durée. Elle ne s'éteindra, le cas échéant, que lorsque les informations concernées seront tombées dans le domaine public
Article 21 : Interprétation du présent pacte et litiges
Toutes contestations ou différends qui pourraient survenir entre les parties signataires de ce Pacte quant à sa conclusion, son exécution, son interprétation ou sa résiliation, seront soumis à une procédure de règlement à l'amiable.
Article 22 : Droit applicable
Le présent Pacte d'actionnaires ainsi que tous les actes en découlant seront régis par le droit algérien en vigueur.
Article 23 : Entrée en vigueur
Le présent Pacte d'actionnaires entrera en vigueur dès sa signature.
Article 24 : Notifications
Toutes notifications au titre de l'exécution du présent Pacte d'actionnaires devront pour leur validité, être effectuées par courrier recommandé avec accusé de réception aux adresses sus mentionnées des parties signataires concernées.
Fait à Alger, en huit exemplaires le 27 Octobre 1998
P/ DEUTCH AG P/ ALSAG SA P/EDEG SA
Konrad MAGATH Charles FRED Roland ROBIN
EPE/ PROCIM Spa P/ FINALEP Spa
Nourredine CHERBOUB Said BELAIDI
Konrad MAGATH Charles FRED Roland ROBIN
Nous avons vu important de présenter dans ce chapitre un réel cas de financement par capital investissement recueillit auprès de la FINALEP. Notre relation avec la FINALEP nous à permet de conforter les connaissance préalablement acquis auprès de la SOFINANCE.
Notre passage à la FINALEP nous a permis de recueillir les impressions des praticiens du capital investissement en Algérie, leurs problèmes et surtout le plaisir qu'il dégagent à traiter de nouveaux dossier de financement tous aussi innovants les uns que les autre.
Conclusion :
Arrivés au terme de cette partie, nous sommes en mesure d'affirmer que le parcours du capital investissement en Algérie depuis plus de quinze ans est plus qu'encourageant. Aussi, nous avons pu constater une pratique relativement conforme à l'éthique du métier malgré un manque flagrant de l'encadrement en plus de l'absence d'un cadre réglementaire, autant d'éléments amplifiant notre vision en perspective du capital investissement algérien.
Toutefois, le capital investissement accuse un retard considérable quant au jugement des hommes et de leurs qualités managériales. En effet, la pratique algérienne considère à priori, le management et l'équipe dirigeante, en tant qu'élément commun à tous les projets et focalise plus l'attention sur les actionnaires, une démarche injustifiée si l'on sait qu' « il n'y a d'autre gloire que celle des hommes ».
Autre remarque, la gestion du financement par les sociétés de capital investissement s'avère peu active et est limitée à la participation d'un représentant de celle-ci au Conseil d'Administration de la société cible. Un partenariat « hand off » qui ne dit pas son nom, est de plus, très prisé par les entrepreneurs atteints de complexes patrimoniaux.
Ces imperfections obèrent la pratique du capital investissement en Algérie. Une tendance sans doute due à l'aspect nouveau du métier, ainsi qu'au manque de formation en la matière si l'on considère que la majorité des chargés d'affaires en capital investissement sont des banquiers de formation.
A cet égard, une majorité de banques et d'établissements financiers algériens a pris conscience de la nécessité d'organiser des formations en capital investissement à l'intention de leurs agents. Une telle initiative est principalement due à leur désir de créer soit conjointement soit à titre individuel des sociétés de capital investissement.
Longtemps considéré comme le parent pauvre de la finance moderne, le capital investissement retrouve aujourd'hui ses années d'or perdues. Il s'impose en se proclament outil de financement des PME par excellence. Le capital investissement joue le rôle de providence dans le financement des entreprises en leur procurant, outre l'apport financier, une assistance stratégique et relationnelle.
Le principal atout qui distingue le métier de capital investissement réside dans son aptitude, de par son éthique et sa logique d'intervention, à extérioriser les potentialités statiques de toute économie dans laquelle il opère. En effet, par le biais de son intervention en fonds propres dans des PME, le capital investissement procure à ces dernières des issues de financement (qu'il est le seul à proposer) qui leur permettent d'améliorer leurs indicateurs et de devenir éligibles au financement traditionnel.
Par effet boule de neige, le capital investissement tend aussi à toucher d'autres secteurs outre celui financier ; il contribue au développement des zones régionales à travers une spécialisation par spécification géographique de leur champ d'intervention. Il contribue aussi à la résorption du chômage à travers la création d'emploi.
De par son esprit et sa logique, le capital investissement est un métier à part entière qui se distingue par son propre mode d'intervention et la technique qu'il déploie pour les besoins de son activité.
La démarche adoptée par le capital investisseur ne s'apparente en aucun cas à celle observée dans le domaine de la finance traditionnelle. Elle consiste en une étude futuriste essentiellement fondée sur le Business Plan : document de référence qui, confronté aux diverses études et audits, permet à l'investisseur financier de juger de l'opportunité d'investissement qui se présente.
La décision finale d'investissement est prise sur la base des aboutissants de la phase d'étude. Elle dépend notamment des compétences de l'équipe constituée par le(s) promoteur(s), la technicité du produit ainsi que les stratégies d'exploitation adoptées, sachant que les aspects financiers passent en second lieu.
Dans la mesure où le projet reçoit les faveurs du capital investisseur, une nouvelle phase est entamée, celle du montage juridique et financier de l'opération constituant la pièce maîtresse qui permet de régir le partenariat entre l'entrepreneur et le capital investisseur. La société cible trouve ainsi chez son nouveau partenaire une assistance stratégique et relationnelle lui permettant d'élargir et de perfectionner ses activités.
Cependant, ce partenariat n'a pas un caractère permanent et doit, de ce fait, prendre fin à terme. La sortie du capital investisseur du capital de la société cible est opérée suivant la modalité prédéfinie dans le texte du pacte d'actionnaires.
Toute la splendeur et la noblesse du métier de capital investissement est reflétée à travers sa définition : un financement en fonds propres pour une durée équivalente à celle nécessaire à la réussite du projet.
La sortie du capital investisseur du capital de la société est une étape primordiale et délicate. Il faut par conséquent la traiter avec beaucoup d'abnégation et de rigueur afin d'en assurer l'issue. Cette étape s'avère particulièrement laborieuse pour les économies dont l'activité des marchés financiers est peu significative contraignant les capital-investisseurs à céder leurs participations au profit des promoteurs ou des industriels.
Cette technique, apparue pour la première fois aux Etats-Unis dans les années 50, trouve ses origines dans le fondement de la finance Islamique qui, de par une mondialisation hostile à la culture musulmane, s'est vu exproprier la conception d'une technique de financement qui, selon nous, lui revient de droit.
Cette technique de financement a vu le jour en Algérie en 1991 par la création de la FINALEP, pionnière du capital investissement algérien.
La pratique algérienne de plus de dix ans a permis, malgré l'absence d'un cadre réglementaire approprié, d'acquérir certains principes techniques du métier. Les aspects liés au financement sans garantie, principalement basés sur des anticipations futures inhérentes au projet et à des concours de haut risque, sont bien appréhendés par les opérateurs de capital investissement algériens.
Cependant, la pratique du capital investissement en Algérie enregistre certaines distorsions par rapport à la conception théorique du métier. En effet, malgré une bonne orientation, les aspects techniques du capital investissement algérien accusent un retard auquel il faudra trouver des solutions.
Ces insuffisances se résument principalement en le recours quasi exclusif aux actions ordinaires comme instrument de participation et le moindre intérêt porté au management et à l'idée innovatrice que présenterait le projet.
Ces imperfections sont d'autant plus amplifiées par l'absence d'un marché boursier adapté qui aurait la latitude de conférer à la participation une certaine liquidité assurant au capital investisseur une sortie à terme.
Enfin, il est à signaler que le caractère autarcique du système économique algérien refusant tout changement novateur, devient de plus en plus contraignant au développement économique et financier. La promulgation récente de la loi 06-11 relative à la société de capital investissement ouvre, certes, de nouvelles perspectives au métier mais reste toutefois insuffisante. Dans l'attente de la promulgation du texte d'application, les praticiens du capital investissement se disent confiants quant au devenir du métier en Algérie ainsi que du rôle de développement qui lui incombe.
Table des matières
INTRODUCTION GENERALE 1
PARTIE 1 :
LE CONCEPT DU CAPITAL
INVESTISSEMENT
Introduction ..3
Chapitre 1 : CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT 4
Section 1 : Définition et metiers du capital investissement 4
1. Réflexion sémantique 4
2. Définition du Capital Investissement 5
3. Métiers du capital investissement .6
3.1. Le capital risque 6
3.2. Le capital développement 8
3.3. Le capital reprise / transmission 9
4. Autres métiers du capital investissement 10
· Le bridge financing 10
· Le capital reclassement (replacement capital) 11
· Le financement du retournement (turnaround) 11
Section 2 : Etude comparative entre le capital investissement et finance traditionnelle 13
I. Le financement .13
1) La nature du financement 13
2) La durée du financement 14
3) Le retour sur investissement 14
4) La garantie du financement 14
II. Ressources du métier ..14
III. La clientèle ciblée ..14
IV. La qualité de l'étude préalable au financement .15
V. La gestion du financement ..15
VI. La mesure de la performance des investissements réalisés 15
Chapitre 2 : LES INTERVENANTS DU CAPITAL INVESTISSEMENT 17
Section 1 : Les organismes de capital investissement 17
I. Structure de l'offre 18
1.Les sources de risque des investisseurs 19
2.Les investisseurs et leurs motivations 19
A.Capital investissement institutionnel 20
B.Le corporate financing ou le corporate venture 23
C.Le capital investissement informel 23
II. L'organisation d'une structure de capital investissement 24
1 Composition d'une structure de capital investissement 24
2. Les types de structures retenues par le capital investisseur 25
2.1. La structure unique 25
2.2 La structure duale 26
Section 2 : les PME et l'apport du capital investissement 28
1. Définition et caractéristiques des PME 28
1.1. Définition de la PME 28
1.2. Les caractéristiques de la PME 29
1.2.1. Les atouts de la PME 29
1.2.2. Les faiblesses de la PME 30
1.3. La spécificité de la start-up innovante et la problématique de son financement 30
2. Le cycle de vie de la PME et financement adapté 31
3. L'apport du capital investissement 35
3.1. Le capital investissement et le financement de la haute technologie 36
3.2. Le capital investissement et le développement des zones régionales 36
3.3. Le capital investissement et la résorption du chômage 37
4. Le capital investissement face aux problèmes de mortalité 37
Chapitre 3 : LE CAPITAL INVESTISSEMENT A TRAVERS LE MONDE 39
Section 1 : Le développement du capital investissement aux Etats-Unis et en Europe 39
I. Le développement du venture capital aux Etats-Unis .39
1.L'ascension du venture capital aux Etats Unis 39
2.Apparition des SBIC est leur rôle dans la promotion du venture capital 40
3.Les tendances récentes des SBIC 41
II. Le développement du capital investissement en Europe 41
III. Le développement du capital investissement en France .43
1.Les intervenant dans l'activité de capital investissement 43
2.Les facteurs favorables au développement du capital investissement 45
IV. La pratique du capital investissement en Tunisie ..46
Section 2 : le capital investissement en Algérie 48
I. Un bref constat économique et social 49
1.Le secteur de la PME en Algérie 49
2.Les contraintes au développement des PME algériennes 50
3.La technologie et l'innovation en Algérie 51
4.Le chômage 51
II. La pratique du capital investissement en Algérie 51
1. Le cadre réglementaire du capital investissement 51
2. Les intervenants du capital investissement en Algérie 53
3. Les problèmes du capital investissement en Algérie 54
Conclusion 56
PARTIE 2 :
LES ASPECTS TECHNIQUES DU CAPITAL INNVESTISSEMENT
Introduction 57
Chapitre 1 : ETUDES ET DECISIONS 58
Section 1 : Business plan et études 58
I. Le business plan 58
1.Définition 58
2.Le contenu du business plan 59
3.Utilité du business plan : 65
4.La « Blind Note >> et « la Management Présentation >> 66
II.la phase d'étude 66
1.l'étude du projet 66
2.La phase d'audit et d'expertise (les due diligence) 68
Section 2 : Valorisation des entreprises et critères de décision 70
I.La valorisation de l'entreprise 70
1.1.La valorisation d'une entreprise en création 70
1.2.La valorisation d'une entreprise déjà existante 71
1.3.Présentation des méthodes de valorisation 72
II.Les critères de prise de décisions .74
Chapitre 2 : LE MONTAGE FINANCIER ET JURIDIQUE 76
Section 1 : Le montage financier 76
I. Les instruments offrant un accès immédiat au capital de la société cible 77
1.Les titres confèrant des droits politiques normaux ou renforcés 77
2.Les titres conférant des droits diminués ou inexistants 80
II. Les instruments offrant à terme accès au capital de la société 81
1.Les valeurs simples 81
2.Les valeurs composées 82
III. Les instruments d'intéressement des dirigeants 83
1.Les stock-options 83
2.Les bons de souscription de part de créateurs d'entreprise (BSPCE) 83
IV. Les autres instruments 84
Section 2 : Le montage juridique 84
I. Les formes juridiques des sociétés financées par capital investissement 84
II. Les protocoles .86
1.L'accord de confidentialité 86
2.La lettre d'intention 87
3.Le pacte d'actionnaires 87
3.1.Pactes relatifs au pouvoir 87
3.2.Les pactes relatifs au capital 89
3.3.Les clauses d'impasse 93
4.La garantie de passif 93
Chapitre 3 : PARTENARIAT ET SEPARATION 95
Section 1 : Le partenariat 95
I. Le suivi des participations (le monitoring) 95
II. Les choix financiers du capital investisseur 97
1.La contribution à la gestion 97
2.Le refinancement 98
III.La gestion des conflits 98
Section 2 : la séparation (sortie du capital investisseur) 100
I. Le décès de la participation 100
II. La sortie par la cession de gré à gré ..101
III. La sortie par introduction en bourse 103
PARTIE 3 :
LA PRATIQUER DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE
Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP
Introduction 106
Chapitre 1 : LA PRATIQUE DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE 107
I. La présentation des structures de financement 107
1.La SOFINANCE 107
2. La FINALEP 109
3. Les contraintes liées à la pratique du capital investissement 110
II. Le cheminement du traitement d'un dossier de participation 111
Chapitre2 : PRISE DE PARTICIPATION PAR LA SOFINANCE 115
I. Etude technique du projet 115
1. Présentation générale du projet et état des lieux 115
2. La présentation du produit .115
2. Présentation de promoteurs du projet 116
3. L'étude de marché .117
3. localisation du projet 118
4. les modalités de réalisation du projet . 118
II.Aspects financiers du projet 118
1. Coût du projet ..118
2. Plan de financement et structure du capital .119
3. La valeur actuelle net et taux de rentabilité interne ..119
4. Nouvelle mise à jour des données prévisionnelles 120
5. Mesure de la performance du projet 121
6. Estimation de la rentabilité prévisionnelle de la SOFINANCE ..121
III. Analyse du montage juridique de l'opération de participation 124
1. Le management 124
2. Le couple marché/produit 124
3. La stratégie 125
4. Les mécanismes de sortie 125
5. Analyse portant sur les clauses du pacte d'actionnaire 125
6. La garantie de passif 127
Chapitre 3 : PRISE DE PARTICIPATION PAR LA FINALEP 129
I. Présentation générale du projet 129
1. Présentation des partenaires .129
2. Présentation succincte des associés .130
3. L'activité de la société à créer 131
4. L'analyse du marché 132
5. Organisation et processus de fabrication 133
6. Approvisionnement ..133
7. Avantages fiscaux .133
II. Les aspects financiers du projet 133
1. Investissements et Financement .133
2. Exploitation Prévisionnelle .135
II. Négociation du pacte d'actionnaires 138
Conclusion 147
CONCLUSION GENERALE 148
Bibliographie
Annexes
Bibliographie :
1- BARREAU Jean, DELAHAYE Jacqueline et DELAHAYE Florence, Gestion Financière
Manuel et applications. 13eme édition, Ed. Dunod, Paris, 2004.
2- BATTINI Pierre, Capital Risque : mode d'emploi. Ed. D'organisation, Paris, 2000.
3- BATTINI Pierre, COPIN Gilles et RAUGEL Pierre-Jean, Le guide pratique du capital-risque, InterEditions, Paris, 1990.
4- BESSIS Joël, CAPITAL-RISQUE et financement des entreprises. Ed. Economica, Paris, 1988.
5- CHERIF Mondher et BARNETO Pascal, « Valorisation des start-up : les options réelles >>, banque stratégie. Mars 2001 n°180, pp. 11 à 14.
6- CHERIF Mondher, Ingénierie Financière et Private Equity, Ed. Revue Banque, Paris, 2003.
7- CHERIF Mondher, Leveraged Buy Put: aspects financiers. Ed. Revue Banque, Paris, 2004.
8- DARSA Jean, Gestion financière et business plan : les enjeux essentiels, 2eme édition, Hermès Science-Publications, Paris, 2002.
9- DESBRIERES Philippe, « Le capital-investissement >>, Banque et marchés, Mars - Avril 2001 n° 51, pp. 40 à 45.
10- DOUHANE Amar et ROCCHI Jean-Michel, Techniques d'ingénierie Financière : pratique et méthodologie des montages financiers. Ed. SEFI, Paris, 1997.
11- GENSSE Pierre et TOPSACALIAN Patrick, Ingénierie Financière, Ed. Economica, Paris, 1999.
12- LACHMANN Jean, «Les enjeux du capital-risque>>, Techniques financières et développement, juin 1999 - septembre 1999 n°55-56, Ed. ESF, Paris, PP.34 à 37.
13- LACHMANN Jean, Le seed capital : une nouvelle forme de capital-risque. Ed. Economica, 1992.
14- MOUGENOT Gilles, Tout savoir sur le capital-risque, 2eme édition, Ed. Giuliano, Paris, 2002.
15- PALLANCA-PASTOR Gildo et a.. Business Angel : une solution pour financer les start-up, Ed. D'organisation, Paris, 2000.
16- POITRINAL François-Denis, Le capital investissement : guide juridique et fiscal. deuxième édition, Ed. Galexia, Paris, 2001.
17- VERNIMEN Pierre, Finance d'entreprise. 5ème édition, Ed. Dalloz, Paris, 2002.
Travaux Universitaires
18- REMILI Malek, Financement bancaire des PME. D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2000.
19- TAALBA Yazid, Le capital-risque : réalités algériennes et perspectives développement.
D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2003
20. HALICHE Dounia, le montage technique d'une opération de capital investissement : du premier contact à la cession, DSEB, ESB, Alger, 2005 ;
21- MALICHE Dounia,.le montage technique d'une opération de capital investissement ;du premier contact
à la cession, DSEB , ESB, 2006. Documents Administratifs
22- Rapport sur la conjoncture économique et sociale de l'année 2002 n° 08, Conseil National Economique et
Social, Alger, 2002.
23- Projet de rapport : pour une politique de développement de la PME en Algérie, Conseil National
Economique et Social, Alger, 2002.
24- Fiscalité des valeurs mobilières. Direction Générale des Impôts, Alger, 2003.
Textes Réglementaires
25- Loi 90-10 du 14 avril 1990 relative à la monnaie et au crédit. Journal Officiel de la République Algérienne n° 16, 18 avril 1990, Alger, pp. 450-473.
26- Ordonnance 03-11 du 26 août 2003 relative à la monnaie et au crédit. Journal Officiel de la République Algérienne n° 52, 27 août 2003, Alger.
27- Code de commerce. 2eme édition, Berti éditions, Alger, 2002.
28- Code des impôts directs et des taxes assimilées. Berti éditions, 2001/2002, Alger.
Sites Internet
29- www.andi.dz
30- www.anvredet.org
32- www.fgar-dz.com
34- www.joradp.dz
Loi n° 06-11 relative à la Société de Capital Investissement .
Journal Officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire n° 42 du 25 juin 2006
Loi n° 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006 relative à la société de capital investissement.
Le Président de la République,
Vu la Constitution, notamment ses articles 119, 120, 122 et 126 ;
Vu l'ordonnance n° 66-154 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure civile ; Vu l'ordonnance n° 66-155 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure pénale ; Vu l'ordonnance n° 66-156 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code pénal ;
Vu l'ordonnance n° 75-58 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code civil ;
Vu l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code de commerce ;
Vu le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la bourse des valeurs mobilières ;
Vu l'ordonnance n° 96-08 du 19 Châabane 1416 correspondant au 10 janvier 1996 relative aux organismes de placement collectif en valeurs
mobilières (O.P.C.V.M), (S.I.C.A.V) et (F.C.P) ;
Vu la loi n° 01-18 du 27 Ramadhan 1422 correspondant au 12 décembre 2001 portant loi d'orientation sur la promotion de la petite et moyenne entreprise ;
Vu la loi n° 02-11 du 20 Chaoual 1423 correspondant au 24 décembre 2002 portant loi de finances pour 2003 ;
Vu la loi n° 04-18 du 13 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 25 décembre 2004 relative à la prévention et à la répression de l'usage et du trafic
illicite de stupéfiants et de substances psychotropes ;
Vu la loi n° 04-21 du 17 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 29 décembre 2004 portant loi de finances pour 2005 ;
Vu la loi n° 05-01 du 27 Dhou El Hidja 1425 correspondant au 6 février 2005 relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment d'argent et
le financement du terrorisme ;
Vu l'ordonnance n° 05-06 du 18 Rajab 1426 correspondant au 23 août 2005 relative à la lutte contre la contrebande ;
Vu la loi n° 06-01 du 21 Moharram 1427 correspondant au 20 février 2006 relative à la prévention et à la lutte contre la corruption ;
Après avis du Conseil d'Etat ;
Après adoption par le parlement ;
Promulgue la loi dont la teneur suit :
CHAPITRE I
OBJET, STATUT ET CAPITAL
Article 1er. - La présente loi a pour objet de définir les conditions d'exercice de l'activité de capital investissement par la société de capital investissement, ainsi que les modalités de sa création et de son fonctionnement.
Art. 2. - La société de capital investissement a pour objet la participation dans le capital social et toute opération consistant en des apports en fonds propres et en quasi fonds propres dans les entreprises en création, en développement, en transmission ou en privatisation.
Art. 4. - Les modalités d'intervention de la société de capital investissement sont : - Le capital risque qui couvre :
* le "capital faisabilité" ou "capital amorçage" : avant la création de l'entreprise ; * le "capital création" : à la phase de création de l'entreprise.
- le "capital développement" : développement des capacités de l'entreprise après sa création. - le "capital transmission" : rachat d'une entreprise par un acquéreur interne ou externe.
- le rachat des participations et/ou parts sociales détenues par un autre capital investisseur.
Art. 5. -La société de capital investissement intervient au moyen de la souscription ou de l'acquisition :
- d'actions ordinaires,
- de certificats d'investissement,
- d'obligations convertibles en actions,
- de parts sociales,
- et, de façon générale, de toutes les autres catégories de valeurs mobilières assimilées à des fonds propres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.
La société de capital investissement assure la gestion de valeurs mobilières.
Art. 6. - La société de capital investissement peut réaliser, à titre accessoire, dans le cadre de son objet et pour le compte des entreprises intéressées, toute opération connexe compatible avec son objet.
Art. 7. - La société de capital investissement est constituée sous la forme de société par actions régie par la législation et la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions de la présente loi.
Art. 8. - Le capital social minimum est fixé par voie réglementaire. Il est libérable selon les modalités suivantes :
- 50% à la date de la constitution de la société ;
- 50% selon les dispositions prévues par le code de commerce.
Art. 9. - Le capital social de la société de capital investissement est détenu par des investisseurs publics ou privés, personnes morales ou physiques.
Les modalités de détention du capital social de la société de capital investissement pour les personnes morales ou physiques sont fixées par voie réglementaire.
CHAPITRE II
EXERCICE DE L'ACTIVITE DE CAPITAL
INVESTISSEMENT
Art. 10. - L'exercice de l'activité de capital investissement est soumis à une autorisation préalable délivrée par le ministre chargé des finances, après avis de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB) et de la Banque d'Algérie.
La demande d'autorisation est introduite auprès du ministre chargé des finances par les fondateurs de la société de capital investissement.
La demande est accompagnée des documents suivants :
- le pacte d'actionnaires,
- les projets de statuts,
- les fiches de renseignements sur les fondateurs,
- la liste des actionnaires détenant plus de 10% du capital,
- le mode d'organisation et de fonctionnement,
- et tout autre document ou information requis par le ministre chargé des finances.
Art. 11. - Les fondateurs personnes physiques et les dirigeants de la société de capital investissement doivent jouir de leurs droits civiques.
Nul ne peut être fondateur d'une société de capital investissement ou membre de son conseil d'administration, ni directement ou par personne interposée, diriger, gérer ou représenter à un titre quelconque une société de capital investissement, ni disposer du pouvoir de signature pour de telles entreprises :
- s'il a fait l'objet d'une condamnation :
a) pour crime,
b) pour détournement, concussion, vol, escroquerie, émission de chèque sans provision ou abus de confiance ;
c) pour soustraction commise par dépositaires publics ou par extorsion de fonds ou de valeurs ;
d) pour banqueroute ;
e) pour infraction à la législation et à la réglementation des changes ;
f ) pour faux en écritures ou faux en écritures privées de commerce ou de banque ;
g) pour infraction au droit des sociétés ;
h) pour recel des biens détenus à la suite de ces infractions ;
i ) pour toute infraction liée au trafic de drogue, à la contrebande, au blanchiment d'argent, au terrorisme ou à la corruption ;
- s'il a fait l'objet d'une condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée, constituant d'après la loi algérienne une condamnation pour l'un des crimes ou délits mentionnés au présent article ;
- s'il a été déclaré en faillite ou si une faillite lui a été étendue ou s'il a été condamné en responsabilité civile comme organe d'une personne morale faillie tant en Algérie qu'à l'étranger et ce, tant qu'il n'a pas été réhabilité.
Art. 12. - Les dirigeants de la société de capital investissement doivent répondre aux critères de compétence et de professionnalisme. Ces critères sont définis par arrêté du ministre chargé des finances.
Art. 13. - Les changements qui interviennent au niveau des détenteurs du capital, des dirigeants de la société de capital investissement et des personnes membres des organes qui en dépendent doivent répondre aux mêmes conditions et/ou critères prévus aux articles 10, 11 et 12
ci-dessus et faire l'objet d'un accord préalable du ministre chargé des finances.
Art. 14. -Les conditions d'octroi de l'autorisation d'exercice de l'activité de capital investissement ainsi que celles relatives à son retrait sont précisées par voie réglementaire. L'autorisation d'exercer est délivrée dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la date du dépôt de la demande.
Le refus d'octroi de l'autorisation doit être motivé et notifié au demandeur dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date d'expiration de l'octroi de l'autorisation.
En cas de refus d'autorisation, expressément ou tacitement, le demandeur conserve tout droit de recours prévu par la législation en vigueur.
Art. 15. - Le retrait de l'autorisation d'exercer est prononcé par le ministre chargé des finances :
- à la demande de la société de capital investissement,
- sur rapport spécial du commissaire aux comptes pour manquement grave à la législation,
- sur rapport de la COSOB et/ou du ministère chargé des finances si la société ne répond plus aux conditions précisées par la présente loi.
Art. 16. - En cas de retrait d'autorisation, la société de capital investissement doit cesser ses activités immédiatement et sa dissolution est prononcée conformément aux dispositions prévues par l'article 715 bis 18 du code de commerce, modifié et complété.
CHAPITRE III
REGLES DE PRISE DE PARTICIPATION ET
D'EMPRUNT DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 17. . La société de capital investissement ne peut employer plus de quinze pour cent (15%) de son capital et de ses réserves en participation en fonds propres dans une même entreprise.
Art. 18. .-La société de capital investissement ne peut détenir d'actions représentant plus de quarante neuf pour cent (49%) du capital d'une même entreprise.
Art. 19. - La société de capital investissement ne peut intervenir en participation dans une société que sur la base d'un pacte d'actionnaires qui précise, notamment, la durée de la participation dans l'investissement et les conditions de sortie de la société de capital investissement.
Art. 20. - La société de capital investissement ne peut procéder à des emprunts au delà de la limite de dix pour cent (10%) de ses fonds propres nets. Les emprunts ainsi contractés ne pouvant servir au financement des prises de participation.
CHAPITRE IV
RESSOURCES FINANCIERES DES SOCIETES DE
CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 21. - Les ressources de la société de capital investissement sont constituées :
1. du capital social, des réserves et des autres fonds propres,
2. des quasi-fonds propres qui comprennent :
- des ressources confiées par des tiers pour être investies dans des opérations de capital investissement ;
- des fonds publics confiés par l'Etat pour être investis dans des opérations de capital investissement intéressant les investissements productifs de biens et services réalisés par les petites et moyennes entreprises ;
3. des dons.
Art. 22. - Les quasi-fonds propres visés à l'article 21 ci-dessus sont gérés dans le cadre d'une convention passée, selon le cas :
- entre la société de capital investissement chargée de réaliser et de gérer les participations et les fonds d'investissement qui recueillent les ressources destinées à financer des participations ;
- entre la société de capital investissement et l'Etat.
Art. 23. - La convention conclue entre la société de capital investissement et l'Etat a pour objet de fixer le niveau d'engagement et les modalités d'intervention qui s'articulent autour des principes suivants :
- les fonds affectés au capital investissement ont pour objet la prise de participation dans les petites et moyennes entreprises et le renforcement
de leurs fonds propres ;
- la prise de participation s'opère par souscription d'actions ou titres assimilables ;
- à l'échéance convenue, la société de capital investissement opère sa sortie de la participation par :
* la cession prioritaire des parts aux actionnaires de la société ou à d'autres actionnaires,
* tout autre forme de sortie.
CHAPITRE V
CONTROLE
Art. 24. - La société de capital investissement est soumise au contrôle de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB), qui s'assure de la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La COSOB exerce, vis-à-vis des sociétés de capital investissement, les missions et pouvoirs qui lui sont dévolus par le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, susvisé.
Art. 25. - Dans le cadre de son activité, la société de capital investissement est soumise à la législation et à la réglementation en vigueur et notamment aux dispositions des articles 58 à 60 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, susvisé.
Art. 26. - La société de capital investissement transmet au ministère chargé des finances et à la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse : - un rapport d'activités semestriel accompagné d'un état du portefeuille,
- les documents comptables et financiers de fin d'exercice requis,
- les rapports des commissaires aux comptes et tout autre document jugé nécessaire à l'exercice du contrôle.
CHAPITRE VI
STATUT FISCAL DE LA SOCIETE DE CAPITAL
INVESTISSEMENT
Art. 27. - La société de capital investissement n'est pas soumise à l'impôt sur les bénéfices des sociétés (I.B.S) pour les revenus provenant :
- des dividendes ;
- des produits de placement ;
- des produits et plus-values de cession des actions et parts sociales.
La société de capital investissement est soumise au taux réduit de 5% au titre de l'impôt sur les bénéfices des sociétés (I.B.S).
La société de capital investissement intervenant en la forme de capital risque bénéficie de l'exonération de l'impôt sur les bénéfices des sociétés, pour une période de cinq (5) années, à compter du début de son activité.
Les modalités d'application du présent article sont précisées par voie réglementaire.
Art. 28. - La société de capital investissement est soumise à un droit d'enregistrement fixe d'un montant de cinq cents dinars (500 DA),et de vingt dinars (20 DA) par page pour tout acte de constitution, d'augmentation ou de réduction de capital et de cession de valeurs mobilières.
Art. 29. - Bénéficie des avantages fiscaux définis par la présente loi, la société de capital investissement qui s'engage à ne pas retirer les fonds investis dans les entreprises pendant une durée de cinq (5) ans à partir du 1er janvier de l'année qui suit la date de la prise de participation.
Art. 30. - La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire.
Fait à Alger le 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006.
Abdelaziz BOUTEFLIKA.
ACTES DE PRISE EN CHARGE D'UN DOSSIER
La FINALEP, société de capital risque, intervient en fonds propres dans des projets en création, en développement ou en restructuration.
Le volume de sa participation peut représenter 20% des fonds propres ; ses critères d'analyse sont rattachés à la fiabilité économique du projet et à sa rentabilité ; la sortie est envisagée entre 5 et 10 ans par une cession de ses parts au profit de ses partenaires dans le projet.
PROCEDURE
Les affaires proposées à la Finalep se font à partir de la présentation d'une étude de faisabilité réalisée par le promoteur du projet. La Finalep peut, dans certains cas, réaliser cette étude pour le compte du projet dans des conditions à définir par les parties.
La décision de participation, ou de rejet, est rendue
dans un délai de
2 à 6 mois. Elle est surtout fonction de la
maturité du projet
MODALITES
La prise en charge d'une étude par Finalep implique pour cette dernière, certaines obligations :
e Analyse de l'étude ;
· Conseils financiers et juridiques pour présenter au mieux l'étude aux convenances de la banque, de l'APSI et éventuellement d'autres partenaires ;
· Démarches auprès de l'APSI,
® Recherche de partenaires Industriels et Financiers ;
® Organisation de rencontres avec des partenaires potentiels, ® Assistance de la nouvelle société auprès des banques,
» Recherche de sources de financement et de subventions éventuelles : Banques, ECIP
« Assistance de la nouvelle société dans l'accomplissement des formalités légales de création (Notaire, RC, ....),
Toutes ces obligations supposent la mobilisation d'un personnel spécialisé et éventuellement l'assistance de consultants externes. Cette phase préliminaire engendre pour la Finalep des charges non négligeables. Pour cela, il est demandé aux promoteurs de projets qui nous sollicitent une participation à ces frais.
Le paiement de cette participation intervient au terme des premières discussions (discussions sur le projet et sur les modalités de participation de la Finalep, remise de l'étude...).
Protocole d'accord
Considérant l'intérêt des parties désignées ci-dessus à collaborer en vue de la création conjointe d'une société ayant pour activité
Il a été convennu entre :
Finalep, spa, Financière Algéro-Européenne de Participation, au capital de 191 000 000,00 DA dont le siège est à Staouélu, RB 11 dans le GG Alger et représenter par son directeur généraél, Monsieur Said BELHAIDOUNI ;
Article 1 :
Les parties s'entendent pour collaborer en vue de permettre à la Finalep de se prononcer sur sa participation financière au projet soumis. A cet effet, une étude de faisabilité est remise par le promoteur du projet à la Finalep.
La réception de l'étude par la Finalep n'implique pas un accord de participation de celle-ci dans le projet. Elle constitue un accord de principe pour l'étude de cette participation. La décision de la Finalep ne sera communiquée qu'après consultation de son Conseil d'Administration.
La Finalep s'engage à respecter le caractère confidentiel de toute information ou document qui sera fourni par le promoteur.
Article 2
Les deux parties conviennent d'une disponibilité totale en vue d'étudier le projet et d'arrêter conjointement un montage permettant la faisabilité du projet.
Les parties se rencontreront autant de fois que nécessaire pour répondre à toutes les interrogations découlant de l'analyse de l'étude de faisabilité.
Article 3 : Obligations
Pour sa part, la Finalep fera part au promoteur de toutes remarques relatives à la faisabilité technique, financière et juridique du projet. Une nouvelle rédaction de l'étude interviendra après l'approbation des modifications proposées ; celle-ci sera élaborée, par la Finalep.
Cette étude peut servir entre autre à l'APSI et à la demande de crédit bancaire.
Pendant cette phase préliminaire, la Finalep s'engage à proposer, en accord avec le promoteur, le schéma le plus adapté pour la réalisation de ce projet et à tout mettre en oeuvre pour la réussite de celui-ci ( recherche d'autres partenaires, de fournisseurs, de financement...). Cet engagement ne peut en aucun cas constituer pour Finalep une obligation de résultat.
De même, la Finalep assistera le promoteur dans toutes ses démarches auprès de l'APSI, de ses Fournisseurs, d'autres Partenaires potentiels et des Institutions financières.
Article 4 : Frais d'ouverture de dossier
Les frais d'ouverture de dossier pour ce projet sont estimés à
DA, et seront payés selon le schéma
suivant :. 50% à la réception du dossier,
. 50% à la communication de la décision de la Finalep.
Le paiement des frais d'ouverture de dossier ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une restitution, et ce quelque soit la décision de la Finalep sur sa participation au projet.
Une note d'honoraire sera établie à cet effet, ce qui permettra une comptabilisation de cette dans la nouvelle société.
En cas de décision négative de la Finalep, l'étude élaborée à cet effet devient la propriété du projet et Finalep se voit dégagée de toute obligation vis à vis de celui-ci.
Article 5 : Différend
En cas de différend dans l'interprétation du présent protocole, les parties conviennent d'un règlement à l'amiable.
En cas d'échec de la conciliation, la relation contractuelle devient nulle et sans effet sans remettre en cause les engagements antérieurs.
Les parties renoncent à toute voie de recours ou d'appel. P/Finalep P/
Conseil de participation de l'état -8eme cession- 9 décembre 2002
Résolution n° 05/2002/09
Relative au partenariat de participation
DIPROCHI (Algérie)-SOFINANCE (Algérie)- FTPA (Algérie)
(Production de sulfate d'alumine)Le Conseil de Participation de l'Etat donne son accord de principe pour la réalisation de ce projet dans le cadre d'un partenariat avec la AMC et la SOCIEDIP.
Le Conseil des Participation de l'Etat charge en conséquence le MPPI à l'effet de réunir le comité de suiviafin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles d'être engagés
Conseil de participation de l'état -8eme cession- 9 décembre 2002
Résolution n° 05/2002/09
Relative au partenariat de participation
DIPROCHI (Algérie)-SOFINANCE (Algérie)- FTPA (Algérie)
(Production de sulfate d'alumineLe conseil des Participation de l'Etat donne son accord de principe pour la réalisation de projet dans le cadre d'un partenariat avec la société AMC et engageant plus la l'EPE SOCIEDIP. Le CPE charge en conséquence le MPPI à l'effet de réunir le comité de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles d'être engagés
VERIFICATIONS D'USAGE
Ces recommandations sont le résultat de nos expériences tirées des opérations consistant soit :
· A une. ouverture de capital, ce qui suppose que la société dispose d'un certain nombre d'actifs auxquels peut correspondre deux valeurs : une comptable et l'autre marchande ;» A une création nouvelle, avec cependant un apport en nature qui peut être sujet à des valorisations différentes.
Par ailleurs, certaines vérifications se sont avérées nécessaires , que ce soit sur le volet-administratif, comptable ou financier.
Nous exposons ci-dessous un recueil des rubriques à considérer avec beaucoup de précautions pour permettre une participation saine de Finalep au projet :
AU NIVEAU DES DOCUMENTS ADMIMTSTRATTFS
Statuts : actionnaires, capital, siège...
Protocole ou convention : Tout autre document officiel qui régit 'organisai ion de la société ou qui lie les actionnaires;
. Registre de commerce ;
Situation des biens de la société : Pour les biens immobiliers, voir le statut ( Location ou Propriété ) , vérifier les actes de propriété et les baux de location et les différentes autorisations des services techniques ( Permis de construire...)
Hypothèques et nantissement : Vérifier l'état de toutes hypothèques ou nantissement donnés par la société ;
. Evaluation des actifs : Après décision favorable du comité exécutif de la Finalep, Prévenir la relation que tous les biens de la société ( matériels et immatériels ) seront soumis à une expertise judiciaire avec une justification de toutes les dépenses, authenticité des actes, conformité des autorisations...
Aussi, la Finalep peut, à sa charge, procéder à une expertise contradictoire.
Ces évaluations restent une référence, elles sont sujettes à négociation.
AU NIVEAU DES DOCUMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS :
Bilans : s'il y a clôture d'un exercice, exiger des bilans certifiés ; Engagements : crédits bancaires, cautions et avances d'associés; Contrats : vérifier tout contrat engageant la société ;
Situation fiscale et para - fiscale.
GUIDE POUR L'ELABORATION DE L'ETUDE DE
FAISABILITE : LE PROJET :
· D'où vient l'idée ?
· L'environnement du projet : les avantages obtenus, principaux éléments influents sur l'environnement financier, administratif, fiscal du projet
· Etat d'avancement dans la mise en oeuvre du projet
· Stratégie poursuivie : délocalisation, substitution à l'importation, sous-traitance
· Organisation
· Documents déjà signé, protocoles...
LES PARTENAIRES
l/ Identité : personne physique ou morale
· Nom ou raison sociale
· Statut juridique, copie des statuts
· Effectif
· Activité, existante
· Surface financière, bilans, comptes de résultats, résultats, références bancaires.
2/ Capacité de management et compétences techniques '
·· Pour les personnes physiques : copie des curriculum vitae et expérience dans le même type d'affaires.
· Pour les personnes morales : capacités d'organisation pour aborder la nouvelle affaire.
3/ Degrés d'implication et apport :
· Sur le plan financier, numéraire
· Sur le plan technique : équipements, licence, know how, études..· Sur le plan managérial : accord de gestion.
En résumé cette partie doit nous aider à percevoir le sérieux des partenaires et conclure si les partenaires ont la capacité (surface financière - capacité managériale) pour aborder la nouvelle affaire.
4/ Stratégie et motivations pour la mise en oeuvre du projet :
bien cerner les objectifs et intérêts des associés qui doivent surtout converger. Il faut impérativement être en mesure d'apprécier le bien fondé et la cohérence de la stratégie du projet.
LES ASPECTS COMMERCIAUX :
l/ description des produits :
· sont -ils nouveaux et adaptés au marché algérien ?
2/ les caractéristiques du marché :
· L'offre et la demande du même type de produits (en quantité, qualité, les concurrents).
· Les circuits de distribution pratiqués.
· Les prix de vente des produits fabriqués localement et ceux importés.
· Les critères d'achat.
3/ la politique commerciale du projet :
· L'organisation commerciale retenue
· Les prix qui seront pratiqués.
· La marque à commercialiser : est-elle connue ?
· Les circuits de distribution choisis.
ASPECTS TECHNIQUES
l/ Procédés de -fabrication :
· Description : préciser s'ils sont adaptés aux conditions locales( climatiques..)
· Technologie utilisée : brevet, licence, le know how..
· Possibilité de reconversion d l'activité
· Utilisation optimale des ressources locales disponibles
· Capacités de production : optimales, réelles
· Maîtrise des coûts de production : coût de revient, appréciation de la réalité probable de ces coûts...
· Programme de production, montée en cadence.
2/ la main d'oeuvre :
· projet d'organigramme
· Composition du personnel à recruter
· Degré de formation requis et expérience nécessaire
· Personnel expatrié ?
· La main d'oeuvre locale est-elle qualifiée ?
· Programme de formation : est-il nécessaire ?
· Pour qui et pourquoi de temps ?
· Par qui sera t-il assuré ?
3/ matière première- approvisionnements :
· quantité, qualité, prix, origine.
· Est-elle disponible localement ? comparer les coûts
d'approvisionnement MP locale et importée.· Conditions d'approvisionnements : transport, douanes,
imposition) Maîtrise des circuits d'approvisionnements.4/ le site de production '
·· localisation
· Superficie du site
· Description du locale : les caractéristiques techniques de la construction sont elles adaptées à la production ?
· Le local sera-t-il loué (prix/m2) ou constituera-t-il un apport ?
· Situation des infrastructures et des utilités : énergie, eau..
· Environnement du site de production (par exemple épuration des eaux usées.)
5/ planning de réalisation :
· Des études et ingénierie
· Du génie civil et bâtiment
· De l'installation des équipements
· De la mise en service et démarrage.
INVESTISSEMENT
Le coût total puis par rubrique et leur justification. Ventilation par monnaie
Description de tous les équipements et leur origine Etalement des investissements dans le temps ; planning des dépenses
Incidence des incertitudes techniques sur les délais et les coûts : budget d'imprévus et divers.
Evaluation des amortissements techniques.
Intégration du BFR
Intégration des intérêts intercalaires
Plan de financement des investissements initiaux :
· Fonds propres : composition de l'actionnariat envisagé, montant des apports (numéraire, nature) ;
Sources extérieures (montant, origine, conditions) LES PROJECTIONS
Analyse des charges d'exploitation par nature
Le prix de revient
Prévisions de recettes par produits ou gammes de produits et sur la base des hypothèses de prix de vente
Bilans prévisionnels
Tableaux des ressources / emplois
Analyse financière
Les indices de rentabilité économiques
Rentabilité financière (pour les actionnaires)
Ratios de rentabilité et de structure financière
PERSPECTIVES DE RENTABILITE POUR FINALEP
CONCLUSIONS
· Les points forts et point faibles- Les risques : certains sont discriminatoires :
- qualité/ références des partenaires
- structure et montage financier
- rentabilité
- inadaptation ou incohérence totale de la stratégie des actionnaires
- Avis du chargé de missions
ANNEXE N° 07
PROJET DE PACTE D'ACTIONNAIRES
Entre les soussignés :
-(dénomination complète + forme juridique) sis(e) au
au capital de immatriculée au registre de commerce de
sous le numéro représentée par (fonction et
dénomination)
-F I N A L E P Société par action de droit algérien sise à Staouéli route nationale
N°l 1 Alger au capital de 159 750 000 DA immatriculée au registre de commerce
sous le numéro 91 B 63 représentée par son Directeur Général MonsieurDénommés « les actionnaires » ,ont convenu ce qui suit :
1) Article 1 :OBJET
Les actionnaires procéderont à la ratification de ce document intitulé « pacte d'actionnaires » pour définir :
- les conditions de souscription au capital de création de désignée dans le
présent pacte par « la société ».- l'augmentation du capital
- les apports au compte courant d'associés
- l'administration de la société
- les mouvements d'actions entre associés et cession à des tiers
- le prix de cession des actions - l'arbitrage des litiges
Article 2 : CAPITAL DE CREATION :
Les actionnaires de et pour donner une existence juridique conformément au
code de commerce algérien conviennent de souscrire et libérer entièrement un capital de création de DA dont la répartition en action est comme suit ::
détiendra actions d'une valeur nominale de l'action
soit DA représentant % du capital de
détiendra actions d'une valeur nominale de l'action
soit DA représentant % du capital de
-FINALE? détiendra actions d'une valeur nominale de .l'action
soit DA représentant % du capital de C C A.
Article 3 : AUGMENTATION DU CAPITAL
Les actionnaires s'engagent a porter le capital de création à DA ,à
partir de
Le capital après augmentation sera divisé en actions de valeur nominale
de DA l'action reparti comme suit :
détiendra actions d'une valeur nominale de l'action
soit DA représentant % du capital de
détiendra actions d'une valeur nominale de l'action
soit DA représentant % du capital de
- F I N A L E ? détiendra actions d'une valeur nominale de l'action
soit DA représentant % du capital de
Article 4 : DETTES ENVERS LES ACTIONNAIRES.
Les actionnaires s'engagent à mettre à la disposition de la société une contribution en fonction des besoins d'exploitation, de consolidation, de restructuration et de pérennité de cette dernière.
Cette contribution sous forme d'apports en numéraire sera portée au passif de la société « dettes envers les associés »codifié par le plan comptable algérien par le numéro 555, et exigible selon les capacités de remboursement de
Dans le cas ou cette.dette dépassera exercices sans qu'elle ne soit
remboursée ,la société répondra d'une rémunération calculée sur le taux pratiqué par la banque d'Algérie pour le réescompte (+/-) points, a partir du
iéme exercice .
Article 5 : DUREE
Les présents engagements sont consentis pour la durée de vie de la société à l'exception de l'engagement de FINALE? qui expire à la fin de la éme année à compter de la date de signature des statuts .
Article 6 : GESTION ET ADMINISTRATION
Eu égard à la nature juridique de ,soit une Société par actions, un conseil
d'administration doit être mis en place par les actionnaires composé de
membres avec désignation de son président. (un des actionnaires).
président désigné proposera un directeur général .
Le directeur général une fois confirmé dans ses fonctions devra dans les meilleurs délais :- mettre en place son staff de collaborateurs/
-proposer un organigramme .
-mettre en place les procédures de reporting pour permettre aux membres du conseil d'administration de suivre le développement de la société.
Le conseil d'administration se réunit obligatoirement au moins fois /an pour
examiner les réalisations et établir des prévisions pour
Article 7 :COMISSARIAT AUX COMPTES :
Un commissaire aux comptes sera désigné en assemblée générale sur proposition
de FINALE? cette disposition se conformera avec l'arrêté du 07 Novembre 1994 du ministère des finances.
Article 8 : TRANSFERTS ET CESSIONS DES ACTIONS DE
Toutes cessions ou transmissions d'actions qu'elles soient à titre onéreux ou gratuit ne sauraient s'effectuer valablement que dans le respect de la clause suivante,c'est à dire le transfert à l'initiative d'un des actionnaires doit être soumis à l'exercice du droit de préemption réconnu à l'ensemble des actionnaires au prorata de leur participation.
Par ailleurs les actionnaires s'interdisent de céder totalement ou partiellement les actions qu'ils détiennent sans qu'aient été rachetées auparavant ,en premier lieu les action détenues par finalep ,si celle-ci le leur demande.Ce droit reconnu à fmalep constitue une option.
Article 9 : PRIX APPLICABLES AUX ACTIONS
Le prix que les actionnaires accepteront de payer à fmalep au titre du rachat de ses actions sera calculé par l'une des méthodes suivantes.
a)-à la valeur de cotation en bourse si le titre sera coté à la Bourse des Valeurs Mobilières d'Alger avec au minimum la valeur nominale de l'action .
b)- soit celui issu de l'application de la formule suivante : V = (A (1+i)n-1+ B-E+G) / N
V= Valeur de cession
A= actif immobilisé net
i= taux moyen d'inflation de la création à l'année n n= année de cession
B= total actif net -immobilisations nettes
E= endettement total de la société
N= nombre total d'actions
G= good will (super profit) = 3 R (n-3) + 2 R (n-2) +R (n-l)
6 N
R étant le résultat net de l'exercice Article 10 : REMISE DES ACTIONS
Les actions seront remises après paiements complets du prix de cession à défaut de quoi finalep conservera les droits rattachés à l'action en dividendes et droits de vote.
Le montant de la cession sera payable par les actionnaires acquéreurs au comptant en Dinars algériens dans les trois (3) mois de la levée d'option par Finalep.
Si le prix de cession n'est pas payé dans les trois mois de la levée de l'option, les actionnaires acquéreurs devraient à Fmalep et sans qu'il ait lieu à mise en
demeure ,un intérêt de retard égal au taux du réescompte en vigueur au moment de la cession (+/-)....points .
Les intérêts de retard commenceront à partir du quatrième mois à compter de la levée de l'option, chaque mois commencé étant un mois complet du .
Article 12 -.CLAUSES D'ARBITRAGE
Pour tous litiges nés de l'interprétation de ce pacte les actionnaires désigneront un réconciliateur avant de recourir à l'arbitrage du tribunal de commerce de
La loi applicable sera la loi algérienne
Article 13 : DOMICILIATION DES SIGNATAIRES
Pour l'exécution du présent pacte les signataires élisent domiciles comme suit :
-Pour
-Pour
- Pour F I N A L E P à son siège social, route nationale n°l 1 Staouéli, Alger .
Fait en autant d'originaux que de signataires. Chaque signataire a pris possession d'un exemplaire
Alger le
ANNEXE N° 08
Déclaration et garantie de passif A/ Déclaration
l/ la société ;
2l les actions composant le capital social ;
3/ les statuts et documents sociaux ; 47 les filiales de la société ;
5/ l'absence de procédure de dissolution ou de liquidation ;
6l les litiges en cours ;
11 les cautions, avals, garanties ; 8/ les contrats et engagement ; 9/ les autres actifs immobilisés ; 10/ les comptes bancaires ;
11 / la situation financière ;
12l les impôts et charges sociales ;
137 la révélation.
B/ Garantie
Le promoteur garantit personnellement l'exactitude de chacune des déclarations faites dans la partie A et s'engage à indemniser FINALE? au prorata de sa participation dans la société en question au cas où des paiements, remboursements, charges, obligations, pénalités ou autres seraient mis à la charge de la société et au cas où un passif supplémentaire ou diminution d'actif apparaîtraient par suite de la survenance d'un des faits suivants :
· Existence à ce jour d'un passif autre que celui figurant sur le bilan établiau31/12/....
· Déclaration erronée
· Ecritures comptables irrégulières.
