Section 3 : Hypothèses
Dans le cadre de ce projet de recherche, nous nous proposons
de valider un certain nombre d'hypothèse qui pour nous semble assez
pertinente :
§ plus la proportion des administrateurs externes au sein
du conseil est élevée, plus les intérêts des
actionnaires sont protégés;
§ l'efficacité du contrôle du CA participe
au mieux à la sauvegarde des intérêts des actionnaires.
Section 4 : Pertinence et intérêt du sujet
Les raisons du choix de ce thème sont d'ordre
diverses. En effet, la notion de gouvernement d'entreprise est un concept qui a
fait l'objet de nombreuses critiques ces dix dernières années, du
à la montée considérable de nombreux scandales financiers
tels que celui de l'affaire wordcom et de la faillite de la grande firme
américaine Enron en 2002. Ces entreprises n'ont pas respecté les
règles et les procédures de bonne gouvernance qu'elles
s'étaient fixées. Or la mise en place de ce mécanisme
permet aux actionnaires d'avoir un regard assez permanent sur le mode de
gestion de leurs entités.
Toutefois, il nous parait nécessaire de rappeler que
tous ces scandales financiers qui ont eu lieu en occident ce sont
également réalisés en Afrique et plus
précisément au Sénégal avec les problèmes
des industries chimiques du Sénégal (I C S) qui ne laisse
aujourd'hui aucun gouvernement insensible. A cet effet, cette multitude
d'événement doit nous alerter en matière de Gouvernance
d'Entreprise, d'où la nécessité de porter un regard sur
cet aspect de la gestion de l'entreprise qui, représente une menace au
sein de notre environnement.
Section 5 : Revue critique de la littérature
La littérature sur le thème
conseil d'administration est sans aucun doute un thème à la mode,
Cependant, beaucoup d'écrits à ce sujet ont vu le jour au cours
de ces dix dernières années et comme toujours quand il y a
abondance, le risque pour un auteur est d'avoir quelques difficultés
à se faire entendre, mieux encore à se faire comprendre.
Selon Fama, l'affluence de scandales dont la presse a
largement fait des échos ces dernières années
dénote un besoin accru de transparence dans la gestion de l'entreprise
et l'urgence dans la mise en place de mécanismes qui assurent une
meilleure protection des actionnaires. L'essence de la question relève
des problèmes d'agence qui creuse le fossé entre les
intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants.
En effet, ce problème naît d'un doute
raisonnable de la conformité des décisions des dirigeants aux
intérêts des actionnaires. Les dirigeants n'agissent pas toujours
dans l'intérêt des actionnaires, ils peuvent adopter un
comportement opportuniste qui se traduit par un détournement des
ressources de l'entreprise. La gouvernance d'entreprise tente de minimiser les
conflits potentiels entre les dirigeants et les actionnaires. D'après
(Fama 1980) un bon système de gouvernement
d'entreprise vise la maximisation des valeurs de l'entreprise en
réduisant les coûts d'agence liés à la
séparation de propriété de l'entreprise de son
contrôle. Un des mécanismes important de la gouvernance
d'entreprise est le conseil d'administration, qui joue un rôle important
de surveillance et de contrôle de l'exécutif. Selon
Fama, le conseil d'administration constitue
indéniablement une structure vitale pour le fonctionnement des grandes
entreprises.
Jensen et meckling (1991) vont dans le
même sens que Fama. En effet, selon la théorie de l'agence, le
conseil d'administration est donc le principal mécanisme interne
permettant de contrôler l'opportunisme des dirigeants à condition
qu'il soit efficace. Les règles et les pratiques qui définissent
la composition et le fonctionnement de ces conseils sont différentes
d'un pays à l'autre. En Afrique le rôle du conseil
d'administration est précisé par le code OHADA, c'est le conseil
d'administration qui nomme et révoque le président-directeur
général et les directeurs généraux et qui fixe leur
rémunération.
Claude Essomba pense que le Conseil d'Administration
doit notamment s'assurer que les décisions prises par les
dirigeants servent les intérêts des actionnaires. il dit
également que l'efficacité d'un conseil d'administration est
fonction de son indépendance, qui dépend surtout, d'après
la littérature, de la structure du conseil comme le dit Claude
Essomba Ambassa étudiant à l'Université de Douala
(FSEGA) et GEREA dans son rapport portant sur :
Entre gouvernance privée et gouvernance publique: les enseignements
pour une privatisation de la Société Nationale des Eaux du
Cameroun (SNEC).
Selon le rapport Vienot (2003), en principe,
il n'est pas souhaitable, étant donné la grandes
diversités des sociétés cotées d'instaurer ou
encore même d'imposer un styles d'organisation et de fonctionnement
formalisées et identiques à tous les conseils d'administration.
L'organisation des travaux du conseil comme sa composition doivent être
appropriées à la composition de l'actionnariat à la
dimension et à la nature de chaque entreprise comme aux circonstances
particulières qu'elle traverse. Chaque conseil n'est le meilleur juge
et sa première responsabilité est d'adopter le mode
d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'appliquer au mieux sa
mission.
L'objectif de cet article de Laurent Godard
(2000) est de faire une synthèse des analyses
théoriques (issues des théories de l'agence et des coûts de
transaction) et des résultats empiriques concernant le conseil
d'administration. Après avoir rappelé le cadre d'analyse de cet
organe proposé par la théorie de l'agence, ce dernier est
présenté comme un maillon du système de gouvernement des
entreprises, avant d'examiner comment s'exerce sa fonction disciplinaire au
moyen de deux leviers, la politique de rémunération et de
révocation des dirigeants. Enfin, il étudie la relation
présumée entre le conseil d'administration et la performance de
la firme. Cet article conclut à une efficacité limitée du
conseil d'administration comme organe disciplinaire qui s'explique par le
comportement d'enracinement des dirigeants, les stratégies personnelles
des administrateurs et l'hétérogénéité de sa
composition. Une éventuelle réforme du rôle de cet organe
suppose cependant, et préalablement, une meilleure compréhension
de son articulation avec les autres mécanismes composant le
système de gouvernement des entreprises. Ici Laurent Godard voit que le
Conseil d'Administration est un organe dont la mission est de discipliner les
principaux dirigeants. Il ressort alors une approche du Conseil
d'Administration différente de celle de Fama, Jensen et Meckling.
Plusieurs mécanismes de contrôle limitent le
comportement opportuniste des dirigeants Shleifer et vishny
(1997). En particulier le conseil d'administration, en tant
qu'autorité légale chargée de ratifier et de
contrôler les décisions des dirigeants, joue un rôle
prépondérant dans la résolution des conflits
d'intérêts Fama et Jensen (1983).
Le conseil d'administration constitue un mécanisme de
gouvernance dont l'efficacité n'est probablement pas sans incidence sur
la création de valeur et par conséquent, sur la satisfaction.
Les mécanismes internes de gouvernement sont les
moyens internes à l'entreprise permettant de discipliner les dirigeants
afin qu'ils agissent dans l'intérêt des actionnaires. Parmi ces
différents moyens, on distingue notamment le rôle disciplinaire
assumé par le conseil d'administration d'une part, et les
méthodes d'incitation par la rémunération des dirigeants
d'autre part.
La rémunération des dirigeants par des
stocks-options leur permettant d'acquérir des actions dans le futur
permet parmi les différents modes de rémunération de
mieux aligner les intérêts du dirigeant sur ceux des actionnaires,
car il doit valoriser les actions de l'entreprise pour accroître la
valeur de ses stocks-options. Cette forme de
rémunération s'est par conséquent beaucoup
développée ces dernières années et l'on
considère que dans la plupart des grandes sociétés, plus
de 50% des revenus des chefs d'entreprises sont indexés sur la valeur
boursière de leur société Pollin JP
(2002), cependant concernant l'entreprise publique il est
impossible de rémunérer les dirigeants par le biais des
stocks-options, ces derniers nécessitant la cotation des titres. Alors
selon ce dernier l'indépendance du conseil d'administration est
illusoire dans les entreprises publiques.
Selon les principes de gouvernement d'entreprise de
l'OCDE (Organisation de Coopération et de Développement
Economique) (2004), le gouvernement d'entreprise fait
référence aux relation entre la direction d'une entreprise, son
conseil d'administration ses actionnaires et d'autres parties prenantes. Il
détermine également la structure par laquelle sont définis
les objectifs de l'entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et
d'assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement
d'entreprise de qualité doit inciter le conseil d'administration et la
direction à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts
de la société et des actionnaires et faciliter une surveillance
effective des résultats obtenus. L'existence d'un système de
gouvernement d'entreprise efficace au sein de chaque entreprise et de
l'économie considérée dans sa globalité, contribue
à assurer la confiance nécessaire au bon fonctionnement d'une
économie de marché.
En ce qui nous concerne, nous pensons que le Conseil
d'Administration en tant que mécanisme Gouvernance interne à
l'entreprise doit faire la part des choses c'est-à-dire qu'il doit avoir
une considération pour toutes les parties prenantes. Il doit limiter les
pouvoirs aussi bien des dirigeants que des actionnaires. Or, nous constatons
très souvent que le Conseil d'Administration n'intervient qu'au profit
des actionnaires. Toutefois, nous remarquons que certains auteurs vont dans le
même sens, tandis que d'autres ont des avis divergents
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