Troisième partie : fonctionnement et
caractéristiques des conseils d'administration au sein de la
S.G.B.S.
CHAPITRE I : Profil des administrateurs et du
conseil d'administration de la S.G.B.S
Section 1: Profil des administrateurs
Au niveau de la Société Générale
des Banques au Sénégal (S.G.B.S), lorsque l'assemblée
générale nomme un administrateur, elle lui confie donc un
véritable mandat. Elle compte sur lui et pour cela il doit disposer de
certaines qualités à savoir :
· Assiduité, préparation des
réunions, formation
Accepter le mandat, c'est s'engager à être assidu
aux réunions, à les préparer avec soin, à
s'impliquer dans la vie de la société. C'est aussi accepter de se
former aux spécificités de l'entreprise, à ses
métiers et à ses activités, voire au « métier
d'administrateur ». Il faut admettre d'être évalué en
tant qu'administrateur.
· Privilégier les intérêts
à long terme de la banque
L'administrateur doit prévenir le conseil dès
lors qu'une décision à prendre est susceptible d'impliquer ses
intérêts personnels ou ceux de l'entreprise qu'il
représente. En cas de conflit d'intérêts, il doit
être prêt à privilégier les intérêts de
l'entreprise, en particulier ses intérêts à long terme, ou
à se démettre. Il s'agit pour lui de servir la banque et non de
se servir d'elle.
· Respecter les actionnaires
Les administrateurs ont une obligation de discrétion.
Néanmoins, à l'égard des actionnaires dont ils sont les
mandataires, ils doivent avoir conscience de leur obligation collective de
rendre compte. Il leur appartient de veiller à ce que l'information des
actionnaires soit complète.
· Assumer pleinement son rôle
Assumer pleinement son rôle, cela suppose en particulier
d'exercer son droit à l'information.
L'administrateur peut (et donc doit), chaque fois que
nécessaire, réclamer au président, dans des délais
appropriés, les informations indispensables à une intervention
utile sur les sujets à l'ordre du jour du conseil. En revanche,
l'administrateur en tant que tel n'a pas à s'immiscer dans la gestion de
l'entreprise. Il n'a pas de fonctions exécutives, sauf s'il est
directeur général ou directeur général
délégué. Il ne lui appartient pas de se substituer aux
dirigeants exécutifs. En agissant ainsi, il accroîtrait le risque
de mise en cause de sa responsabilité. Toute mission dérogeant
à ces principes doit faire l'objet d'un mandat explicite du conseil.
· De la vigilance, pas de
complaisance
L'administrateur doit avoir conscience du fait qu'il ne rend
pas service à la banque, et qu'il n'assume pas vraiment son rôle,
s'il adopte une attitude de complaisance à l'égard du
président. Le conseil d'administration ne constitue pas une chambre
d'enregistrement des propositions du président. Les administrateurs
doivent donc exercer leur mandat avec vigilance et fermeté. Il ne faut
pas laisser faire, et surtout d'éviter de faire confiance
aveuglément, ni sur l'application des lois et règlements, ni sur
la stratégie, ni sur l'opportunité des décisions, et moins
encore sur les comptes. Ils doivent pouvoir agir en toute indépendance
tant à l'égard du président que de la direction de la
banque.
1) Les droits des administrateurs :
Pour l'exercice de leur mandat, les administrateurs disposent
d'un large droit à l'information. De plus, il est légitime de les
rémunérer. Cette rémunération appelée jetons
présence est la contrepartie de leur implication dans la vie de la
société. Chaque administrateur a le droit d'exiger tous les
documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission et le
président ou le directeur général de la banque est tenu de
les lui communiquer. La limite à cette disposition, c'est l'abus de
droit. Toutefois, les administrateurs ne peuvent s'exonérer de leur
responsabilité au motif qu'ils ne savaient pas. C'est pourquoi
certaines entreprises proposent à leurs administrateurs des formations
à l'exercice de leurs fonctions. Cela ne présente aucun
caractère obligatoire, mais les administrateurs auront souvent
intérêt à accepter de suivre la formation
proposée.
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