FACULTE DES SCIENCES ECONOMIQUES ET

DE GESTION DE TUNIS

Mémoire pour l'obtention du Diplôme des Etudes

Approfondies en Management

Gouvernance et Performance dans les

Etablissements de soins en Tunisie

Elaboré par : Wajdi BEN REJEB

Sous la Direction de : Professeur Mohamed FRIOUI

Juillet 2003

1

PLAN DU MEMOIRE

Introduction générale..............................................................................................1

CHAPITRE 1 : LA GOUVERNANCE

Introduction......................................................................................................................

.4

Section I : LA NOTION DE GOUVERNANCE ..................................................................5

I.1 GENESE ET DEFINITIONS.........................................................................................5

I.1.1 Genèse .......................................................................................................................5

I.1.2 Définitions........................................................................................................................................................................... ......... ....... ..................................... ..6

I.2 LES DIMENSIONS DE LA GOUVERNANCE ...........................................................................7

I. 2.1 Caractéristiques du concept de gouvernance.................................................................................7

I. 2.2 Les zones de la gouvernance....................................................................................... 7

Section II : LA GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ....................................................................9

II.1 GENESE ...................................................................................................................9

II.1.1 Sur le plan conceptuel.....................................................................................................................................9

II.1.1.1 De la firme capitaliste à la firme managériale ....................................................................9

II.1.1.2 La firme managériale .................................................................................................11

II.1.1.3 Conflit d'intérêts entre les Stakeholders ....................................................................................................... 12

II.1.2 Sur le plan pratique.................................................................................................15

II.1.2.1 Le comité Cadbury.................................................................................................................................15

II.1.2.2 Le comité Greenbury...............................................................................................16

II.2.SYNTHESE DES PRINCIPALES THEORIES DE LA GOUVERNANCE ...........................................17

III.2.1 Les théories contractuelles de la gouvernance ........................................................................17

III.2.1.1 L'approche actionnariale ............................................................................................17

III.2.1.2 La théorie de l'enracinement .........................................................................................22

III.2.1.3 L'approche partenariale.............................................................................................24

II.2.2 Les théories cognitives de la gouvernance .......................................................................... ........................... ......... .........................................................................................25

II.2.3 Evolution de la gouvernance ....................................................................................27

II.2.4 Fondements de la gouvernance ..................................................................................29

II.2.4.1 Le pouvoir et le revenu..............................................................................................29

II.2.4.2 L'éthique ou le management du binôme Equité / Intérêt .....................................................30

SectionIII: MECANISMES DE CONTROLEET PRATIQUE INTERNATIONALE DE LAGOUVERNANCE .....33

III.1 LES SYSTEME DE GOUVERNANCE DANS L'ENTREPRISE ...........................................................33

III.1.1 Les mécanismes de contrôle externes .........................................................................33

III.1.1.1 L'environnement légal et réglementaire ........................................................................33

III.1.1.2 Le marché des biens et services....................................................................................33

III.1.1.3 Le marché des dirigeants ..........................................................................................34

II.1.1.4 Le marché financier .................................................................................................34

III.1.2 Les systèmes de contrôle internes ..............................................................................35

III.1.2.1 Les systèmes de rémunération et d'incitation des dirigeants................................................35

III.1.2.2 Le conseil d'administration ........................................................................................36

III.1.3 Vers une autre Typologie des mécanismes de gouvernance.............................................38

III.2 PRATIQUE INTERNATIONALE DE LA GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ..............................39

III.2.1 analyse des principaux systèmes de gouvernance dans le monde.....................................39

III.2.1.1 Les déterminants du système de gouvernance ...............................................................39

II.2.1.2 Les principaux modèles théorique ................................................................................39

II.4.3 Etude comparative de la pratique internationale de gouvernance .......................................41

2

a. Le modèle anglo-saxon ou le système marché .........................................................................42

b. Le modèle Germano-Nippon ou le système réseau .................................................................43

c. Le modèle Français ou le système Hybride ............................................................................44

Section IV : LA GOUVERNANCE HOSPITALIERE ..............................................................45

IV.1 PRESENTATION DE L'HOPITAL .........................................................................................45

IV.1.1 Genèse et définition....................................................................................................45

IV.1.1.1 Genèse ..................................................................................................................45

IV.1.1.2 Définitions ............................................................................................................45

IV.1.2 Etude conceptuelle de l'hôpital......................................................................................45

IV.1.2.1 Le système de gestion .............................................................................................46

IV.1.2.2 Le système clinique

...................................................................................................47

IV.1.3 Etude comparative Hôpital public / Clinique privée .........................................................48

IV.2 L'HOPITAL : UNE ORGANISATION COMPLEXE ..................................................................50

IV.2.1 Analyse des stakeholders de l'hôpital ..............................................................................51

IV.2.1.1 Les gestionnaires ou les managers ..............................................................................51

IV.2.1.2 Le corps médical ........................................................................................................52

IV.2.1.3 Le personnel paramédical et non médical .......................................................................52

IV.2.1.4 Les financeurs de l'hôpital .............................................................................................53

IV.2.1.5 les usagers ou les patients .............................................................................................54

IV.2.2 Conflits d'intérêts dans l'hôpital ..................................................................................54

IV.2.3 Les coalitions de force au sein de l'hôpital ....................................................................55

IV.3 RELATIONS D'AGENCE ET D'HIERARCHIE A L'HOPITAL ......................................................56

IV.3.1 La relation Tutelle - Etablissement..............................................................................56

IV.3.2 La relation dirigeant - financeur .......................................................................................57

IV.3.3 La relation médecin - dirigeant ...........................................................................................58

IV.3.4 La relation patient - médecin.............................................................................................61

IV.4 PRATIQUE INTERNATIONALE DE LA GOUVERNANCE HOSPITALIERE ....................................62

IV.4.1 Le système beveridgien............................................................................................................62

IV.4.2 Le système bismarckien ........................................................................................................63

IV.4.3 Le système américain...................................................................................................63

Conclusion .................................................................................................................................65

CHAPITRE 2 : LA PERFORMANCE

Introduction.....................................................................................................................66

Section I : LA NOTION DE PERFORMANCE..................................................................67

I.1 CONTENU ET DEFINITION DE LA PERFORMANCE ................................................................67

I.2 LES DIMENSIONS INTERNES DE LA PERFORMANCE...................................................................69

I.2.1 La performance économique........................................................................................69

I.2.2 La performance financière.............................................................................................70

I.2.3 La performance sociale...............................................................................................71

I.2.4 La performance humaine..............................................................................................72

I.2.5 La performance managériale..............................................................................................73

I.2.6 La performance organisationnelle......................................................................................73

I.2.7 La performance technologique......................................................................................................74

I.2.8 La performance commerciale .....................................................................................................74

I.2.9 La performance Sociètale.............................................................................................75

I.2.10 La performance stratégique............................................................................................76

I.3 MODELES D'EVALUATION DE LA PERFORMANCE....................................................................................77

I.3.1 Modèle de Campbell...................................................................................................78

3

I.3.2 Modèle de Steers.......................................................................................................79

I.3.3 Modèle de Welge et Fressman.......................................................................................79

I.3.4 Modèle de Quinn et Rohrbaugh.....................................................................................80

I.3.5 Modèle de Peters & Waterman.....................................................................................80

I.3.6 Modèle de Rambhujun.................................................................................................81

I.3.7 Modèle de Pascal et Athos ..........................................................................................81

I.3.8 Modèle de Morin, Guindon et Bouliane ..........................................................................82

I.3.9 Modèle de Frioui........................................................................................................82

I.3.10 Les travaux de R. Sainsaulieu et al.................................................................................83

I.3.11 Modèles pratiques de l'évaluation de la

performance.......................................................86

I.3.11.1 Le prix national de qualité « Malcom Baldrige »..........................................................86

I.3.11.2 Le référentiel européen : E.F.Q.M. ...............................................................................87

I.3.11.3 Le prix du Mouvement français pour la qualité (M.F.Q.) .....................................................................87

Section II : LA PERFORMANCE HOSPITALIERE...........................................................89

II.1 LES DIMENSIONS DE LA PERFORMANCE HOSPITALIERE ....................................................89

II.1.1 La performance verticale ...........................................................................................89

II.1.2 La performance latérale..............................................................................................90

II.1.3 La performance horizontale.........................................................................................91

II.2 MODELES UNIDIMENSIONNELS D'APPRECIATION DE LA PERFORMANCE HOSPITALIERE ..........92

II.2.1 Modèles des objectifs rationnels..................................................................................93

II.2.2 Modèles des ressources.............................................................................................94

II.2.3 Modèles des relations humaines..................................................................................95

II.2.4 Modèles des processus internes ..................................................................................96

II.2.5 Synthèse des modèles unidimensionnels.......................................................................98

II.3 MODELES MULTIDIMENSIONNELS D'APPRECIATION DE LA PERFORMANCE HOSPITALIERE................100

II.3.1 Approche intégratrice de Sicotte fondée sur la théorie du système social de Parsons.................... .100

II.3.2 Les travaux de G. Dussault..............................................................................................................101

II.3.3 Qualité et performance globale chez A. Donabedian ......................................................*..102

II.3.4 Synthèse des modèles multidimensionnels de la performance hospitalière........................................... .............104

Section III : PRATIQUE INTERNATIONALE DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE HOSPITALIERE.................................................................................................................105

III.1 L'EUROPE .............................................................................................................105

III.1.1 Les pays scandinaves (Suède, Norvège, Danemark)..................................................105

III.1.2 Les Pays-Bas........................................................................................................106

III.1.3 La France .............................................................................................................106

III.2 L'AMERIQUE ..........................................................................................................108

III.2.1 Le Canada............................................................................................................108

III.2.1.1 Le référentiel du C.C.A.S.S .....................................................................................108

III.2.1.2 Le référentiel du C.Q.A.E.S.S ....................................................................................109

III.3 Evaluation de la performance par benchmarking - inter - hospitalier aux Etats-Unis ........................109

Conclusion ..................................................................................................................111

Conclusion de la partie théorique et proposition d'un modèle de recherche......................................112

CHAPITRE 3 : PRESENTATION DU SECTEUR DE LA SANTE EN TUNISIE ET DE LA

METHODOLOGIE DE RECHERCHE

Introduction.....................................................................................................................116

Section I : PRESENTATION DU SECTEUR DE LA SANTE EN TUNISIE..............................117

I.1 POLITIQUE NATIONALE DE SANTE .................................................................................117

I.1.1 Données générales sur la santé en Tunisie...................................................................117

I.1.2 Objectifs de la politique nationale de la santé.................................................................117

I.2 LE SYSTEME DE SANTE TUNISIEN ..................................................................................118

I.2.1 Genèse du système de santé tunisien...........................................................................118

I.2.2 Infrastructure et ressources du système de santé ............................................................119

I.2.2.1 Infrastructure hospitalière publique ...........................................................................120

I.2.2.2 Infrastructure hospitalière privée ..............................................................................121

I.2.3 Financement du système de santé ..............................................................................122

I.2.4 Problèmes du système de santé en Tunisie ..................................................................123

I.2.5 Défis du système de santé en Tunisie...........................................................................124

Section II : LE MANAGEMENT HOSPITALIER EN TUNISIE .........................................125

II.1 LA REFORME DE LA GESTION HOSPITALIERE EN TUNISIE .................................................126

II.1.1 La situation du secteur hospitalier avant la réforme..............................................................126

II.1.2 Les Etablissements Publics de Santé .........................................................................126

II.1.3 Le secteur privé......................................................................................................129

II.2 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET GOUVERNANCE DES EPS DANS LE CADRE DE LA REFORME HOSPITALIERE ...............................................................................................................130

II.2.1 Le conseil d'Administration .......................................................................................130

II.2.2 Le directeur général ................................................................................................131

II.2.3 Le comité médical ...................................................................................................132

II.2.4 Evaluation de la réforme ..........................................................................................133

II.3 LA GOUVERNANCE DANS LE DROIT TUNISIEN ..................................................................134

II.3.1 Le conseil d'administration .......................................................................................134

II.3.2 Le directoire et le Conseil de surveillance ....................................................................135

Section III : METHODOLOGIE DE RECHERCHE ..........................................................137

III.1 PRESENTATION DE L'ENQUETE ..................................................................................137

III.1.1 Choix du secteur : cadre d'échantillonage ..................................................................137

III.1.2 Choix de l'échantillon et de sa structure .....................................................................138

III.2 LE DEROULEMENT DE L'ENQUETE ..............................................................................141

III.2.1 Structure du questionnaire .......................................................................................141

III.2.2 Contenu du questionnaire .......................................................................................142

III.2.3 Administration du questionnaire ................................................................................142

III.2.4 Méthode d'analyse des données ..................................................................................143

CHAPITRE 4 : EXPLOITATION DE L'ENQUETE ET VALIDATION DU MODELE DE

RECHERCHE

Introduction...................................................................................................................144

Section I : EXPLOITATION DE L'ENQUETE ................................................................145

I.1 LA PERFORMANCE DANS L'HOPITAL ............................................................................................. ......145

I.1.1 Perceptions et conceptions de la performance hospitalière ...................................................145

I.1.2 Dimensions de la performance hospitalière .........................................................................148

I.1.3 Dimensions de la performance ....................................................................................149

I.14 Appréciation des axes de la performance ..............................................................................150

I.1.5 Appreciation des composantes des axes de la performance .............................................................................. .................. .................. .........152

I.2 LA GOUVERNANCE DANS L'HOPITAL .............................................................................. ......... ..................................153

I.2.1 Perceptions et conceptions de la gouvernance ..............................................................153

I.2.2 Appréciation des définitions théoriques de la gouvernance ............................................................ ....155

I.2.3 Appréciation des intérêts des stakeholders .................................................................................. .157

I.2.4 Appréciation des rapports entre les stakeholders ........................................................................... .....159

I.2.5 Justification du recours à l'éthique ..............................................................................160

I.2.6 Création de valeur dans l'établissement de soins .........................................................................161

I.2.7 Répartition de la valeur créée dans l'établissement de soins ................................................ ......... ......... ...........163

I.2.8 Appréciation des axes de la gouvernance .....................................................................164

Section II : VALIDATION EMPIRIQUE DU MODELE DE RECHERCHE .........................166

II.1 VALIDATION DES COMPOSANTES DE LA GOUVERNANCE ET DE LA PERFORMANCE ...............166

II.1.1 Calcul des composantes de la performance .................................................................168

II.1.2 Calcul des composantes de la gouvernance .............................................................................170

II.2 NATURE DE LA RELATION ENTRE LA GOUVERNANCE ET LA PERFORMANCE ........................172

II.2.1 Effet de la gouvernance constatée sur la performance ...................................................172

II.3 LA GOUVERNANCE NORMATIVE ..................................................................................183

II.3.1 Appréciation de la représentation normative des stakeholders .................................................183

II.3.2 Appréciation de l'effet de la gouvernance normative sur la performance .......................................185

II.3.3 Gouvernance normative versus gouvernance constatée .................................................186

II.3.4 Quelle gouvernance pour atteindre la performance ........................................................187

Conclusion de la partie empirique .................................................................................188

Conclusion générale ....................................................................................................196

BIBLIOGRAPHIE

ANNEXES

INTRODUCTION GENERALE

La gouvernance est un concept qui a beaucoup évolué depuis son émergence vers la fin

des années quatre vingt, dans les débats autour de la problématique des intérêts en présence.

Même si les premiers essais classiques en sciences politiques sur le sujet parlaient d'un concept centré sur deux composantes principales, à savoir le droit et l'ordre, la gouvernance aborde maintenant des questions liées aux mécanismes nécessaires à la négociation des différents intérêts de la société. C'est une notion large qui recouvre les différentes manières par lesquelles les individus et les groupes s'organisent pour atteindre des objectifs en communs.

En effet, chaque organisation est gouvernée à travers un accord de volont é de ses membres, impliqués dans une relation coopérative "affectio societatis ", c'est à dire dans la prise de décisions et la détermination des responsabilités, dans la création et la répartition de la valeur ainsi que dans la mise en place d'un système de règles formelles et informelles régissant ces éléments.

Définie comme telle, la gouvernance se rapporte aux différentes formes de bien être collectif, allant des petites communautés locales aux multinationales et des cercles de qualité

au conseil de sécurité des nations unies. Désormais, on entend parler de gouvernance mondiale, de gouvernance globale, de gouvernance territoriale, de gouvernance des entreprises et de gouvernance clinique...

La gouvernance adhère ainsi à la sphère publique et privée de l'activité humaine et même à

la combinaison des deux, elle intervient là ou il existe plusieurs intérêts en présence et là où les intérêts des acteurs peuvent diverger.

L'hôpital à l'instar de chaque organisation, est un lieu où coexistent plusieurs stakeholders, poursuivant chacun son propre intérêt. Qu'il s'agit d'établissement public ou privé, les hôpitaux sont des organisations complexes, mettant en relation deux mondes relativement opposés : d'un coté le monde clinique avec ses normes professionnelles et son autonomie, et

de l'autre coté le monde des gestionnaires qui aspire au contrôle des ressources et qui cherche

à imposer ses orientations stratégiques. La complexité provient aussi de la nature des stakeholders de l'établissement, devant composer les uns avec les autres afin de garantir la pérennité de l'établissement et l'atteinte de la performance escomptée.

Etablissement multisécutaire, dont les origines remontent à la chute de l'empire romain, l'hôpital est écartelé entre la logique d'une entreprise sociale ou de mission de service public

et la logique de marché (environnement concurrentiel, pression économique,...) et tiraillé entre les intérêts de ses parties prenantes, qu'ils soient tutelles, corps médical, patients, personnels et récemment, gestionnaires, ces derniers poursuivent des intérêts qui sont plus ou moins divergents. Cependant avec la complexité et la turbulence croissante de l'environnement, le mouvement de globalisation, les progrès technologiques et le désengagement progressif de l'Etat, l'hôpital se trouve aujourd'hui, confronté à plusieurs défis : défi de la compétence, défi de la technologie, défi de légitimité, défi de qualité, défi de l'efficience économique et en toile fond le défi de la performance.

Notre ambition dans ce travail de recherche est de déterminer l'effet de la gouvernance sur

la performance dans les établissements de soins. En effet nous aspirons à répondre à la problématique suivante :

La gouvernance améliore t-elle la performance dans les établissements de soins ?

Pour tenter d'apporter une réponse à cette question, nous avons divisé notre travail de

recherche en deux parties :

Une partie théorique composée en deux chapitres :

§ Un premier chapitre intitulé la gouvernance : qui traite la notion de gouvernance, propose une revue de la littérature et de la pratique internationale en matière de gouvernance des entreprises et pose la problématique des intérêts des stakeholders ainsi que de la gouvernance de l'hôpital.

§ Un deuxième chapitre intitulé la performance : qui traite la notion de la performance,

propose une revue des critères et des modèles théoriques d'évaluation de la performance

ainsi que de la pratique internationale et présente les dimensions communes de la

performance hospitalière ainsi qu'une synthèse de la pratique internationale.

L'objectif de la partie théorique est de dégager un modèle conceptuel synthétisant la nature

de la relation étudiée. Ce modèle sera testé dans la deuxième partie empirique de ce travail qui est composée de deux chapitres :

? La présentation du secteur de santé en Tunisie et de la méthodologie de recherche.

? L'exploitation de l'enquête et la validation du modèle de recherche.

CHAPITRE 1 : LA GOUVERNANCE

Introduction

^{Les faillites de plusieurs entreprises dans le monde et l'apparition d'un nouveau fléau}

baptisé Enronite, inspiré des scandales d'Enron et de WorldCom, ont contribué à relancer l'intérêt du public pour les débats en matière de gouvernance.

La gouvernance ne concerne plus seulement l'actionnaire minoritaire face aux abus de pouvoirs de l'actionnaire dominant ; le management face à la tyrannie de l'actionnaire de référence ou l'actionnaire face aux excès de gourmandise du management, il s'agit désormais

de chercher le ralliement des intérêts de toutes les parties prenantes indispensables au bon

fonctionnement de l'entreprise.

Par conséquent, il nous parait intéressant dans le cadre de ce chapitre de faire le point sur ce concept, d'en dégager les principales définitions et caractéristiques (section 1), de pratiquer une revue de la littérature théorique et empirique ainsi que de la pratique internationale en matière de gouvernance (sections 2 et 3) , et de poser par la suite la problématique de la gouvernance dans le secteur hospitalier à travers l'étude des stakeholders et des relations d'agence existants entre ces derniers au sein de l'hôpital (section 4).

10

SECTION I : LA NOTION DE GOUVERNANCE

I.1 GENESE ET DEFINITIONS

I.1.1 Genèse

En l'espace d'une dizaine d`années, le terme de « gouvernance » est sorti de l'obscurité pour se répandre dans l'usage. Pourquoi ce concept est apparu si tard et à cette période précisément ?

Face à la complexité des sociétés et à cause des dynamiques de libéralisation politique et

économique mises en oeuvre dans les années 1980, les termes classiques utilisés pour décrire

le politique se révèlent réducteurs. Tous ces termes sont par ailleurs trop "politiques", désignant trop directement le personnel politique pour être largement acceptés par les Etats -

les premiers acteurs du système international - comme norme internationale... C'est pourquoi les organisations internationales et l'ensemble des acteurs réclamaient un tel outil.

le concept de « gouvernance » tel qu'il est alors développé par les universitaires américains, permet d'organiser et d'enrichir les catégories classiques d'analyse et de désigner aux sciences sociales et aux politiques de nouveaux acteurs et processus à étudier.

Les premiers essais classiques en sciences politiques sur le sujet parlaient de

« gouvernabilité », un concept centré sur deux composantes principales à savoir le droit et l'ordre. Avec la fin de la guerre froide, le concept de gouvernance s'est substitué à celui de gouvernabilité.

La gouvernance aborde maintenant les questions liées aux mécanismes nécessaires à la négociation des différents intérêts de la société. La plupart des acteurs s'entendent pour dire que la gouvernance à trait à la prise de décision dans le but d'orienter. Les premières conceptions définissent la gouvernance comme l'art de gouverner les sociétés et les organisations.. Les adeptes de cette conception prétendent que les racines de la gouvernance remontent à un mot latin « gubernator » qui vient du grec « Kubernetes » relatif à l'individu tenant le gouvernail des navires de guerre. Le rôle du « gubernator » n'était ni de ramer, ni

de décider de ceux qui rament ou de la combinaison, son rôle est de surveiller la trajectoire du

navire. Par conséquent la première définition du mot gouvernance est surveiller et diriger¹.

¹ John O'GRADY, « Recent Corporate Failures - Key Lessons from the Private Sector ». Conference on

Corporate Governance in the Public Sector, Canberra, 13 August 2002.

11

I.1.2 Définitions

La gouvernance est définie comme « le processus par lequel, à l'intérieur de traditions reconnues et de cadres institutionnels, différents secteurs de la société expriment des intérêts, des décisions sont prises et les décideurs en sont tenus pour responsables² ».

La gouvernance est définie aussi comme « l'ensemble des actions et moyens adoptés par la société pour promouvoir l'action collective et fournir des solutions collectives afin de poursuivre des objectifs communs³ ».

La gouvernance peut être définie comme « l'ensemble des mécanismes et moyens visant à rallier les intérêts des différentes parties prenantes, à éviter les divergences, à chercher la compatibilité, à manager la susceptibilité afin d'arriver au compromis voire le consensus⁴ ».

Le tableau suivant propose les définitions de la gouvernance des principales organisations et

institutions internationales :

Tableau 1 : Définitions d'organisations internationales de la gouvernance

² Citée par Louise FRECHETTE, Vice - Secrétaire générale des Nations Unies dans « Comprendre la gouvernance », Institut sur la gouvernance, Ottawa, 2001.

³ Richard DODGSON, Kelley LEE & Nick DRAGER : « Global health governance : a conceptual review » Discussion Paper No.1, www.who.org, 2002.

⁴ Mohamed FRIOUI « Cours de Management International Comparé », 1^ère Année DEA Management, FSEG Tunis, 2002.

⁵ World Bank « Managing Development - the Governance Dimension », Washington DC. USA. 1994.

⁶ Isabelle JOHNSON « La gouvernance : Vers une redéfinition du concept », Agence Canadienne du

Développement International, Ottawa, Mars1997.

⁷ UNDP « Decentralised Governance Programme », New York, USA, 1996.

⁸ Carlos R. MILANI « Une approche éthique du pouvoir », Courrier de la planète, N°58, IV, 2000.

12

I.2 LES DIMENSIONS DE LA GOUVERNANCE

I.2.1 Caractéristiques du concept de gouvernance

Le concept de "gouvernance" doit son succès à ses acceptations multiples, à son caractère dynamique et à son caractère a priori neutre sur le champ politique.

Comme il désigne des processus plutôt que des institutions et il cherche à intégrer l'ensemble des acteurs, le concept de gouvernance a pu être accusé d'être ambigu et de n'être qu'un catch Word. Un rapport fait par la Banque mondiale le présente comme "bienveillant avec son utilisateur" (1993). Cette souplesse, certains diront mollesse, fait sa force. Elle lui permet de s'adapter à des situations institutionnelles variées, d'être utilisé autant pour décrire

le fonctionnement d'une entreprise (corporate governance) que pour désigner le processus de décision d'une municipalité (gouvernance locale), d'un Etat (gouvernance) ou le fonctionnement du système international (gouvernance globale) . C'est un concept avant tout descriptif, échappant aux frontières territoriales.

La gouvernance recouvre donc l'ensemble des acteurs présents dans le jeu politique et leurs relations. Comme tel, c'est à la fois un concept descriptif, présent dans le champ politique et

un concept dynamique.

Le développement de l'emploi du concept de gouvernance est inséparable à sa capacité à relier entre eux les différents échelons du politique. Il permet de décrire et analyser les relations entre les acteurs d'un même niveau (une municipalité, une région, une entreprise, etc.) mais aussi entre des acteurs de niveaux différents (une convention internationale et une municipalité, une région face à l'Etat, une entreprise face à l'ensemble des acteurs économiques, etc...).

I.2.2 Les zones de la gouvernance

La gouvernance porte sur la manière dont le pouvoir est exercé : Quels sont ceux qui ont de l'influence ?, qui décident ?, et comment sont ils tenus pour responsables ?. Le concept peut être appliqué ultérieurement à différents contextes : mondial, national et local ; sociétal et institutionnel, comme nous pouvons le constater dans la figure qui suit ⁹.

⁹Institut sur la gouvernance « Comprendre la gouvernance », Ottawa, 2001.

13

En se référant à la manière dont elle a été définie précédemment, l'aspect central de la

gouvernance est la capacité d'une société de promouvoir l'action collective et de fournir des solutions afin de poursuivre des objectifs communs. Ainsi défini, ce concept peut donc s'appliquer à n'importe quelle forme d'acte collectif.

Tableau 2 : les différentes utilisations du concept gouvernance

¹⁰ Christian Chavagneux « Qui dirige l'économie mondiale ? », Alternatives Economiques, HS N°52, 2002.

¹¹ Francois ASCHER « Metropolis ou l'avenir des villes », Editions Odile Jacob, Paris 1995.

¹²Bertrand COMMELIN « Le gouvernement d'entreprise, La Bourse et les entreprises, Cahiers Français N°277,

2001.

14

SECTION II : LA GOUVERNANCE DES ENTREPRISES

II.1 GENESE

II.1.1 Sur le plan conceptuel

II.1.1.1 De la firme capitaliste à la firme managériale

Au début du XIX^ème siècle, l'entreprise avait pour finalité la transformation optimale des inputs en outputs. La firme se présentait comme une boite noire, c'est à dire une fonction de production visant à transformer des flux d'entrée (matière première, capital, travail) en flux de sortie (services, produits finis...).

Cette situation est justifiée par l'état de l'environnement de l'époque, qui était peu concurrentiel et stable et où l'information est parfaite et sans coût. Le manager de cette entreprise, dite classique, avait pour mission d'organiser, de fixer les objectifs, de contrôler les résultats et de mesurer les écarts, il est aussi le propriétaire, soit de façon directe ou parce qu'il appartient à la famille fondatrice. Le manager se présente donc comme un homme orchestre conduisant les affaires de la société vers une constellation d'intérêts et cherchant à maximiser

la création de valeur économique.

A la fin du XIX^ème siècle, le développement des affaires, la mutation de l'environnement et l'avancée technologique ont instauré de nouvelles règles d'organisation et de gestion. Dés lors

il a fallu restructurer de façon optimale la production en vue d'accroître la rentabilité et pour s'adapter à l'évolution technologique. L'unicité du manager propriétaire va être remise en cause avec le développement du capitalisme industriel et la complexité croissante de l'environnement.. L'entreprise doit recourir à l'instauration des techniques de production en grandes séries dans le but de réduire les coûts et de maximiser les débouchés afin de se différencier des concurrents. L'accroissement de la taille de l'entreprise suite à l'évolution des affaires et le recours des entrepreneurs au financement extérieur, pour se payer de nouvelles structures de production, entraîneront la disparition progressive de la firme capitaliste pure au profit de la firme managériale, caractérisée par la séparation entre la propriété et le

management. Dans le même cadre de réflexion, A.A. Berles et G.C. Means¹³ ont étudié ce

phénomène en 1929 aux Etats Unis d'Amérique. considérant la composition du capital des

200 plus grandes firmes américaines, ils conclurent à l'existence de 6 grands types de contrôle :

15

1- Le contrôle absolu : il apparaît lorsqu'une personne ou un petit groupe détient plus de

80% du capital d'une firme.

2- Le contrôle majoritaire : il caractérise le cas où l'actionnaire détient entre 50% et 80%

du capital.

3- Le contrôle minoritaire : il caractérise le cas où l'actionnaire principal détient entre

20% et 50% du capital.

4- Le contrôle légal : il apparaît lorsque des actionnaires ne détiennent pas la majorité du capital mais parviennent toutefois à exercer le rôle effectif grâce en particulier à des cascades de participation ou à des holdings.

5- Le contrôle conjoint : il caractérise le cas où l'actionnaire principal possède entre 5 et

10% du capital.

6- Le contrôle managérial : il caractérise la situation où aucun actionnaire ne possède plus

de 5% du capital. Cette forte dispersion des actions peut alors permettre à des managers, pourtant non propriétaires, d'exercer le pouvoir effectif.

Ces deux auteurs ont signalé dans leur célèbre ouvrage The Modern Corporation and Private Property, l'autonomie croissante des managers par rapport aux propriétaires, c'est selon eux, l'origine des problèmes rencontrés par les actionnaires, incapables de connaître l'état réel de la situation financière de l'entreprise.

En 1967, dans Le Nouvel Etat Industriel , J.K. Galbraith inventa le concept de technostructure, il la définit¹⁴comme « une entité collective parfaitement définie dans les grosses sociétés, englobant le président, l'administrateur délégué, les directeurs généraux, les titulaires des autres principaux postes d'état major. Elle ne comprend cependant qu'une petite proportion de ceux qui contribuent, en y participant, à l'information des groupes de décision : elle englobe tous ceux qui apportent des connaissances spécialisées, du talent, ou de

l'expérience aux groupes de prise de décision. C'est la technostructure et non plus la direction qui est l'intelligence directrice, le cerveau de l'entreprise. »

Selon J.K. Galbraith¹⁵ le besoin des technocrates s'est manifesté à partir du moment où dans l'industrie moderne un grand nombre de décisions importantes font appel à des informations

¹³ A.A. BERLES et G.C. MEANS, « The Modern Corporation and Private Property », McMillan, 1932.

¹⁴ John Kenneth GALBRAITH « Le Nouvel Etat Industriel » nrf, éditions Gallimard Paris, 2^ème Edition 1974, p.81-93.

16

qu'un seul homme ne peut posséder, ces décisions requièrent couramment des connaissances

scientifiques et des techniques spécialisées.

II.1.1.2 La firme managériale

La firme managériale est caractérisée par la dichotomie entre la propriété et le management, en effet, J.K. Galbraith note que la répartition du capital des entreprises entre

un grand nombre d'actionnaires, dont chacun ne possède qu'une faible part du capital, entraîne

un renforcement du pouvoir des managers, ce qui est susceptible d'entraîner une divergence d'intérêts, entre les actionnaires et les managers dans un premier lieu, et avec les autres stakeholders dans un deuxième lieu.

La firme managériale est composée de plusieurs stakeholders qu'on appelle aussi ayants droits, parties prenantes ou requérants, il s'agit de tous les agents dont le bien être est affecté

par les actions engagées par la firme¹⁶. D'autres définitions existent. Pour R. Freeman & D.

Reed (1983) qui ont initialement développé cette notion, ce sont tous les groupes sans le support desquels l'organisation cesserait d'exister. J. Pasquero (1989), utilisant le concept de requérant, estime qu'il s'agit des partenaires socio-économiques de l'entreprise dont l'objectif

est de peser sur elle pour faire valoir ce qu'ils définissent comme étant leurs droit.

On définira les stakeholders comme tous ceux qui ont un bénéfice direct ou indirect à ce que l'entreprise fonctionne normalement et crée de la valeur¹⁷.

Parmi les stakeholders, on distingue principalement, les actionnaires, le dirigeant, les salariés, les clients et la collectivité ; et dans le cadre d'une vision plus élargie, on intégre aussi les fournisseurs, les créancier, bailleurs de fonds, les syndicats, l'Etat...

La firme managériale devient d'autre part un lieu de conflit pour la création et la répartition

de la valeur créée entre les stakeholders, puisque ces derniers disposent d'intérêts plus ou moins divergents voire contradictoires. La question est comment rallier les intérêts et trouver

un terrain d'entente, d'où l'intérêt de la gouvernance d'entreprise.

¹⁶ Jérome MAATI « Le gouvernement d'entreprise », De Boeck Université Bruxelles 1999, p.7-8.

¹⁷ Mohamed FRIOUI « Cours de Politique Générale », DEA Management, FSEG Tunis, 2001.

17

II.1.1.3 Conflit d'intérêts entre les Stakeholders

a. Stakeholders et Fonctions de préférence

Chaque acteur de la communauté des stakeholders de l'entreprise dispose d'une fonction de préférence propre, composée à la fois d'un intérêt particulier et d'un intérêt partagé¹⁸. L'intérêt particulier est un intérêt spécifique à son propriétaire. L'intérêt partagé est un intérêt non spécifiques, partagé avec l'entreprise et le reste des stakeholders et nécessaire à chacun pour maximiser sa fonction de préférence.

Fp = Ip + Ipe

- Actionnaire : l'actionnaire cherche à maximiser les dividendes à court terme et les plus values sur ses titres à long terme.

- Dirigeant : le dirigeant cherche à maximiser ses attributions matérielles c'est à dire sa

rémunération, il cherche aussi le pouvoir au sein de l'entreprise.

- Salariés ou Personnels : ils cherchent à maximiser le revenu, une évolution positive de

la carrière ainsi que la sécurité de l'emploi.

- Clients ou consommateurs : ils cherchent des produits de qualité à un bon prix, la

continuité du service de vente ainsi que des conditions de payements avantageuses.

¹⁸ Mohamed FRIOUI, « Cours de Politique Générale », DEA Management, FSEG Tunis, 2001

18

- Collectivité et société en général : elle cherche à améliorer la qualité de la vie, à

assurer la sécurité des transactions et la continuité des services de l'entreprise.

Les fonctions de préférences reflètent les intérêts des parties prenantes et ils sont à l'origine

des conflits et par conséquent de la gouvernance. La gouvernance d'entreprise repose sur l'idée selon laquelle il est indispensable, afin de maximiser la création de valeur, de mettre en place des systèmes susceptibles de résoudre les conflits non prévus dans les contrats initiaux passés entre les stakeholders. En outre, un système de gouvernance efficace et performant doit être capable de prévenir certains conflits en favorisant la recherche du consensus voire le compromis, par la communication, les concertations et les concessions réciproques.

b. Divergences d'intérêts et conflits entre les différents stakeholders

Les travaux en gouvernance partenariale inscrits dans la théorie positive de l'agence appréhendent l'organisation comme un système contractuel coopératif où interagissent différents partenaires aux intérêts divergents. Supposant l'existence de conflits entre cocontractants parmi lesquels agit le dirigeant, cette approche propose une analyse du fonctionnement organisationnel à partir des mécanismes de gouvernance. C'est sur ces derniers que s'appuient contractuellement ou non, les parties prenantes afin de discipliner ou d'infléchir le comportement du dirigeant.

L'entreprise est considérée comme un ensemble de contrats, et de mécanismes de gouvernance permettant la sauvegarde des intérêts de chacune des parties prenantes, de les aligner et d'atténuer leurs pertes d'utilité respectives¹⁹. Dans cette optique, l'analyse porte sur l'explication du processus organisationnel de création et de répartition de la valeur partenariale.

Cette approche globale permet d'envisager le processus de création et de répartition de la valeur partenariale comme un processus interindividuel. Celui-ci est alors susceptible d'induire une série complexe de conflits tant d'un point de vue contractuel (fondés sur l'asymétrie informationnelle) que d'un point de vue cognitif (fondés sur la connaissance qui

¹⁹ Cette partie sera plus développée lors de la revue des théories de gouvernance

19

est une interprétation des informations existantes construite à partir du modèle cognitif propre

à l'individu). Une matrice des conflits potentiels, au centre desquels le dirigeant doit procéder

au choix des ressources dont dépendra la performance organisationnelle, peut être proposée :

Tableau 3 : Matrice des conflits potentiels entre les stakeholders²⁰

Cette matrice permet d'appréhender non seulement les conflits, mais aussi les possibilités

d'éventuelles convergences d'intérêts sur un plan cognitif et/ou contractuel, comme celles qui concernent les dirigeants adjoints du dirigeant ou les actionnaires et les clients dont les intérêts peuvent converger lorsque la valeur perçue par une partie prenante contribue à augmenter la rentabilité dont bénéficie l'autre partie. Cette approche soulève la question du rôle joué par la gouvernance dans la réduction potentielle du conflit cognitif entre dirigeant et administrateurs notamment.

²⁰ ce tableau est extrait de : Celine CHATELIN et Stéphane TREBUCQ, « Du processus d'élaboration d'un cadre conceptuel en gouvernance d'entrerprise », Working paper, FARGO/LATEC, Université de bourgogne,

2003, p.18.

20

II.1.2 Sur le plan pratique

D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ces pays. En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...), ceci a orienté le débat vers la recherche d'un équilibre des pouvoirs entre dirigeants, administrateurs et actionnaires. Plus récemment, des scandales financiers aux Etats-Unis (Enron et Worldcom) ont secoué le capitalisme et ont même poussé le gouvernement américain à ignorer les règles du marché en intervenant dans les affaires en vue d'éviter un marasme économique.

Ces difficultés ont engendré la mise en place de comités (dont le comité Cadbur y et Greenbury) qui, pour rassurer les marchés financiers, proposant un certain nombre de mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et pour les autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des firmes anglaises.

II.1.2.1 Le comité Cadbury

Le comité Cadbury fut crée en 1991 afin de répondre aux questions des responsabilités des administrateurs exécutifs et non exécutifs, des relations entre les actionnaires et le conseil d'administration, du rôle des comités d'audit, des rémunérations et de nomination ou de sélection des administrateurs. Ce rapport met l'accent particulièrement sur la nécessité de séparer les responsabilités au sommet des sociétés, de rééquilibrer les structures d'autorité et

de pouvoir (taille optimale du conseil d'administration et modalités de fonctionnement).

En résumé les principales recommandations de ce comité sont :

§ L'existence des comités (audit, rémunération et nomination) ;

§ La participation au sein du conseil de personnalités indépendantes ;

§ La nécessaire transparence de l'information devant être transmise au marché.

21

II.1.2.2 Le comité Greenbury

Le rapport Greenbury paru en 1995, rendra obligatoire un certain nombre de recommandations concernant particulièrement les règles liées à la rémunération des dirigeants. Ainsi , les sociétés cotées à la bourse de Londres doivent obligatoirement publier

la liste des rémunérations exactes de leurs dirigeants et les transmettre à leurs actionnaires.

Ces comités visent alors à instituer la production d'information fiables et pertinentes et à intégrer dans leurs conseils l'avis de personnalités indépendantes.

Après les Etats-Unis et la Grande Bretagne, le mouvement de codification des pratiques de

gouvernance et de bonne conduite s'est propagé dans les pays d'Europe et du monde.

.

Tableau 4 : Synthèse des recommandations pratiques de la gouvernance²¹

²¹ Frédéric PARRAT « Le gouvernement d'entreprise », Editions MAXIMA, Paris 1999, pp.191-195 et 241.

22

II.2 Synthèse des principales théories de la gouvernance

Il n'existe pas de théorie pionnière de la gouvernance, cette dernière est la résultante de plusieurs constructions théoriques. Ces courants appartiennent au même paradigme mais proposent des explications différentes de l'efficience des organisations et de leur existence. Le premier courant est d'origine contractuelle et le second est d'origine cognitive.

II.2.1 Les théories contractuelles de la gouvernance

II.2.1.1 L'approche actionnariale

La notion centrale de l'approche contractuelle est celle de la firme perçue comme un noeud

de contrats, un centre contractant chargé de gérer de façon centralisée, l'ensemble des contrats

nécessaires à la production. Trois théories constituent l'essence de ce courant contractuel :

- La théorie des droits de propriété « TDP », (Alchian & Demsetz 1972) ;

- La théorie de l'agence « TA », (Jensen & Meckling,1976) ;

- La théorie des coûts de transactions « TCT », (Williamson, 1985).

a. La théorie des droits de propriété

A.A. Alchian et H. Demestz sont considérés comme les fondateurs de la théorie des droits

de propriété²². La firme est définie comme un noeud de contrats (nexus of contracts) et le dirigeant a pour charge de définir la nature des taches et de choisir les personnes qui doivent

les exécuter au sein du « noeud » coopératif.

Au sein de la théorie des droits de propriété, Furubotn et Pjovich²³ ont cherché à comprendre le fonctionnement interne des organisations en s'appuyant sur le concept même

de droits de propriété. Ils décomposent les droits de propriété en trois grandes parties :

- L'usus : le droit d'utiliser le bien.

- Le fructus : droit d'en percevoir les fruits.

- L'abusus : droit du décider du sort du bien et d'en faire ce qui bon nous semble.

²² A.A. ALCHIAN et H.DEMESTZ, « Production, Information costs & Economic Organisation », The American

Economic Review,Vol 62, N°5, Decembre 1972 p777-795.

²³ E.G FURUBOTN et S. PEJOVICH « Property Rights & Economic Théory », Journal of Economic Literature,

10, December1972, p.1137-1162.

23

Selon la théorie néoclassique, la décomposition du droit de propriété entre les mains de

plusieurs personnes a pour effet de réduire l'efficacité de la firme. En effet, seul un manager qui est aussi un propriétaire peut avoir intérêt à réduire le gaspillage, et améliorer ses efforts

au sein de son entreprise.

Dans la firme managériale, il existe une séparation entre le management de l'entreprise assuré par le manager et la propriété de la firme assurée par le détenteur de capital. Dans ce cadre le manager ne peut disposer que de l'usus alors que le fructus et l'abusus sont possédés par le propriétaire, ce qui peut entraîner des conflits d'intérêts et s'avérer être une source d'inefficacité.

En résumé, la théorie des droits de propriété nous indique que la séparation entre fructus, usus et abusus, qui symbolise l'entreprise managériale tend à atténuer l'efficacité des droits de propriété. Les parties en présence, bénéficiant chacune d'une partie des droits de propriété sur

la firme vont, dés lors, poursuivre des intérêts pouvant être divergents.

b. La théorie de l'agence

M.C. Jensen et W.H. Meckling, fondateurs de la théorie de l'agence, s'inspirent à l'orig ine

de la démarche de Alchian et Demsetz, pour définir la firme comme noeud de contrats. Le modèle explicatif des structures de financement et d'actionnariat, est fondé sur les hypothèses d'asymétrie d'information et de conflits d'intérêts entre le dirigeant - propriétaire, les nouveaux actionnaires et les créanciers financiers.

Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling « il existe une relation d'agence lorsqu'une personne a recours aux services d'une autre personne en vue d'accomplir en son nom une tache quelconque ²⁴». Dans le cas présent, la relation d'agence concernera le principal

(l'actionnaire) et son agent (le gestionnaire), ce dernier s'étant engagé à servir les intérêts du

premier. De ces relations émane la notion de coûts d'agence, coûts qui résultent du caractère

potentiellement opportuniste des acteurs (hasard moral) et de l'asymétrie d'informations entre

les cocontractants (sélection adverse) :

- La sélection adverse, ex ante: l'agent dispose d'informations alors que les principaux ne

les ont pas, il peut les cacher avant de signer le contrat.

²⁴ M.C. JENSEN et W.H. MECKLING, « Theory of the firm, Managerial Behavior, Agency Costs & Ownership

Structure », Strategic Management Journal,1976, p.305-360.

24

- Le hasard moral ex post: les principaux ne sont jamais assurés que l'agent mettra tout en

oeuvre pour exécuter le contrat et ne poursuivra pas des objectifs qui lui sont propres.

Les coûts générés par une telle situation constituent les coûts d'agence, ils représentent la perte de valeur par rapport à une situation idéale où il n'y aurait pas d'asymétrie d'informations et de conflits d'intérêts. Selon les théoriciens de l'agence une organisation est réputée efficace si elle minimise les coûts d'agence.

Pour M.C. Jensen et W.H. Meckling, les problèmes d'agence engendrent trois types de

coûts²⁵ :

§ Les coûts de surveillances (monitoring expenditure) : ce sont les coûts supportés par le

principal pour s'assurer que son agent gère conformément à ses intérêts.

§ Les coûts d'obligation (bonding coasts) : supportés pas l'agent pour mettre en confiance

le principal.

§ Les pertes résiduelles (residual loss) : ce sont les coûts inhérents à la divergence d'intérêt entre le manager et les actionnaires (mauvaises allocations des ressources, choix d'une stratégie non optimale...).

Selon les analyses de Alchian et Demsetz puis de Jensen et Meckling, la situation d'efficience optimale est celle où la direction et la propriété sont assumées par une seule et même personne. Dans le cas contraire, les actionnaires, exposés à un hasard moral et à une sélection adverse résultants de l'autonomie croissante du manager, n'ont aucune certitude que

ce dernier fera un usage optimal de leurs capitaux. Plus la part du capital de l'entreprise

possédée par le manager est faible, plus l'incitation à maximiser la rémunération des fonds propres est faible. Pour ces raisons, les relations entre les actionnaires et les dirigeants sont nécessairement conflictuelles. Les divergences d'intérêt sont de trois ordres²⁶ :

· Divergence entre les actionnaires et les managers quant à l'horizon des décisions ;

· Divergences quant à la perception du risque ;

· Divergences au sujet des avantages tirés par les dirigeants de leur position.

Basées sur des postulats de la théorie de l'agence et sur la reconnaissance du rôle central

occupé par le dirigeant, deux principales définitions de la gouvernance peuvent être

²⁵ M.C. JENSEN et W.H. MECKLING, « Theory of the firm, Managerial Behavior, Agency Costs & Ownership

Structure », Strategic Management Journal,1976, p.305-360.

²⁶ Frédéric PARRAT : Le gouvernement d'entreprise, Editions MAXIMA, Paris 1999, p.37-38.

25

évoquées : d'après Shleifer et Vishny dans une approche financière traditionnelle, « la

gouvernance d'entreprise traite des différents moyens mis en place par les fournisseurs de capitaux de l'entreprise pour assurer leur retour sur investissement²⁷ ».

Dans une vision moins restrictive de la gouvernance, une autre définition est donnée par

Charreaux « le gouvernement d'entreprise peut se définir comme l'ensemble des mécanismes

(organisationnels ou institutionnels) qui gouverne les décisions des dirigeants et définit leur espace discrétionnaire ²⁸». Cette définition permet d'inclure l'ensemble des mécanismes de gouvernance tendant à délimiter l'espace discrétionnaire des dirigeants.

Jensen soutient qu'il existe seulement quatre forces de contrôles, externes et internes, qui

peuvent servir à restreindre le pouvoir de décision des dirigeants :

- les marchés de capitaux ;

- le système juridique/politique/réglementaire ;

- les marchés des produits et des facteurs de production ;

- le système de contrôle interne dirigé par le conseil d'administration.

c. La théorie des coûts de transaction

L'élargissement du cadre théorique et l'intégration d'autres stakeholders, particulièrement

les salariés, ont conduit à la fondation de la théorie des coûts de transaction par O.E. Williamson, cette théorie considère que la firme existe pour pallier les failles du marché, liées aux problèmes posés par la spécificité des actifs et l'opportunisme potentiel des acteurs.

Se distinguant de la théorie de l'agence qui privilégie la notion de conflits d'intérêts, la théorie des coûts de transaction retient la transaction comme unité d'analyse et la spécificité des actifs supports de la transaction, comme concept central (un actif est d'autant plus spécifique que son redéploiement vers un autre usage entraîne une perte de valeur importante), elle explique l'arbitrage entre dettes et capitaux propres par la spécificité des actifs à financer. Pour O.E. Williamson, on internalise pour éviter d'être spolié et perdre le

²⁷ Andrei SHLEIFER et Robert VISHNY « A Survey of Corporate Governance », Journal of Finance, Vol 52,

1997, p.737-783.

²⁸ Gérard CHARREAUX et Philippe DESBRIERE « Gouvernance des entreprises : valeur partenariale contre valeur actionnariale », Finance Contrôle et Stratégie, Vol1,2, 1998, p.73.

26

minimum de valeur par rapport à ce qui serait réalisable par rapport à l'optimum de premier

rang, à l'économie du Nirvana²⁹.

S'appuyant sur le principe d'efficacité, O.E, Williamson définit les coûts de transaction, comme « les coûts engendrés (ou pouvant l'être) par les échanges contractuels de biens ou services entre firmes.³⁰». Il décrit les coûts de transaction comme la somme des coûts ex ante

de négociation et de rédaction du contrat reliant deux entités et des coûts ex post d'exécution,

de mise en vigueur, et de modification du contrat, en cas d'apparition de conflits, il considère

aussi que les coûts de transaction incluent les coûts d'agence³¹.

L'efficacité des diverses institutions économiques doit donc s'apprécier par les coûts de transactions qu'elles engendrent. Ainsi les firmes, conçues comme des « structures de gouvernance interne » de transactions auparavant régies par les mécanismes du marché, existeraient du fait de leurs avantages en terme de coûts de transactions.

Williamson identifie deux types de mécanismes susceptibles de réduire les coûts d'agence

et donc les coûts de transaction :

- Les mécanismes intentionnels, permettant de gérer avec efficacité les transactions en mettant en jeu des investissements fortement spécifiques, par exemple, l`intervention du conseil d'administration pour contrôler une transaction censée financer des investissements spécifiques à la firme. Le conseil d'administration est supposé capable par

le biais des audits internes de déterminer les causes de dépassement des coûts

prévisionnels et d'en décider en perspective du sort du dirigeant.

- Les mécanismes spontanés, de nature contractuelle, destinés à protéger les transactions concernant des actifs redéployables, à l'instar du marché, qui, selon Williamson sanctionne tout dépassement de coûts prévisionnels ³². D'autres mécanismes existent aussi comme les garanties contractuelles, les procédures légales de règlement judiciaire...

²⁹ Gérard CHARREAUX, « A la recherche de nouvelles fondations pour la finance et la gouvernance

d'entreprise », Session inaugurale du colloque de l'Association Francaise de Finance, Paris,2001, p.14.

³⁰ O.E. WILLIAMSON, « Economic Organization, Firms, Markets and Policy control », Wheatsheafbooks,1986.

³¹ O.E. WILLIAMSON, « The Modern Corporation : Origins, Evolution, Attributes », Journal of Economic

Literature, Vol XIX,1981, p.1537-1568.

³² O.E. WILLIAMSON, « The Economic Institutions of Capitalism », The Free Press, New-York, 1985.

27

Trois critiques sont faites principalement à ces travaux . Elles concernent le caractère

partiel des explications,³³ la nature statique des modèles et la non prise en compte des spécificités institutionnelles des différents cadres nationaux³⁴.

La théorie de l'enracinement, plus récente, souffre également de ce biais, mais surmonte

partiellement le problème du caractère statique des explications.

II.2.1.2 La théorie de l'enracinement

a. Le cadre conceptuel

Dans les théories fondatrices de la gouvernance des entreprises, le rôle du dirigeant apparaît très discret voire absent. Une fois évoquées, les divergences d'intérêts entre le dirigeant et les actionnaires, et la possibilité d'opportunisme, l'attention est principalement portée sur l'identification des mécanismes externes ou internes permettant de discipliner le dirigeant.

A la fin des années 80, la thèse de l'enracinement fut développée par A. Shleifer, R.W. Vishny et R. Morck³⁵. Elle remet en cause les fondements des théories contractuelles en général et de la théorie de l'agence en particulier. Cette théorie semble offrir un cadre d'étude approprié à l'analyse des stratégies opportunistes des dirigeants et leurs conséquences sur les systèmes de contrôle et sur la performance de l'entreprise.

L'enracinement consiste pour les dirigeants à valoriser (pour eux mêmes) leur présence au sein de l'entreprise en rendant coûteuse leur révocation et en réduisant ainsi leur risque de remplacement. Le dirigeant adoptera alors des stratégies d'enracinement, c'est à dire, de se rendre indispensable aux yeux des actionnaires³⁶.

L'enracinement traduit la volonté du dirigeant de s'affranchir, au moins partiellement, du contrôle des actionnaires, en vue de conserver sa position, d'accroître sa liberté d'action et/ou

de maximiser ses rentes.

³³ Gérard CHARREAUX, « Le gouvernement des entreprises, Corporate Governance, Théories et faits »,Economica, Paris ,1997, p..

³⁴ Il convient de noter que le cadre institutionnel est intégré dans la théorie de Williamson mais sous forme de

paramètres. Ses travaux sur la théorie des coûts de transaction, n'expliquent cependant pas l'évolution du cadre

institutionnel lui même, considéré comme exogène.

³⁵ A. SHlEIFER, R.W. VISHNY et R. MORCK, « Alternative mechanisms for corporate control », American

Economic Review,79,N4,1989.

³⁶ Frédéric PARRAT, « Le gouvernement d'entreprise », Editions MAXIMA, Paris 1999, p.58-62.

28

b. Les stratégies d'enracinement des dirigeants

La stratégie de neutralisation des mécanismes disciplinaires est multiformes, on distingue quatre styles majeurs :

Les investissements idiosyncratiques (ou spécifiques aux dirigeants) : Les investissements sont dits idiosyncratiques ou spécifiques au dirigeant si son remplacement entraîne une perte

de valeur pour les actionnaires. Leur réalisation permet aux dirigeants de réduire le risque d'être remplacés. Ils obtiennent ainsi des rémunérations plus importantes sous formes de salaires ou d'avantages non pécuniaires et accroissent leurs latitudes décisionnelles.

La manipulation de l'information : En jouant sur l'information, les dirigeants cherchent à accroître leur latitude discrétionnaire de façon à s'approprier le maximum de rentes en évitant d'être révoqués. En effet, les dirigeants se valorisent sur le marché de travail en investissant dans des projets dont la rentabilité dépend de l'information spécifique contrôlée par les dirigeants, ou en investissant dans des activités caractérisées par une asymétrie de l'information plus importante. Cette stratégie amplifie l'incertitude perçue par les équipes dirigeantes rivales qui seront ainsi moins incitées à remplacer les dirigeants actuels.

Le contrôle des ressources : Les dirigeants savent qu'ils ont intérêt à ne pas dépendre des apporteurs de ressources externes d'une part et d'autre part, à représenter eux mêmes un facteur de production difficilement substituable. C'est pourqui ces derniers optent pour l'autofinancement et le recours à l'augmentation de capital auprès de nouveaux actionnaires. Cela leur permet d'échapper à la discipline exercée par les créanciers et les actionnaires actuels.

Les réseaux relationnels : Le dirigeant va essayer de tisser un réseau relationnel avec ses collaborateurs et avec les salariés³⁷, en accordant beaucoup d'avantages en nature ou des sursalaires, ainsi qu'en promettant des promotions abondantes. Cela conduit souvent à accroître la taille de la firme et le nombre d'échelons hiérarchiques. Les salariés auront, alors, intérêt à ce que le dirigeant ne soit pas remplacé, et peuvent même oeuvrer pour son maintien

au sein de l'organisation. Le dirigeant peut aussi nouer des relations avec les administrateurs

de la firme ou encore privilégier un enracinement basé sur le réseau relationnel actionnarial,

en liant des relations avec un ou plusieurs groupes d'actionnaires ou encore, en augmentant sa participation au capital de l'entreprise qu'il dirige.

29

II.2.1.3 L'approche partenariale

Si l'approche actionnariale a privilégié l'étude des conflits entre dirigeants et actionnaires, l'évolution récente des théories contractuelles de la firme prend en compte l'ensemble des stakeholders. L'approche partenariale plonge ses racines dans la représentation de la firme comme une équipe de production, au sein de laquelle la création de valeur ou la rente organisationnelle, sont dues aux synergies entre les différents facteurs de production. L'aménagement du schéma de la création de valeur, par rapport à l'approche actionnariale intervient au niveau de la répartition en contestant le statut de créancier résiduel unique des actionnaires.

D'après Garvey et Swan³⁸, dans un monde de contrats incomplets et de sources multiples

de pouvoir, la protection contractuelle procurée aux différents partenaires du noeud de contrats

est incomplète. Pour cette raison, ces stakeholders sont aussi des créanciers résiduels. Cette nouvelle perception de la firme comme relations entre différents investisseurs spécifiques remet en cause les développements de l'approche contractuelle purement financière ainsi que l'idée de maximisation de la valeur actionnariale.

En effet le dirigeant peut agir comme bon intendant pour les actionnaires en maximisant la valeur boursière mais spolier d'autres stakeholders, en sacrifiant des indicateurs de performance de la firme comme le taux d'emploi ou la satisfaction des clients. Le besoin de contrôler le dirigeant se justifie, donc, pour l'ensemble des parties prenantes de la firme.

La gouvernance apparaît alors comme le moyen de protéger la valeur du capital humain des salariés, laquelle dépend des rentes qu'ils peuvent s'approprier. la firme devient « un noeud d'investissements spécifiques : une combinaison d'actifs et de personnes mutuellement spécialisés³⁹». Enfin, l'aboutissement logique de la démarche partenariale est sa généralisation à l'ensemble des parties prenantes, contribuant à la création de valeur.

Une telle approche, proposée par Charreaux et Desbrière ⁴⁰, suppose que les relations entre

la firme et les différents stakeholders ne sont pas simplement marchandes, mais sont

³⁷ notamment ceux à capital humain fortement spécifique à l'entreprise.

³⁸ G.T GARVEY et P.L. SWAN, « The Economics of corporate governance : Beyond the Marshallian firm », Journal of Corporate Finance, Vol1,1994, p.139-174.

³⁹ Raghuram RAJAN et Luigi ZINGALES, « The Governance of The New Entreprise » Working Paper 7958, University of Chicago, 2000.

⁴⁰ Gérard CHARREAUX et Philippe DESBRIERE « Gouvernance des entreprises : valeur partenariale contre valeur actionnariale », Finance Contrôle et Stratégie, Vol1,2, 1998, p.68-77

30

coconstruites de façon à créer de la valeur. Cette approche conduit à étudier le système de

gouvernance en vertu de sa capacité à créer de la valeur sociale, égale à la différence entre la somme des revenus évalués aux prix d'opportunité et celles des coûts d'opportunité pour les différents facteurs de production. Dans le cadre de cette approche, une définition de la gouvernance est fournie par Blair⁴¹ : « le système de gouvernance d'entreprise fournit les règles qui déterminent qui possède les droits décisionnels dans telle circonstance ?, qui reçoit une part de la richesse créée ? et qui supporte les risques qui y sont associés ?». Contrairement

à la définition de Shleifer et Vishny, cette définition considère l'ensemble des stakeholders dans le processus de création et de répartition de la valeur. La définition de Blair permet d'appréhender la notion de création et de répartition de la valeur dans l'entreprise. Elle rejoint ainsi la conception de Charreaux et Desbrière de la création et de la répartition de la valeur organisationnelle.

La gouvernance de l'entreprise est définie aussi comme le système dans lequel la conduite des firmes par le dirigeant est contrôlée par l'ensemble des acteurs économiques. Ce ne sont pas donc les seuls propriétaires qui devraient exercer ce contrôle mais l'ensemble des stakeholders de l'entreprise. Cette approche idéale débouche sur une conception de l'entreprise citoyenne, les décisions managériales sont supposés prendre en considération les

intérêts des différents stakeholders⁴².

Malgré le progrès par rapport à l'approche actionnariale, cette vision partenariale ne s'affranchit pas d'un certain nombre de limites formulées à l'encontre des théories contractuelles de la firme : d'une part, la modélisation est toujours limitée à la résolution des conflits, essentiellement par l'allocation optimale des droits de propriété et d'autre part, la démarche reste de répartir optimalement la valeur créée, mais en revanche, le processus de création de valeur est absent, voire ignoré. De ce fait, l'approche partenariale grade une conception statique et adaptative de l'efficience.

II.2.2 Les théories cognitives de la gouvernance

Le développement d'une approche cognitive de la gouvernance, expliquant le lien entre les ressources et la création de la valeur, répond aux insuffisances de la vision contractuelle qui

⁴¹ Margaret BLAIR, « Ownership and Control : rethinking corporate governance for the twenty-first century », The Brookings institution, Washington, 1995.

⁴² Bertrand COMMELIN, « Le gouvernement d'entreprise, La Bourse et les entreprises », Cahiers Français

N°277, 2001, p.82.

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ignore pour l'essentiel la dynamique productive et montre des lacunes dans l'explication de

certains phénomènes organisationnels et notamment dans la modélisation de la gouvernance.

En effet, afin d'appréhender ce processus, il est nécessaire de faire appel aux théories cognitives de la firme. Cette approche se distingue de l'approche contractuelle et en est complémentaire pour l'explication d'un nombre important de phénomènes organisationnels. Tout d'abord, la connaissance, représentée comme l'aboutissement d'un processus d'apprentissage est distinguée de l'information alors que ces deux notions sont confondues dans la vision contractuelle. D'après Madhok⁴³ : « l'information et la connaissance sont au coeur du design organisationnel parce qu'elles résultent de problèmes contractuels d'incitation

(...).Il est surprenant que les théories économiques (...) ne portent aucune attention au rôle de

la connaissance organisationnelle ».

La vision cognitive s'attachera davantage à expliquer le processus d'apprentissage et d'accumulation de connaissances et de compétences. La firme n'est plus seulement analysée

sur sa capacité à « économiser la connaissance ⁴⁴» , mais également sur sa capacité à créer de

la connaissance et des compétences.

Un autre point d'évolution important est celui de la conception même de la rationalité limitée et calculatoire des agents, l'hypothèse de rationalité calculatrice sous contraintes cognitives est rejet&eacut